证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 编号：临２００８－０７号

包头北方创业股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告暨

召开２００７年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于２００８年２月１９日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于２００８年２月２９日上午９：３０分在北京世纪金源大饭店二层第一会议室召开。应到董事１０名（其中独立董事４名），实际参会董事１０名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事和部分高管人员列席会议。会议由董事长缪文民先生主持。

经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：

１、关于《总经理工作报告》的议案。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

２、关于《董事会工作报告》的议案。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

３、关于《独立董事工作报告》的议案。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

４、关于《２００７年度财务决算》的议案。

２００７年公司铁路车辆实现营业收入１１３３８４万元，专用汽车实现营业收入４９０８７万元，冶金机械实现营业收入７３４２万元。公司整体全年实现营业收入１６９８１３万元，比去年同期增长４４９３７万元，增长３５．９９％，创公司成立以来最好水平。实现净利润２５２０万元，比去年同期增长１５６％。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

５、关于《２００８年度财务预算》的议案。

２００８年公司计划整体实现营业收入１５．０９亿元，其中：铁路车辆计划销售２６３０台，实现营业收入１３亿元，大成装备公司实现营业收入２．０９亿元。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

６、关于《２００７年度利润分配方案》的议案。

经大信会计师事务有限公司审计，公司２００７年实现净利润２５２０．２３ 万元，按母公司可供分配利润２３９２．７５万元的１０％提取法定盈余公积金２３９．２８万元，本年度可供投资者分配利润３４０６．０７ 万元。

由于公司正处于快速发展阶段，本年度不进行现金分红和公积金转增股本，利润用于生产经营周转及新产品研发投入

公司独立董事发表独立意见，认为：公司处于快速发展阶段，生产经营周转及新产品研发投入均需要大量资金。为了公司的持续发展和新产品研发的顺利进行，２００７年度公司董事会作出不进行现金利润分配的预案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司股东的长远利益。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

７、关于《续聘大信会计师事务有限公司为公司２００８年度审计机构》的议案。

继续聘任大信会计师事务有限公司为公司２００８年度审计机构，年度审计费用为２９万元人民币。

公司独立董事发表独立意见，认为大信会计师事务有限公司在２００７年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作。同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司２００８年度审计机构，并提交公司董事会审议。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

８、关于《调整２００７年期初资产负债表相关项目及其金额》的议案。

公司自２００７年１月１日起执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计准则—基本准则》和３８各项具体会计准则，同时公司按照《企业会计准则第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，对公司２００７年期初资产负债表相关项目进行了调整，调减了公司期初资本公积－４，８４９，５３１．５８ 元，调增了留存收益４，９７８，１３２．５０元，其中：调增了年初盈余公积６８１，１３０．９０元，调增了年初未分配利润４，２９７，００１．６０ 元，调增了少数股东权益２９３，０６２．３８元。同时调增了２００６年度净利润５４８，６８９．３５ 元。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

９、关于《变更会计估计》的议案。

根据新《企业会计准则》的规定及本公司业务性质要求，公司拟在２００８？？年度执行新的会计估计，具体变更内容如下：

原应收账款坏账准备的具体提取比例为：

账龄 计提比例

１－６个月（含６个月） ０％

６－１２个月以内（含１２个月） ５％

１－２年（含２年） １０％

２－３年（含３年） ３０％

３年以上 ５０％

现调整为：

账龄 计提比例

１年以内（含１年） ０％

１－２年（含２年） ２０％

２－３年（含３年） ５０％

３年以上 １００％

对计提存货跌价准备采取个别认定法和库龄分析法。

库龄分析法

库龄 计提比例

１年以内（含１年） ０％

１－２年（含２年） ２０％

２－３年（含３年） ５０％

３年以上 １００％

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。表决通过。

１０、关于《公司２００７年度报告及报告摘要》的议案。

董事会认为：公司２００７年度报告及报告摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司２００７年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

１１、关于《调整董事会薪酬与考核委员会主任》的议案。

根据《上市公司治理准则》有关规定，公司拟将《董事会薪酬与考核委员会》主任调整为公司独立董事鞠在云。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

１２、关于《修改公司章程》的议案。

根据中国证监会制定的《上市公司章程指引》（２００６年修订）（以下称为《章程指引》），公司拟对《公司章程》做相应修改，具体修改内容如下：

一、《章程指引》于２００６年３月发布实施，要求各上市公司对其公司章程作出相应修改，公司现行章程在内容、结构等方面都未按照《章程指引》进行修改。因此，本次主要是依据《章程指引》进行内容、结构等方面的修改。

二、原公司章程中股东大会网络投票表决机制、独立董事、董事会秘书的内容进行了单独章节的规定，鉴于《章程指引》对上述内容未做单独章节的规定，并且中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定对该内容有明确、具体的规定。因此，公司在本次章程修订中将上述内容删除。

《公司章程修订稿》内容详见交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

１３、关于《公司２００７年度关联交易执行情况及２００８年日常关联交易情况预计》的议案。

公司独立董事发表独立意见，认为：公司２００７年发生的关联交易和对２００８年日常关联交易的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性。决策程序合法，定价依据合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

关联董事缪文民、白晓光、赵凤林回避表决，同意７票，反对０票，弃权０票。表决通过。

１４、关于《续签关联交易合同》的议案。

由于公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订的《生产准备服务协议》、《委托加工协议》已到期，需重新签订上述关联交易协议。

关联董事缪文民、白晓光、赵凤林回避表决，同意７票，反对０票，弃权０票。表决通过。

１５、关于《制订公司独立董事年报工作制度》的议案。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

《独立董事年报工作制度》内容详见交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１６、关于《制订公司董事会审计委员会工作细则》的议案。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

《审计委员会工作细则》内容详见交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１７、关于《大信会计师事务有限公司从事２００７年度公司审计工作的总结报告》的议案。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

１８、关于《为包头北方创业大成装备制造有限公司提供担保》的议案。

同意为包头北方创业大成装备制造有限公司提供１亿元人民币综合授信额度的担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

公司独立董事发表独立意见，认为此担保系为日常业务所需，符合《公司章程》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。

关联董事缪文民、白晓光、赵凤林回避表决，同意７票，反对０票，弃权０票。表决通过。详见同日公告。

１９、关于《调整独立董事津贴》的议案。

公司拟将独立董事津贴调整为每年４万元人民币。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

２０、关于《召开２００７年度股东大会》的议案。

同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

董事会决定于２００８年３月２８日（星期五）上午９：３０时，在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开公司２００７年度股东大会，会期半天。具体安排如下：

一、会议召开方式：现场表决

二、会议主要议题：

１、关于《董事会工作报告》的议案。

２、关于《独立董事工作报告》的议案。

３、关于《监事会工作报告》的议案。

４、关于《２００７年度财务决算》的议案。

５、关于《２００８年度财务预算》的议案。

６、关于《２００７年度利润分配》的议案。

７、审议关于《续聘大信会计师事务有限公司为公司２００８年度审计机构》的议案。

８、审议关于《按新会计准则对已披露会计报表项目进行调整》的议案。

９、审议关于《变更会计估计》的议案。

１０、审议关于《公司２００７年度报告及报告摘要》的议案。

１１、审议关于《调整董事会薪酬与考核委员会主任》的议案。

１２、审议关于《修改公司章程》的议案。

１３、 审议关于《公司２００７年度关联交易执行情况及２００８年日常关联交易情况预计》的议案。

１４、审议关于《续签关联交易合同》的议案。

１５、审议关于《为包头北方创业大成装备制造有限公司提供担保》的议案。

１６、审议关于《调整独立董事津贴》的议案。

三、出席会议人员：

１、公司董事、监事及高级管理人员。

２、凡２００８年３月２１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东（委托代理人）。

３、 本公司聘请的律师。

四、参加会议登记办法：

１、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

社会公众股股东持股东帐户及本人身份证办理登记手续，委托人持本人身份证、委托人股东帐户和授权委托书进行登记，未登记的股东仍可出席股东大会；

外地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）；

登记时间：２００８年３月２６日８：００至１７：００

登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

邮政编码：０１４０３２

联系电话：０４７２－３１１６７９１

传真：０４７２－３１１７１８２

联系部门：本公司证券部

６、参会股东住宿及交通费自理。

附：授权委托书

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二ＯＯ八年三月四日

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席包头北方创业股份有限公司２００７年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：２００７年年度股东大会结束止。

证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２００８－０８号

包头北方创业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

１、关于《监事会工作报告》的议案。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２、关于《公司２００７年财务决算报告》的议案。

２００７年公司铁路车辆实现营业收入１１３３８４万元，专用汽车实现营业收入４９０８７万元，冶金机械实现营业收入７３４２万元。公司整体全年实现营业收入１６９８１３万元，比去年同期增长４４９３７万元，增长３５．９９％，创公司成立以来最好水平。实现净利润２５２０万元，比去年同期增长１５６％。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３、关于《公司２００８年财务预算报告》的议案。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４、关于《公司２００７年利润分配方案》的议案。

经大信会计师事务有限公司审计，公司２００７年实现净利润２５２０．２３万元，按母公司可供分配利润２３９２．７５万元的１０％提取法定盈余公积金２３９．２８万元，本年度可供投资者分配利润３４０６．０７万元。

由于公司正处于快速发展阶段，本年度不进行现金分红和公积金转增股本，利润用于生产经营周转及新产品研发投入。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

５、关于《公司２００７年度报告及报告摘要》的议案。

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）相关规定的要求，对董事会编制的公司２００７年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

（１）公司２００７年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２００７年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００７年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２００７年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（４）因此，我们保证公司２００７年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

６、关于《修改公司章程》的议案。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

７、关于《２００７年关联交易执行情况及２００８年日常关联交易情况预计》的议案。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

８、关于《调整董事会薪酬与考核委员会主任》的议案。

根据《上市公司治理准则》有关规定，公司将《董事会薪酬与考核委员会》主任调整为公司独立董事鞠在云。

该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告

包头北方创业股份有限公司监事会

二ＯＯ八年三月四日

证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２００８－０９号

包头北方创业股份有限公司

２００８年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易情况：

１、采购货物

本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、精密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。

关 联 方 名 称	２００８年度
金 额（万元）
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	３０４４０
内蒙古一机集团北方实业有限公司	１００００
内蒙古一机集团其它分子公司	１５５７
合 计	４１９９７

２、销售货物

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销售车辆核心零部件、材料等 。

关 联 方 名 称	２００８年度
金 额（万元）
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	２５４００
内蒙古一机集团北方实业有限公司	６５００
内蒙古一机集团其它分子公司	１９７３
合 计	３３８７３

３、土地使用权租赁

本公司于２００６年３月２４日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定本公司从２００６年开始每年向一机集团支付土地租赁费２７万元，租赁费每５年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在国有土地管理部门办理了租赁登记手续。２００８年需向一机集团支付的土地租赁费为２７万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

法定代表人：缪文民

注册地：包头市青山区民主路

注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

公司类型： 有限责任公司

经营范围：履带车辆设计、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车制造与装配，铁路车辆零部件、本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造，运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有公司３１，５００，０００股股份，占公司股份总数的２４．２３％，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

２、内蒙古第一机械制造集团综企有限责任公司

法定代表人：李茂林

注册地：包头市青山区１１０国道７３１公里处东２００米处

注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾叁万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：铸钢及铸铁件、机械加工、非标制造、服装加工、制鞋、印刷、运输及装卸搬运；商业贸易（除国家禁销商品外）；工业保洁及家政服务、锅炉压力容器及管理清洗、防垢、疏通、保温；洗砂、建筑石材开采；建材、钢材的销售；机械设备租赁；代收联通话费、办理过户；打字复印；洗衣和北方奔驰车售后服务；房屋租赁；轮胎装配；汽车配件的仓储及配送；铆焊；铸件清理打磨及喷砂；汽车美容、装潢、洗车及汽车用品的销售；电缆电线接头的制作；以下各项限分支机构经营：种植、养殖及其产品深加工；乳制品、饮料的加工及销售；住宿、餐饮；对外贸易；代收移动话费、入网开户及有价卡的销售（限分支机构经营）；机电修理。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有综企有限责任公司６０万股股份，占公司股份总数的３．５％，是综企有限责任公司的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

３、内蒙古一机集团北方实业有限公司

法定代表人：宋振云

注册地：内蒙古第一机械制造（集团）公司西侧（二电厂东侧）

注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）

包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械制造（集团）有限公司均为内蒙古一机集团北方实业有限公司的参股公司，出资比例分别为９．２４％和 １４．２３％。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买零部件和租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

本公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进本公司产品的销售活动。

２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

本公司已于２００８年２月２９日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了上述关联交易预计的议案，全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会进行审议，由公司２００７年年度股东大会作出相关决议。

公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

六、备查文件

包头北方创业股份有限公司第三届第九次董事会会议决议。

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二ＯＯ八年三月四日

股票简称：北方创业 证券代码：６００９６７ 公告编号：临２００８－０１０号

包头北方创业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

被担保人：包头北方创业大成装备制造有限公司

本次担保数量：１００００万元人民币

本次担保后公司累计对外担保数量：１００００万元人民币

逾期对外担保数量：无

一、担保情况概况

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）拟向金融机构申请总额度不超过１亿元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。

公司三届九次董事会审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，同意为大成装备公司申请总额不超过１亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，有效期一年，担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等法律法规的相关规定该议案需提交公司２００７年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

包头北方创业大成装备有限公司系公司控股子公司，公司主要经营：大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转制成产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。材料的销售。该公司注册资本１３，９９１．１万元。２００７年期末总资产２５５５５万元、净资产１３９９１万元，资产负债率４５％。

三、董事会意见

２００８年２月２９日，公司三届九次董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，并提交公司２００７年年度股东大会审议。包头北方创业大成装备有限公司是本公司的控股子公司，经营业绩良好，资信状况优秀，本公司对其经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享控股子公司的经营成果。包头北方创业大成装备有限公司在实际使用本授信额度时，本公司将按照有关信息披露的要求，及时对外披露。

四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截止本报告日，本公司及控股子公司累计对外担保１００００万元人民币（含本次担保），占公司２００７年１２月３１日经审计净资产的１８．５％，无逾期担保。

五、备查文件

包头北方创业股份有限公司三届九次董事会会议决议

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二ＯＯ八年三月四日