□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用 √不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额０．００元。

　７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财情况

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　股改承诺及履行情况：

　公司第一大股东新联金达作出如下特别承诺： ＂（１）对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，新联金达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，新联金达可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由西藏金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持西藏金珠股权出售给新联金达，新联金达承诺以每股０．８６元的价格予以收购。 对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（１２个月）届满日期间以书面形式向公司要求取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的５日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由西藏金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　（２）为完善激励机制，充分发挥西藏金珠管理层的积极性，在西藏金珠股权分置改革方案实施之日起１２个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出４８０万股股份，以新联金达取得该部分股份的成本价转让给西藏金珠管理层。＂

　本公司未获悉该股东在报告期内有违反相关承诺的情况。

　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：

　（１）２００６年１２月，新联金达在《西藏金珠股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺，将尽快推动本公司的股权分置改革，提出股权分置改革动议，并与其他非流通股股东协商制定切实可行的股权分置改革方案。在新联金达大力支持和协调下，本公司已于２００７年３月上旬圆满完成股权分置改革工作。

　（２）报告期内，公司第三大股东自然人陈平先生在《西藏雅砻藏药股份有限公司简式权益变动报告书》承诺：将严格履行原股东江苏中桥在公司股权分置改革中所作的有关承诺；在获得公司股份之日起一年内，对公司董事会、管理层不作调整，以利于公司长远发展和持续经营。本公司未获悉该股东在报告期内有违反相关承诺的情况。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√适用 □不适用

　１、关于本公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行（以下简称“建行成都民兴支行”）借款合同纠纷一案

　（１）该案基本情况

　关于本公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行（以下简称“建行成都民兴支行”）借款合同纠纷一案，公司与建行成都民兴支行于２００６年１０月１２日达成了《还款和解协议》（有关详细内容见２００５年８月２日、２００６年７月１２日、２００６年１０月１４日《中国证券报》或在海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询）。

　（２） 上述《还款和解协议》履行情况

　因本公司从２００７年３月起未再履行《还款和解协议》，即尚余本金１０５８万元没有归还，建行成都民兴支行于２００７年５月１８日向四川省金堂县人民法院（以下简称“金堂法院”）申请恢复执行。报告期内，公司收到金堂法院向本公司送达的金堂法院传票（２００６）金堂执字第４０３号、恢复执行通知书（２００６）金堂执字第４０３号、民事裁定书（２００６）金堂执字第４０３－３号、民事裁定书（２００６）金堂执字第４０３－４号，其主要内容如下：

　①限本公司自收到恢复执行通知书３日内自动履行义务，并加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付延迟履行金。否则，法院将依法强制执行；

　②对本公司在银行的存款予以冻结；

　③对本公司分支机构即本公司驻成都办事处的银行存款予以冻结。

　（３）该案最新执行情况

　截止本报告披露日，本金尚余５８．１７万元没有归还。

　该案相关情况详见２００７年６月１６日《中国证券报》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。

　２、关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行（以下简称＂招行营门口支行＂）其他担保合同纠纷一案

　（１）该案基本情况

　关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行（以下简称＂招行营门口支行＂）其他担保合同纠纷一案，详细内容见２００７年５月２２日《中国证券报》上刊载的《关于公司与方向光电互相担保涉及诉讼的公告》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。

　（２）该案判决情况

　报告期内，本公司收到四川省成都市中级人民法院（以下简称＂成都中院＂）送达的（２００７）成民初字第３７６号民事判决书，判决的主要内容如下：

　①雅砻藏药公司于该判决生效之日起十日内向招行营门口支行给付５，８６３，０００元及逾期利息（从２００５年２月３日起，至款项付清之日止，按中国人民银行同期关于逾期罚息的规定计算）。

　②雅砻藏药公司在履行上述给付义务后，有权向四川方向光电股份有限公司追偿。

　③驳回招行营门口支行的其余诉讼请求。

　如果雅砻藏药公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　该案案件受理费６１１５５．６９元，诉讼保全费５０００元，合计６６１５５．６９元由雅砻藏药公司负担。

　（３）该案执行情况

　该案判决生效后，因本公司暂无清偿能力，招行营门口支行依法向法院申请进行强制执行。在执行程序中，经多方积极努力，于２００７年８月，本公司与招行营门口支签署了《和解协议》，其主要内容如下：

　①招行营门口支行同意本公司自《和解协议》签订之日起一年内付清（２００７）成民初字第３７６号民事判决所确定的全部债务。

　②如本公司未在《和解协议》约定的期限内足额付清所欠招行营门口支行的债务，招行营门口支行将立即申请法院恢复对（２００７）成民初字第３７６号民事判决的执行。

　③在《和解协议》约定的还款期限内，招行营门口支行认为本公司具备偿还能力而不清偿欠款或可能丧失偿还能力时，可随时向法院申请恢复执行。

　④招行营门口支行向法院申请恢复执行后，本公司应加倍支付延迟履行期间的债务利息，该利息从（２００７）成民初字第３７６号民事判决指定的履行期间届满之日起计算。

　有关该案详细内容见２００７年６月１６日、９月１日《中国证券报》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。

　３、关于公司子公司四川金珠生态农业科技有限公司与黑龙江强尔生化技术开发有限公司专利权侵犯纠纷一案

　（１）本次诉讼受理的基本情况

　报告期内，本公司子公司四川金珠生态农业科技有限公司先后收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）送达的（２００７）哈知字第２９号传票、（２００７）哈知初字第２９－１号民事裁定书、（２００７）哈知初字第２９－３号民事裁定书、民事起诉状、增加诉讼请求申请书以及四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）送达的（２００７）成民初字第５８８号受理案件通知书、缴纳诉讼费通知书、举证通知书等材料。

　（２）有关本次诉讼的基本情况

　Ⅰ、原、被告情况

　原告：黑龙江强尔生化技术开发有限公司（以下简称“强尔公司”）

　被告一：西藏金珠（集团）有限公司（以下简称“金珠集团公司”）

　被告二：四川金珠生态农业科技有限公司（以下简称“生态公司”）

　被告三：北安市俊东种子有限公司（以下简称“俊东公司”）

　诉讼请求：

　①叛令被告停止侵犯原告所有的一种抗生素新农药宁南霉素专利权；

　②判令被告赔偿原告损失３８０万元；另请求赔偿原告为制止被告侵犯专利权所支付的合理费用３５万元人民币；

　③判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。

　Ⅱ、诉讼起因及有关情况

　本次诉讼起因系生态公司使用讼争专利“宁南霉素”，源于中国科学院成都生物研究所（以下简称 “成都生物所”），该所系初始专利权人。该所于１９９９年１２月与公司原控股东股东金珠集团公司签订了《宁南霉素生物农药技术转让合同》、《宁南霉素生物农药科研开发技术服务合同》等法律文书；２００２年５月２２日，该所与生态公司签署《关于＜宁南霉素生物农药技术转让合同＞的补充协议》。其间，成都生物所又将该讼争专利权向强尔公司作价出资并于２００２年１月６日与强尔公司签订了《专利技术出资交付转让协议》。由此引发强尔公司以专利为其所有为由起诉金珠集团公司、生态公司侵权纠纷。

　报告期内，哈尔滨中院向生态公司送达了（２００７）哈知初字第２９－１号民事裁定书、（２００７）哈知初字第２９－３号民事裁定书，主要裁定内容如下：

　①冻结生态公司银行存款３８０万元人民币或查封等值的机器、房产等财产；

　②对生态公司生产的被控侵权产品进行证据保全。

　针对该案涉及事项，生态公司已于２００７年６月７日将成都生物所作为被告向成都中院起诉，并提出如下诉讼请求：

　①请求判令确认生态公司取得了合同约定的宁南霉素技术生产秘密的技术秘密权和宁南霉素产品的专利技术使用权的合同权利，并具有无期限使用的权利；

　②请求判令成都生物所继续履行技术合同，完成技术转让验收并达到符合合同约定的验收标准；

　③请求判令成都生物所提交关于宁南霉素生产效价稳定性技术的技术服务报告，以履行其技术服务义务；

　④成都生物所承担本案诉讼费用。该案已于２００７年６月１３日由成都中院出具了受理案件通知书（案号：＜２００７＞成民初字第５８８号）。

　（３）有关本次诉讼的反诉情况

　２００７年１２月，生态公司收到成都中院送达的（２００７）成民初字第５８８号传票、庭前交换证据通知书、应诉通知书、举证通知书以及民事反诉状等材料。

　Ⅰ、反诉人、被反诉人情况

　反诉人：中国科学院成都生物研究所（以下简称 “成都生物所”）

　被反诉人：四川金珠生态农业科技有限公司（以下简称“生态公司”）

　Ⅱ、请求事项：

　①请求叛令确认被反诉人根据合同的约定现已无权使用合同约定的技术秘密、技术资料、合同技术和无权生产合同约定的合同产品；

　②请求叛令确认反诉人已经按技术合同约定标准完成技术转让，达到合同约定的标准，已验收合格；

　③请求叛令确认反诉人已经履行技术服务义务，被反诉人已经掌握稳定生产宁南霉素的技术；

　④请求叛令被反诉人立即停止生产、宣传、销售宁南霉素、茶可适、稻花乡、果靓、蔬美等产品；

　⑤请求叛令被反诉人承担本案有关诉讼费用。

　（４）判决情况

　本案尚在审理中。本公司正在积极协调各方，争取妥善解决。

　有关该案详细内容见２００７年６月２８日、１２月２６日《中国证券报》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。

　４、关于本公司、原控股股东西藏金珠（集团）有限公司与中国信达资产管理公司成都办事处借款担保合同纠纷一案：

　（１）本案基本情况

　关于本案详细内容见２００６年７月１２日《中国证券报》上刊载的《西藏金珠股份有限公司重大诉讼公告》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。

　（２）本案最新进展情况

　本公司于２００７年７月，收到四川省高级人民法院送达的（２００６）川民初字第５８号民事裁定书，四川省高级人民法院在审理本案中，因国务院国有资产监督管理委员会以国资改组［２００５］５９４号文件，批准本案所涉债务实施债转股工作。四川省高级人民法院依据有关规定裁定如下：本案中止诉讼。

　有关该案详细内容见２００７年７月２４日《中国证券报》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。

　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 其它重大事项

　√适用 □不适用

　２００７年１１月２６日，公司发布了重大事项暨停牌公告：

　本公司正在筹划重大资产重组等事宜，并争取在本公告刊登后五个工作日内向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此，有关事项尚存在不确定性。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自２００７年１１月２６日起停牌。公司承诺若未能在公司股票自本次停牌公告之日起５个工作日内（含停牌当日）就前述有关重大事项与相关部门咨询论证，或有关初步论证未获通过的，公司将公告并复牌。若有关重大事项经初步论证为可行，公司股票将继续停牌，公司将刊登重大事项进展公告。停牌期间，公司将每周发布一次事件进展情况公告。

　２００８年２月２０日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案，相关详细内容刊登在２００８年２月２１日的《中国证券报》或上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上查阅。

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

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　９．２ 财务报表（附后）

　９．３ 本报告期会计政策、会计估计和核算方法变更。

　自２００７年１月１日起，本公司执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第１号》的规定对财务报表相关项目进行追溯调整。追溯调整对公司年初所有者权益的影响数为－２，５１７，３７１．１９元。

　９．４ 本报告期无重大会计差错更正。

　９．５ 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　董事长：王德银

　西藏雅砻藏药股份有限公司

　２００８年３月１日

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