本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十六次董事会会议于２００８年２月２９日以通讯方式召开。公司应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议通过了以下议案：

　一、关于公司终止以购买股权方式收购天江坤宸项目的议案

　为降低公司的投资风险，控制交易成本，经与天江坤宸各股东进行协商，公司董事会拟终止执行第三届董事会第三十次董事会会议及公司２００７年第五次临时股东大会通过的关于收购重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天江坤宸）１００％股权的收购方案，内容如下：

　１、公司董事会决定改变收购天江坤宸股权的方案，终止执行上述董事会、股东大会通过的收购方案。

　２、公司董事会决定拟以收购信托受益权的方式分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司。

　３、根据上述董事会、股东大会决议所支付的４．６亿股权收购预付款，拟作为新调整后方案的首付款。

　二、关于分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的议案：

　经董事会研究决定，拟将公司收购天江坤宸１００％股权事项进行方案调整：首先，各转让方分别与重庆国际信托投资有限公司（以下简称：重庆国投）签订信托合同，将其持有的天江坤宸之全部股权信托给重庆国投，信托期限三年。本公司向各转让方或目标公司支付５４，９７８万元人民币购买上述全部信托合同的受益权，成为上述信托合同的唯一信托受益人，公司首次付款４．６亿元人民币。信托合同到期后，各转让方按照各自与重庆国投签订的信托合同的约定将其信托给重庆国投的天江坤宸的全部股权过户至本公司名下，从而完成本公司对重庆天江坤宸置业有限公司的收购，届时根据有资质的会计师事务所出具的审计报告，本公司以收购股权负担负债的方式收购全部项目，总支付金额不超过５４，９７８万元人民币。

　为控制风险，保证收益，双方约定各转让方有权在信托合同存续期间以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益１８％的对价回购信托合同的受益权；而本公司有权在信托合同存续期间要求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益１２％的对价回购信托合同的受益权。具体回购方式由双方按上述原则同时考虑受让方在信托受益人期间对天江坤宸的财力、人力方面的投入以及为其承担的担保责任等因素，由双方协商决定。

　三、关于提请股东大会授权的议案：

　提请股东大会授权公司董事会按上述方案与天江坤宸全体股东协商一致，签订《信托受益权转让协议》并办理相关事宜。

　以上三个议案，因公司控股股东重庆国际信托投资有限公司受重庆鹏利实业有限公司委托以信托方式间接持有天江坤宸股份，且重庆国际信托投资有限公司系方案所涉信托合同的信托人，因此按关联交易程序表决，相关关联董事回避。

　四、关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案：

　会议审议通过了《关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案》，内容如下：

　１、会议时间、地点：

　会议时间：２００８年３月１９日上午９：３０

　会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路１１号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

　２、股东大会审议的议案：

　（１）关于公司终止以购买股权方式收购天江坤宸项目的议案

　（２）关于分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的议案

　（３）关于授权董事会办理收购重庆天江坤宸置业有限公司相关事宜的议案

　（４）关于放弃回购渝涪公司信托受益权的议案（注：详见公司临时公告“临２００８－００４”）

　３、会议出席对象：

　（１）２００８年３月１４日下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

　（２）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　４、会议登记办法：

　（１）国家股股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

　（２）出席会议的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证；

　（３）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证；

　（４）异地股东可用信函或传真方式登记。

　（５）登记时间：２００８年３月１８日

　联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路１１号；

　邮政编码：４０００６０

　联 系 人：刘先生

　联系电话：０２３－６２８０３６３２

　联系传真：０２３－６２９０９３８７

　５、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

　重庆路桥股份有限公司董事会

　２００８年３月３日

　附：

　重庆路桥股份有限公司２００８年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本公司／人出席重庆路桥股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证：

　委托人持股数： 委托人股东账户：

　委托人签章： 委托日期：

　受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：

　受托人签字：

　注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。