§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司８位董事现场出席董事会会议，独立董事章程委托独立董事陈建根出席并表决。

　１．３ 中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人陈森洁，主管会计工作负责人张建秋及会计机构负责人（会计主管人员）周亚梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：元

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　采用公允价值计量的项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　（１）法人控股股东情况

　控股股东名称：世纪阳光控股集团有限公司

　法人代表：陈卫

　注册资本：１３０，４４１，０００元

　成立日期：１９９８年１０月１５日

　主要经营业务或管理活动：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、棉、蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品的生产和销售，纸制品的贸易。

　（２）自然人实际控制人情况

　实际控制人姓名：陈森洁

　国籍：中国

　是否取得其他国家或地区居留权：否

　最近五年内职业：企业经营管理

　最近五年内职务：１９９８年至２００３年２月，担任本公司董事长、总经理；１９９８年至今，任本公司董事长

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、２００７年工作回顾

　２００７年，是公司面临人民币汇率上升、原材料价格持续高位运行、劳动力供给不足等诸多不利因素的一年，也是公司主动放缓增长速度、修订战略思路、夯实发展基础、应对行业未来变局的一年。

　公司全年生产节能灯２．１亿只，各类灯具９６６．５７万套，同口径相比，实现营业收入１７４，４９４．５５万元，完成计划目标１８亿元的９６．９４％，比上年的１６８，１００万元增长３．８％；实现归属母公司所有者权益的净利润１１，２７８．０８万元，完成计划目标１．２亿元的９３．９８％，与上年的１１，２２０．６１万元基本持平；每股收益０．５９元，净资产收益率１２．３３％。

　在２００７年，公司主要取得了以下进步和成绩：

　１）、在生产方面，完成节能灯２．１亿只产量。在成本管理与控制方面，已经在生产环节形成了以生产线为单位的深化，员工成本意识得到一定提高。

　２）、越南自有品牌销售网络初步构建，阳光品牌开始被消费者认可，为公司实施“国际市场本地化”的市场战略、建立和拓展自有品牌国际市场销售网络，积累了可贵的经验。

　３）、以构建网络基础作为工作重点，对内销模式进行了调整，国内市场网络基础逐步完善，目前国内市场一二级经销商已有１７６家；

　４）、品牌形象继续提升。成为行业内首家通过国家质检总局产品出口免验认证的企业；公司产品在中消协２３个牌号节能灯商品比较试验中名列前茅；以公益项目为主线加大了宣传力度；主办“２００７年中国照明节能西湖高峰论坛”。不断提升了公司品牌形象。

　５）、在国际战略合作方面，公司与飞利浦达成共同对照明公司增资１．２亿元的共识，进一步稳固了双方的战略合作；与印度经销商达成了在印度合资办厂的协议，审批完毕并建成后，将实现公司自有品牌产品在印度的本地化产销。

　６）、江西生产基地初具规模，开始形成比较健全的产业链，全年生产节能灯超过２０００万只，并通过ＩＳＯ９０００体系，管理水平日益提高。

　７）、２００７年公司研发投入资金１，２１３．８６万元，主要投入方向为：新品开发和设备研发。全年共完成产品研发和设备研发共项目６项。

　２、目前存在的问题

　１）、产能瓶颈凸现。由于场地限制，公司目前仅依靠增加设备已无法达到增加产能的目的，而建设生产所需的新厂房在时间上客观限制了产能增长，同时，劳动力资源的紧缺也限制了产能增长。且由于汇率、原材料、劳动力成本均在上涨等因素影响，限制了公司规模效应的显现、影响了企业短期的经济效益增长。

　２）、自有品牌市场波动性大。目前公司着手调整原有市场营销模式，自有品牌经销网络尚需完善，内部产品经理队伍还需进一步充实。

　３）、队伍建设需要进一步加强。员工整体素质不高，高端人才有缺口，同时整个队伍的理论素养、执行力、协同配合力度等方面还需要进一步加强和提高。

　４）、成本费用需进一步加强精细化管理。生产经营方面，对“跑冒滴漏”等浪费现象的预见性和严肃性不足，经营管理的成本管理和控制需要进一步精细化。

　３、未来几年面临的机遇与挑战

　未来几年，公司所面临的机遇是：

　１）、世界多个国家和地区宣布将于２００９年开始禁用白炽灯，节能灯将真正开始普及替代白炽灯而成为室内照明的主流产品，市场规模将迅猛增长，为企业带来难得的发展机遇。

　２）、政府高度重视节能减排工作，鼓励并大力推广应用节能灯，阳光产品名列政府采购名录，为公司扩大国内市场份额、提升公司品牌带来了机遇。

　公司面临的挑战是：

　１）、行业内规模化、集约化的趋势将越发明显，目前国内各大厂家正在加紧提升节能灯产能规模，同时国外品牌也在加快向中国转移。照明行业今后的竞争，将体现在产量、质量、品牌等全方位，行业大洗牌已在眼前。

　２）、人民币汇率不断上升，将直接影响公司的经济效益。

　３）、资源型原材料价格仍在继续上升，如何降低成本上升影响、保持并提升产品盈利能力，是公司要面临的另一挑战。

　４）、劳动力供给形势仍然不容乐观，这给公司的经营生产提出了新的挑战。

　４、未来几年的七大战略

　为应对机遇与挑战，实现企业可持续发展，董事会提出未来几年的以下七大战略：

　１）、市场战略（品牌战略）。要在观念和行动上彻底转变长期以来业务上依赖ＯＥＭ的现状，牢固树立“只有自有品牌才是企业持续发展的保障”的理念，要通过开拓自有品牌渠道、扩大自有品牌市场占有份额、真正实现和巩固公司市场。

　２）、产品战略。产品结构必须要具备前瞻性、市场性、竞争性、效益性。要做到超前开发和充分储备，保障产品更新换代的有序化；要以市场为导向，实现市场空间增长的最大化；要实现产品最佳性价比，保障产品竞争力；要实现内部产研与外部市场之间的高效互动，以产品的差异化和高技术含量，实现效益最大化。

　３）、制造战略。要将严控质量、严控成本、严控交货时限作为重点；要实现工艺、工装、工人三要素的高效运转；切实保障生产合格率和产品内在质量的提升。实现生产质量、产量、成本的和谐统一。

　４）、质量战略。要将保障产品质量竞争力作为第一目标，要实现全过程、全方位、全员的质量控制，确保质量水平持续提高，提升公司产品美誉度和品牌忠诚度。

　５）、设备战略。要坚定持续对工装设备的研发，最终实现生产全面自动化，降低生产的劳动力密集程度，增强产品竞争力。

　６）、采购战略。要严格执行原材料采购评审制度，保证原材料优质低价输入；要通过多种方式，与供应商结成战略联盟的关系，共同开发新材料，强化供应链管理，在采购环节提升竞争优势。

　７）、人才战略。要形成系统、持续、长中短期兼顾的人力资源管理体系，重视对人才资本的投入，在物质和非物质两方面为人才创造和谐的工作氛围，形成人才建设良性机制，增强企业凝聚力和核心竞争力。

　５、２００８年公司经营目标

　计划２００８年全年实现营业收入２１亿元，比２００７年增长２０％；营业成本１８亿元，比２００７年增长２２％；销售费用、财务费用和管理费用合计为１．７亿元，比２００７年增长４８％；实现归属母公司所有者权益的净利润１．２亿元，比２００７年增长６．５％。２００８年费用增长原因主要系为进一步扩大内销市场，计划广告费增加约１０００万元，为加大新品开发力度，增加技术开发费约１０００万元，此外，人民币汇率上升将导致汇兑损失增加约３５００万元。该计划非公司盈利预测。

　６、２００８年经营要点

　２００８年公司的主基调仍然是“夯实长远发展基础、应对行业未来变局”。为此，公司提出工作的主题为开源、节流，工作的要求为创新、知责，工作的目标为发展、持续。

　１）、开源

　２００８年，公司将全力鼓励和扶持在研发、生产、市场等方面的新进展和新突破，做好“开源”工作，为公司未来发展的奠定基础。

　Ａ、要向新品要效益。要加快产品创新速度，抓好产品的优化研发、合理选型、美化包装等工作；要以市场需求为导向、以“快”和“新”为要求，加快充实和完善产品结构，提升产品的市场增长空间和利润空间。

　Ｂ、要向高合格率和高质量要效益。要革新工艺技术、优化产品设计，并积极推广采用，持续提升公司目前已在行业领先的合格率水平和质量水平，从而提升经济效益。

　Ｃ、要向新市场要效益。要大力建设国际、国内营销体系，加快健全产品经理队伍，在境内外重点区域增设营销分支机构，加快构筑和完善自有品牌在境内外的产销体系，初步形成一个稳定、有效的产销结合的市场架构，不断开拓新客户与新市场；并加大宣传力度，全力扶持自有品牌增长。

　Ｄ、为做好“开源”工作，公司计划将在未来几年内投入超过５亿元用于节能灯、Ｔ５、各类灯具的扩产项目，用于新增产能和新增品种；并且公司将加大研发投入，用于研发具有自主知识产权的新产品、新工艺、新材料、新设备。

　２）、节流

　２００８年，公司将突出成本费用的精细化管理，深入到研发、供应、生产、营销及售后服务等各环节，实现对生产前、生产中、生产后的全过程、全方位、全员的成本费用控制，多管齐下、杜绝浪费、财尽其用、节省资源，提升企业盈利能力。

　Ａ、研发设计方面，必须要注重前瞻性、市场性、竞争性、效益性。在设计前段，要提前考虑后续成本的控制，保障研发成果的市场化竞争能力；在研发设计阶段，要实现最优性价比，满足市场需求；在研发成果的试生产阶段，要为规模生产的效益化提供可靠的工艺保证。

　Ｂ、原材料采购方面，要坚持比价原则，严格执行原材料采购评审和检验制度；要与供应商深化合作，强化供应链管理，在采购环节提升竞争优势；并开展对大宗原材料的套期保值。

　Ｃ、生产制造方面，要正确处理质量、成本、产量三者的关系，抓好产品质量、成本控制、按期交货等三大基础性工作。要坚决杜绝浪费现象，持续提高材料利用率；要加快新设备、新工艺的运用，提高生产效率与合格率；实现工艺、工装、工人等各生产要素的高效运转。

　Ｄ、质量控制方面，必须坚持刚性原则。要通过采用科学的标准化技术和先进检测设备，对产前、产中、产后的全过程进行严格的质量控制；各相关部门要积极协同配合，共同促进质量水平持续提高；要加快照明电器实验室的建设进度，引进先进的检测设备和技术，持续完善和加强质量管理的组织和流程。

　Ｅ、在销售及运营方面，要做到财尽其用，严格控制各类不必要、不合理的成本费用的支出。要积极与客户谈判协商，争取汇率补偿条款；要积极研究和应用多品种外汇金融工具，降低汇率损失。

　Ｆ、在成本费用控制方面，要对采购成本、技术成本、后勤成本、生产成本、库存成本、销售成本、维修返修成本、废品处置成本等各项成本费用进行细化的数据分析和控制，确保公司以最经济的成本实现各项经营管理目标。

　３）、创新

　２００８年公司必须要突破以往的思维定势和习惯做法，实现企业的转变与创新。

　Ａ、在生产手段方面：公司产能的增加方式，要向推广自动化设备转变；生产过程的监控，要向计算机实时监控转变；质量的检测手段，要向先进的检测设备和精确的标准化数据管理转变。

　Ｂ、在市场开拓方面：销售区域的分布，要向大力发展国内销售转变；销售模式，要向自有品牌客户为主转变；工作的重点，要向积极建立和拓展自有品牌销售网络转变；资源的配置，要向自有品牌业务重点倾斜；队伍的建设，要向大力建设产品经理队伍转变。

　Ｃ、在技术研发方面：人员力量，要大力引进外部资深专家；研发导向，要以市场需求为导向；研发内容，要以自主知识产权研发为主导；研发重点，要以新产品、自动化设备为突破点。

　４）、知责

　２００８年，公司要求各级管理人员必须做到“知责”要求。首先，要深刻明确各自的岗位职责，要深刻查找个人现状与岗位要求之间的差距；其次，要客观了解自己与同业人员之间的优势与差距，分析和总结产生差距的原因，提出有效的改进及预防措施；再次，要切实进行纠正和改进，提高自身业务素质和管理水平，从而促进企业提升。

　在团队建设上，要以“纪律严明、执行有力、素质过硬、反应灵敏、团结进取、奋发向上”为目标，强力打造研究开发、生产制造、自有品牌市场营销、企业管理等四支队伍，通过团队建设促进企业效益提升。

　５）、发展与持续

　２００８年，仍然是公司进一步夯实基础、应对行业变局、谋求长远发展的时期。公司将：在市场与品牌方面，大力推进自有品牌；在研发方面，要以产品创新、自动化设备创新为重点，形成可持续创新能力；在生产制造方面，实现高效运转；在质量方面，坚持高新水准；在成本方面，突出精细管理；在人才方面，打造强力团队；在后勤管理方面，提供有力支撑。

　在夯实以上基础的同时，公司将加大产能扩张投入、研发投入和市场建设投入，通过内涵与外延的同步发展，为未来的行业变局做好准备，实现公司稳健的可持续发展。

　７、主要供应商、客户情况

　■

　８、资产结构变化分析

　■

　应收账款净额比例上升，主要系公司对部分客户收款期限进行延长所致；

　其他应收款净额比例上升，主要系应收出口退税所致；

　存货比例上升，主要系为应对业务增长而准备的原材料备库增加所致；

　长期股权投资比例上升，主要系投资长城证券有限责任公司所致；

　固定资产比例下降，但金额与年初持平，主要系本年利润及负债增加使总资产增加所致；

　在建工程比例上升，主系为扩大生产规模而扩建厂房所致；

　短期借款比例下降，主要系偿还银行贷款所致；

　长期借款比例上升，主要系本年度担保借款增加所致。

　９、报告期内公司财务状况经营成果主要指标变动分析

　■

　１０、现金流量分析

　■

　经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本年销售商品、收到税款返还增加，及支付的税费、其他与经营活动有关的现金和应收票据等减少所致；

　投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系本年对长城证券有限责任公司进行投资及购建各项资产所致；

　筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系本年偿还短期贷款比去年增加所致。

　１１、主要控股公司的经营情况

　■

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期内，产品结构比例为节能灯７７．７４％、Ｔ５及配套灯具１５．０４％、特种灯具６．３４％、其他 ０．８８％。

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司目前主要市场占比分别为：亚洲２２．３１％、欧洲２６．９３％、拉丁美洲１３．０７％、北美洲１４．６８％、大洋洲１．４４％、非 洲１．２３％、中国２０．３４％。

　本年在非洲、大洋洲地区的收入增长迅速的原因，主要系其上年基数绝对值较小；中国收入降幅较大，主要系公司正在对营销模式及网络体系进行调整。

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　报告期内公司投资额为２１，２１５．８１万元人民币，比上年９，８３３．８２万元人民币增长１１５．７４％。其中：对子公司香港阳光实业发展有限公司投资 １，９２７．７２万元，对长城证券有限责任公司投资１０，２００．００万元，项目投资７，５２５．２７万元，公司投资于可交易性金融资产年度内最高金额为１，５６２．８２万元。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　√适用 □不适用

　本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润１１２，７８０，７８９．５４元，根据公司章程规定，分别提取法定盈余公积金６，９６０，７４６．４７元，提取职工奖励及福利基金 ２，０６８，２０６．６８元，支付上年度股东现金股利１４，７７９，２００．００元，转作股本４４，３３７，６００．００，加上上年度未分配利润２４７，４２９，６９７．３９元，本年度未分配

　（下转D024版）

　（上接D023版）

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　母公司资产负债表

　２００７年１２月３１日

　编制单位： 浙江阳光集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　合并利润表

　２００７年１－１２月

　编制单位： 浙江阳光集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　合并所有者权益变动表

　２００７年１－１２月

　编制单位： 浙江阳光集团股份有限公司 单位元 币种：人民币

　■

　编制单位： 浙江阳光集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　母公司所有者权益变动表

　２００７年１－１２月

　编制单位： 浙江阳光集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　９．３ 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

　本公司原执行《企业会计制度》，自 ２００７ 年 １ 月 １ 日起，执行财政部２００６年颁布的《企业会计准则》。本公司于首次执行日根据《企业会计准则第 ３８ 号——首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［２００６］１３６ 号）等有关规定，对财务报表的相关项目进行了追溯调整，调整内容包括：

　（１）对子公司的长期股权投资

　根据《企业会计准则解释第１号》的规定，本公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日按成本法进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。

　（２）递延所得税资产、递延所得税负债

　根据《企业会计准则第１８号——所得税》的规定，本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，确认了相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

　（３）交易性金融资产的确认和计量

　本公司持有的交易性金融资产原按成本与市价孰低计量，根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，已改按公允价值确认和计量。

　（４）合并财务报表

　根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的规定，本公司将原未纳入合并财务报表范围的阳光（越南）公司的财务报表纳入了合并范围。上述会计政策变更，调增了２００６年末净资产２７，１３４，８０２．９６元，其中：未分配利润调增了５５，５０５，８７３．６１元，盈余公积调减了２７，４８３，２２６．１０元，外币报表折算差额调减了８８７，８４４．５５元。年初资产负债表和上年利润表系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）规定，确定２００７年１月１日资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对年初资产负债表和上年同期利润表的影响，按照追溯调整的原则编制。

　９．４ 本报告期无会计差错更正。

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　本期新投资设立子公司：香港阳光实业发展有限公司已纳入本期合并财务报表范围。

　董事长：陈森洁

　浙江阳光集团股份有限公司

　２００８年３月４日

　股票简称：浙江阳光 股票代码：６００２６１ 公告编号临２００８－００７

　浙江阳光集团股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　暨召开２００７年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　浙江阳光集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２００８年２月２８日上午九时在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事章程委托独立董事陈建根参加会议并表决，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议一致通过了如下决议：

　一、审议通过《公司２００７年年度董事会工作报告》

　二、审议通过《公司２００７年年度报告及摘要》

　三、审议通过《公司２００７年度财务决算报告》

　全年实现营业收入１７４，４９４．５５万元，营业利润１５，６８９．８３万元，归属于母公司所有者权益的１１，２７８．０８万元，全面摊薄后每股收益０．５９元，全面摊薄净资产收益率１２．３３％。

　四、审议通过《公司２００７年年度利润分配预案》

　本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润１１２，７８０，７８９．５４元，根据公司章程规定，分别提取法定盈余公积金６，９６０，７４６．４７元，提取职工奖励及福利基金 ２，０６８，２０６．６８元，支付上年度股东现金股利１４，７７９，２００．００元，转作股本４４，３３７，６００．００元，加上上年度未分配利润２４７，４２９，６９７．３９元，本年度未分配利润为２９２，０６４，７３３．７８元。２００７年度利润分配预案为每１０股派送红股３股并派发现金股利１．５元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。２００７年度利润分配预案为每１０股派送红股３股并派发现金股利１．５元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。

　本年度利润分配方案尚须经２００７年年度股东大会审议通过后实施。

　五、审议通过《公司２００８年年度财务预算计划的议案》

　计划２００８年全年实现营业收入２１亿元，比２００７年增长２０％；营业成本１８亿元，比２００７年增长２２％；销售费用、财务费用和管理费用合计为１．７亿元，比２００７年增长４８％；实现归属母公司所有者权益的净利润１．２亿元，比２００７年增长６．５％。２００８年费用增长原因主要系为进一步扩大内销市场，计划广告费增加约１０００万元，为加大新品开发力度，增加技术开发费约１０００万元，此外，人民币汇率上升将导致汇兑损失增加约３５００万元。该计划非公司盈利预测。

　六、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为２００８年年度审计机构的议案》

　公司于２００７年改聘中准会计师事务所有限公司担任年报审计单位。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，提请董事会讨论，续聘中准会计师事务所为公司２００８年年度报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定２００８年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为２６万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。

　本议案尚须经２００７年年度股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于投资成立阳光美国公司的议案》

　公司拟以自有资金、以货币资金形式投资２９８万美元在美国设立阳光美国公司（暂定名），其职责定位为承担本公司自有品牌产品在美国市场的经销网络拓展、仓储、物流、配送、售后服务等职能，将不以直接产生利润为目标。计划该公司注册资本２９８万美元，本公司占其注册资本的１００％。该公司成立后，计划将以部分资金在美国设立仓储物流配送设施及办公场所。

　本次投资的相关办理事宜，授权经营班子在董事会的监督下具体办理。

　八、审议通过《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》

　鉴于公司第四届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。第五届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。

　根据公司章程规定，公司的控股股东世纪阳光控股集团有限公司提名徐国荣、陈卫为公司第五届董事会董事候选人，第四届董事会提名陈森洁、吴峰、吴国明、吴青谊为第五届董事会董事候选人，陈燕生、程凤朝、李广安为第五届董事会独立董事候选人。

　本议案尚须经２００７年年度股东大会审议通过。

　第五届董事会成员候选人简历附后。

　九、《关于独立董事年度津贴的议案》

　为使公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，公司应为其提供必要的方便，并支付其相应的津贴，拟为每位独立董事提供每年人民币５００００元的津贴。

　本议案尚须经２００７年年度股东大会审议通过。

　十、《关于独立董事年报工作制度的议案》

　为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制工作中的监督作用，根据中国证监会的有关通知要求，特拟定公司独立董事年报工作制度。相关内容详见上海证券交易所网站。

　十一、《关于变更公司注册资本的议案》

　鉴于本次董事会关于利润分配的决议如果获得公司２００７年年度股东大会通过，则公司注册资本将由目前的１９，２１２．９６万元增加至２４，９７６．８４８万元。

　本决议尚须经股东大会审议通过，并授权公司董事会办理工商变更手续。

　十二、《关于修改公司章程的议案》

　鉴于本次董事会关于利润分配的方案将提交２００７年年度股东大会，如果该议案获得股东大会通过，则公司需修改《章程》的相关条款，具体如下：

　公司原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币１９，２１２．９６万元。”修改为－－－－“公司注册资本为人民币２４，９７６．８４８万元。”

　公司原章程第三章第十八条“公司原经批准发行的普通股总数为１２，３１６万股，现普通股总数为１９，２１２．９６万股。成立时向发起人发行８，３１６万股，占公司可发行普通股总数的６７．５２％。”修改为－－－－“公司原经批准发行的普通股总数为１２，３１６万股，现普通股总数为２４，９７６．８４８万股。成立时向发起人发行８，３１６万股，占公司可发行普通股总数的６７．５２％。”

　公司原章程第三章第十九条“现公司的股本结构为：发起人法人股７，４２２．９１６９万股，发起人自然人持股１，５２５．２７４２万股，自然人股９３２．４７５３万股，法人股１，２２０．２９３６万股，社会公众股８１１２万股。”修改为－－－－“现公司的股本结构为：发起人法人股９，６４９．７９１９万股，发起人自然人１，９８２．８５６５万股，自然人股１，２１２．２１７９万股，法人股 １，５８６．３８１７万股，社会公众股 １０，５４５．６０００万股。”

　本决议尚须经股东大会审议通过，并授权公司董事会办理工商变更手续。

　十三、《关于对２００７年期初资产负债表相关科目及金额根据新会计准则进行调整的议案》

　本公司自 ２００７ 年 １ 月 １ 日起，执行新《企业会计准则》。由此引起对财务报表的相关项目进行了追溯调整，调整内容包括：

　１、长期股权投资

　本公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日按成本法进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。调增子公司长期股权投资合并价差８，２２１，７９１．５０元，因阳光（越南）公司纳入合并报表，调减去年对子公司投资７６３，８９７．５３元，合计调增７，４５７，８９３．９７元。

　２、递延所得税资产、递延所得税负债

　本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，确认了相应的递延所得税资产１０，６２９，６８１．４１元和递延所得税负债１１，３６２，３８２．９２元。

　３、交易性金融资产的确认和计量

　本公司持有的交易性金融资产原按成本与市价孰低计量，根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，已改按公允价值确认和计量。调增交易性金融资产１３６，０２６．５６元

　４、合并财务报表

　根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的规定，本公司将原未纳入合并财务报表范围的阳光（越南）公司的财务报表纳入了合并范围。主要影响了以下科目和金额：

　货币资金９，２７５，４３８．７０元，应收账款７，５０３，１４５．８０元，其他应收款１，８３４，３４７．６７元，存货１，７９３，１１０．９３元，固定资产２，０７７，３１４．４０元。

　负债类：

　上述会计政策变更，调增了２００６年末净资产２７，１３４，８０２．９６元，其中：未分配利润调增了５５，５０５，８７３．６１元，盈余公积调减了２７，４８３，２２６．１０元，外币报表折算差额调减了８８７，８４４．５５元。

　十四、审议通过《关于召开２００７年年度股东大会的议案》

　公司拟定于２００８年３月２５日（星期二）上午９：００在公司七楼会议室召开２００７年年度股东大会，审议以下议案：

　１、审议《公司２００７年年度董事会工作报告》

　２、审议《公司２００７年年度监事会工作报告》

　３、审议《公司２００７年年度报告及摘要》

　４、审议《公司２００７年年度财务决算报告》

　５、审议《公司２００７年度利润分配预案》

　６、审议《公司２００８年年度财务预算计划》

　７、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司２００８年年度审计机构的议案》

　８、审议《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》

　９、审议《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》

　１０、审议《关于独立董事年度津贴的议案》

　１１、审议《关于变更公司注册资本的议案》

　１２、审议《关于修改公司章程的议案》

　浙江阳光集团股份有限公司董事会

　二零零八年三月四日

　关于召开浙江阳光集团股份有限公司２００７年度股东大会的通知

　公司董事会定于２００８年３月２５日（星期二）召开２００７年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、时间：２００８年３月２５日（星期二）

　３、地点：浙江省上虞市凤山路４８５号公司七楼会议室

　４、方式：现场记名投票表决方式。

　二、会议审议事项

　１、审议《公司２００７年年度董事会工作报告》

　２、审议《公司２００７年年度监事会工作报告》

　３、审议《公司２００７年年度报告及摘要》

　４、审议《公司２００７年年度财务决算报告》

　５、审议《公司２００７年度利润分配预案》

　６、审议《公司２００８年年度财务预算计划》

　７、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司２００８年年度审计机构的议案》

　８、审议《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》

　９、审议《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》

　１０、审议《关于独立董事年度津贴的议案》

　１１、审议《关于变更公司注册资本的议案》

　１２、审议《关于修改公司章程的议案》

　三、会议出席对象

　１、截止：２００８年３月 １８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　２、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东（授权委托书详见附表）；

　３、本公司全体董事、监事和高级管理人员。

　四、登记方法

　１、登记方式：法人股东持法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡，代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　２、登记时间：２００８年３月２０日、２１日、２４日（８：００——１１：００、１３：００——１７：００）

　３、登记地点：浙江省上虞市凤山路４８５号阳光大厦

　五、其它事项

　１、联系方式

　２、联系地址：浙江省上虞市凤山路４８５号公司证券部

　邮编：３１２３００

　联系人：夏亚芳、吴青谊

　联系电话：０５７５－８２０２７７２１

　传真：０５７５－８２０２７７２０

　３、与会股东交通与食宿费用自理。

　浙江阳光集团股份有限公司董事会

　二零零八年三月四日

　附表：股东授权委托书

　浙江阳光集团股份有限公司

　股东授权委托书

　兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席浙江阳光集团股份有限公司２００７年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：