证券代码：６００７５７ 证券简称：＊ＳＴ源发 编号：临２００８－０１０

上海华源企业发展股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示事项

１、公司非公开发行股票所购买的资产为山东鲁信置业有限公司（以下称“鲁信置业”）的１００％的权益，实际交易价格以经评估机构评估确定的评估净值为定价基础。

２、公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产行为构成关联交易，需公司股东大会的审议批准。中国华源集团有限公司及其关联方将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

３、傅克辉先生及其一致行动人山东鲁信实业集团公司（以下称“鲁信实业”）以及山东长源信投资股份有限公司（以下称“长源信”）对本次拟注入上市公司的资产（鲁信置业１００％的股权）２００８年、２００９、２０１０年将产生的净利润做出了承诺。该预计净利润数额未经注册会计师审核。

４、公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的具体方案并提请股东大会审议，该董事会预计在２００８年５月３１日前召开。

５、由于傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信本次以资产认购股份行为触发要约收购义务，傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业及长源信将申请豁免要约收购义务，经股东大会审议批准后，还需获得中国证监会的批准。

６、本次重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产尚需获得中国证监会核准，公司本次重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产转型为房地产企业的申请存在不获核准的风险。

７、公司２００６年８月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，尚未有正式结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。

２００８年１月２４日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。２００８年１月２８日，会议以通讯方式召开，本届董事会共有董事９人，应收表决票９份，实际收到表决票９份。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议合法有效。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

９票同意，０票弃权，０票反对。

本公司已于２００７年４月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案》

本议案涉及公司与华源集团下属公司上海华源生命产业有限公司（下称“华源生命”）及上海源创科技数码有限公司（下称“源创科技”）的关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由５名非关联董事进行了表决。

（一）重大资产重组方案

５票同意，０票弃权，０票反对。

公司拟以２００７年１２月３１日为审计评估基准日，将资产和负债按评估值整体出售给华源集团的下属子公司华源生命及源创科技。其中约８．８亿元金融债务转由华源生命承担，其余债务（包括１．４９亿金融债务和全部非金融债务）和全部资产约２３．１亿元将按评估值出售给源创科技，源创科技以处置该部分资产所得价款用于支付职工安置费用和开支。上述资产负债的最终数据以经审计评估的数据为准。

华源生命和源创科技承接公司所有资产和负债的资金来源由华源生命和源创科技以自有资金解决。

（二）本次向特定对象发行股票拟购买资产的有关情况

１、发行股票的种类和面值

５票同意，０票弃权，０票反对。

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）每股面值人民币１元。

２、发行对象

５票同意，０票弃权，０票反对。

本次发行的对象为傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信。

３、发行方式

５票同意，０票弃权，０票反对。

本次发行全部采取向傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信定向发行的方式。

４、拟购买资产的定价

４票同意，１票弃权（独立董事朱北娜），０票反对。

本次拟购买资产的预估价值约为２６５

０００万元，具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法确定。

５、发行价格

４票同意，１票弃权（独立董事朱北娜），０票反对。

不低于本公司股票停牌（２００７年１０月１５日）前二十个交易日公司股票均价的平均值５．９２元。

６、发行数量

４票同意，１票弃权（独立董事朱北娜），０票反对。

不超过４５,０００万股具体发行股票数量尚待公司下一次董事会确认最终认购资产后并经相关审计评估完成后最终确定。

本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

７、锁定期安排

５票同意，０票弃权，０票反对。

本次向傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信发行的股票自登记日起三年（３６ 个月）不上市交易或转让。

８、上市地点

５票同意，０票弃权，０票反对。

在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

９、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期

５票同意，０票弃权，０票反对。

本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。

说明一：拟购买资产介绍

拟购买的资产为傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信持有的鲁信置业的１００％的权益。

（１）鲁信置业简介

公司名称：山东鲁信置业有限公司

注册地址：青岛保税区美晶大厦３区４层

法定代表人：杜吉良

注册资金：６５３１万元

主营业务：房地产综合开发、装饰装修

营业执照号：３７００００１８０６２４１

税务登记证号：地税字３７０２９６１６３０４１５９５

鲁信置业坚持高质量建筑标准及高质量服务标准，先后开发了“鲁信长乐花园”、“鲁信未央花园”等项目，目前正在建设“鲁信长春花园”项目，受到广大客户的好评。目前正在建设的“鲁信长春花园”小区项目建筑面积９０多万平方米，可供销售的房屋４０００多套，是青岛市区一次性开发最大的小区。

鲁信置业现有职工６９人，其中高级专业技术职称１５人，中级专业技术职称１２人，初级专业技术职称１６人。

（２）鲁信置业股权结构

鲁信置业注册资本６５３１万元，各股东均以现金方式出资，其实际出资额及股权比例如下：

股东名称	出资额	股权比例
傅克辉先生	２９３８．５万元	４５％
山东长源信投资股份有限公司	２４９１．８５万元	３５．５４％
山东鲁信实业集团公司	１１００万元	１９．４６％

傅克辉先生，身份证号：３７０１２１１９６１０４０７７４１５。历史学博士，曾任山东大学历史系教师、山东省经济技术开发中心办公室主任、山东房地产集团公司副总经理、山东省汉唐置业有限公司董事长兼总经理，现任山东鲁信置业有限公司总经理，为该公司实际控制人，目前持有鲁信置业４５％的股权。

山东长源信投资股份有限公司，股东为赵奎等１９２名自然人股东，注册资本２３２１万元，该公司目前持有鲁信置业３５．５４％的股权。该部分股权在长源信成立之前由山东省国际信托有限公司以信托方式代表该１９２人持有。

山东鲁信实业集团公司，该公司成立于１９９６年５月，注册资本１．６２亿元，是山东省鲁信投资控股集团有限公司的全资子公司。经营范围：产业投资、房地产开发、医疗器械等，目前持有鲁信置业１９．４６％的股权。

（３）鲁信置业近三年的财务报表

以下披露的鲁信置业近三年的财务报表都未经审计，鲁信置业将尽快聘请有证券从业资格的公计师事务所进行审计，公司将尽快披露鲁信置业经审计的近三年财务报表。

1）鲁信置业2005年12月31日资产负债表（单位：元）

资 产	２００５．１２．３１	负债及所有者权益	２００５．１２．３１
流动资产：		流动负债：
货币资金	２１１，３５５，７４６．６１	短期借款	１４２，０００，０００．００
短期投资	９２９，０８３．４５	应付票据	９，５３５，１４０．４８
应收票据		应付帐款	１５，９１６，０５２．１８
应收帐款	１１６，２８３，８９４．７２	预收帐款	２３，０５７，８６５．７１
预付帐款	２６９，５５８，１２５．１０	其他应付款	１３０，４５３，３０７．８６
其他应收款	２８，３６１，３２２．０７	应付工资	２８，０００．００

存 货	７５７，１８８，４３８．８５	应付福利费	８３５，６００．７３
待摊费用		未交税金	６６，６８２，０１５．３２
待处理流动资产净损失		未付利润	３１，１０３，０２１．００
一年内到期的长期债券投资		其他未交款	３，４４５，４４２．９０
其他流动资产		预提费用
应收出口退税		一年内到期的长期负债
		其他流动负债
流 动 资 产 合 计	１，３８３，６７６，６１０．８０	流 动 负 债 合 计	４２３，０５６，４４６．１８
长期投资		长期负债：
长期投资	５５，６９３，１０７．０６	长期借款	８８１，０３０，０００．００
其中：长期股权投资		应付债券
长期债权投资		长期应付款
长 期 投 资 合 计	５５，６９３，１０７．０６	其他长期负债
固定资产：		长 期 负 债 合 计	８８１，０３０，０００．００
固定资产原值	１２，２５８，８５２．６０	递延税款贷项
减：累计折旧	３，２５３，９３９．１７	负 债 合 计	１，３０４，０８６，４４６．１８
固定资产净值	９，００４，９１３．４３	所有者权益：
固定资产清理		实收资本	６５，３１０，０００．００
在建工程		其中：国有资本
待处理固定资产净损失		集体资本
固 定 资 产 合 计	９，００４，９１３．４３	法人资本	５６，３１０，０００．００
		其中：国有法人资本	５６，３１０，０００．００
无形资产		集体法人资本
递延资产		个人资本	９，０００，０００．００
其他长期资产		资本公积
无形及其他资产合计		盈余公积	２０，２０６，０６１．７４
		其中：公益金	６，７０２，０２０．５８
		法定盈余公积	１３，５０４，０４１．１６
递延税款借项		未分配利润	５８，７７２，１２３．３７
		所有者权益合计	１４４，２８８，１８５．１１
资 产 总 计	１，４４８，３７４，６３１．２９	负债及所有者权益总计	１，４４８，３７４，６３１．２９

２）鲁信置业２００６年１２月３１日资产负债表（单位：元）

项 目	２００６．１２．３１	项 目	２００６．１２．３１
货币资金	２６４４５２６１９．３０	短期借款	３１０００００００．００
短期投资	０．００	应付票据	１１３１９９９７．５０
应收票据		应付账款	５１１７８２２．９０
应收股利		预收账款	３９８５２３９４．２７
应收利息		应付工资	３４８４５０．００
应收账款	１９４３１６０７．３９	应付福利费	６２９７６４．５３
其他应收款	２１９０１００５３．７０	应付股利（应付利润）	２１４７８３２１．００
预付账款	２９８７２２２５６．１０	应付利息
期货保证金		应交税金	７１１３１０２９．５２
应收补贴款		其他应交款	３１２３１６０．５４
应收出口退税		其他应付款	２０４８７６２３５．７１
存货	９５４３３８３９８．８０	预提费用
其中：原材料		预计负债
库存商品（产成品）		递延收益
待摊费用		一年内到期的长期负债
待处理流动资产净损失		应付权证
一年内到期的长期债权投资		其他流动负债
其他流动资产		流动负债合计	６６７８７７１７５．９７
流动资产合计	１７５５９５４９３５．２９	长期借款	１０７５７８００００．００
长期投资	２２８５２０２７０．９０	应付债券
其中：长期股权投资		长期应付款
长期债权投资		专项应付款
＊合并价差		其他长期负债
长期投资合计	２２８５２０２７０．９０	其中：特准储备基金
固定资产原价	１１３２２１９０．４５	长期负债合计	１０７５７８００００．００
减：累计折旧	３９５４３１７．３０	递延税款贷项
固定资产净值	７３６７８７３．１５	负 债 合 计	１７４３６５７１７５．９７
减：固定资产减值准备		＊少数股东权益
固定资产净额	７３６７８７３．１５	实收资本（股本）	６５３１００００．００
工程物资		国家资本
在建工程		集体资本
固定资产清理		法人资本	５６３１００００．００
待处理固定资产净损失		其中：国有法人资本	４５３１００００．００
固定资产合计	７３６７８７３．１５	集体法人资本
无形资产		个人资本	＃ＲＥＦ！
其中：土地使用权		外商资本
长期待摊费用（递延资产）		资本公积
其中：固定资产修理		盈余公积	３２６５５０００．００
固定资产改良支出		其中：法定公益金	——
股权分置流通权		＊未确认的投资损失
其他长期资产		未分配利润	１５０２２０９０３．３７
其中：特准储备物资		其中：现金股利
无形资产及其他资产合计	０．００	外币报表折算差额
递延税款借项		所有者权益小计	２４８１８５９０３．３７
		减：未处理资产损失
		所有者权益合计	２４８１８５９０３．３７
资 产 总 计	１９９１８４３０７９．３４	负债和所有者权益总计	１９９１８４３０７９．３４

３）鲁信置业２００７年１２月３１日资产负债表（单位：元）

名称	土地使用权面积	建设规模	销售均价	项目状况	开发主体及权益比例
鲁信长乐花园	２２６１５．８平方米	７５０００．平方米	约５０００元	已售完	鲁信置业，１００％权益
鲁信未央花园	６７６３８．６平方米	７６０２３平方米	约１１０００元	基本售完	鲁信置业，１００％权益
鲁信长春花园	４７９８３１．３平方米	９７１７９０平方米	约９０００元／平方米	建设、销售中	鲁信置业，１００％权益
海滨艺术中心	６００００平方米	５３０００平方米	约４００００元／平方米	建设中	由鲁信置业子公司青岛海滨艺术中心有限公司开发，鲁信置业享有６５％权益。
鲁信万寿花园项目	９０６００平方米	２０８３８０平方米	约７６７８元／平方米	２００８年开工	拟由鲁信置业开发，１００％权益
墨水烟霞项目	２１８９７５平方米	３２８０００平方业	约４１００元／平方米	２００８年开工	拟由鲁信置业开发，１００％权益

资 产	２００７．１２．３１	负债及所有者权益	２００７．１２．３１
流动资产：		流动负债：
货币资金	２２８７９２７４１．１７	短期借款	１２０００００００．００
短期投资		应付票据	６５０００００．００
应收票据		应付账款	５１１７８２２．９０
应收账款	５９４４２０２１．３２	预收账款	２１８２２３７９．４６
减：坏账准备		其他应付款	２６４２０４８７４．７１
应收账款净额	９８９０６３９．７２	应付工资	３４８４５０．００
预付账款	２７６８９９８５０．１０	应付福利费	２９２４８８．１６
其他应收款	５７６６９９３５．６５	未交税金	１３５７１０５６０．６２
存货	１０９７２１４７５２．１９	未付利润	５９８０６１９６．００
其中：在建开发产品	２１０３４５８５．００	其他未交款	－３２３１８３．４０
待摊费用		预提费用
待处理流动资产净损失		一年内到期的长期负债
一年内到期的长期债券投资		其他流动负债
其他流动资产		流动负债合计	６１３４７９５８８．４５
流动资产合计	１７２００１９３００．４３
长期投资：		长期负债：
长期投资	２５４５５０８２０．８８	长期借款	１００４７５００００．００
固定资产：		应付债券
固定资产原价	１４５４０３５２．４５	长期应付款
减：累计折旧	５１５６４１８．７７	递延出租收入
固定资产净值	９３８３９３３．６８	其他长期负债
固定资产清理		其中：住房周转金
固定资产购建支出		长期负债合计	１００４７５００００．００
待处理固定资产净损失		递延税项：
固定资产合计	９３８３９３３．６８	递延税款贷项

４）鲁信置业２００５年、２００６年、２００７年的利润表（单位：元）

无形资产及递延资产：		负债合计	１６１８２２９５８８．４５
无形资产		所有者权益：
递延资产		实收资本	６５３１００００．００
无形资产及递延资产合计		资本公积
其他长期资产：		盈余公积	３２６５５０００．００
其他长期资产		其中：公益金
		本年利润	２４８１５８５６３．１７
递延税项：		未分配利润	１９６００９０３．３７
递延税款借项		所有者权益合计	３６５７２４４６６．５４
资产总计	１９８３９５４０５４．９９	负债及所有者权益总计	１９８３９５４０５４．９９

鲁信置业１００％股权的预评估值２６．５亿元较２００７年底净资产账面值３．６６亿元增幅较大，主要系该公司账面约１１亿元的存货包括土地及房产仅按有关历史成本计价，远远低于目前的市场价格。

傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信承诺如华源发展在２００８年度完成非公开发行股票发行，则在扣除非经常性损益后，华源发展２００８年度的净利润不低于人民币４．４亿元，２００９年度的净利润不低于人民币４．８亿元，２０１０年度的净利润不低于人民币５．３亿元，否则以在年报公布后的一个月内以现金全额补足。

（４）鲁信置业开发的项目情况

鲁信置业主要开发的项目情况如下：

项 目	２００７年	２００６年	２００５年
一、主营业务收入	１４８１５５９７７１．００	９９６８３７９３９．３０	６９６０７０８１３．４４
减：营业成本	９２２７３２０１５．４２	６１５２９１６４１．００	５４７６５５９６２．２２
销售费用	３２７９９０６．８３	５７９３８２６．５５	９６４６６４６．９３
管理费用	１０６２９９０２．９１	１２９２０３２６．９３	９８３９００６．７０
财务费用	６９６９９５３９．４４	３７２６００３２．１８	２２５０２０００．７８
营业税金及附加	９７９２５７２８．３９	６５１４０９０３．２１	４５５８１３４８．６７
二、主营业务利润	４５７６２２１２０．３６	２６０４３１２０９．４３	６０８４５８４８．１４
加：其他业务利润	－４４０１０７０．１７		１２２８５．００
三、营业利润	３７２８９１６０７．８４	２６０４８１０８２．３８	６０８５８１３３．１４
加：投资收益	３１１９８．３０	２７３７４３４６．２０	２０９０７９９６．９４
营业外收入	４３１５４９．５２	４６１５９８．８７	１６８２０５．６６
减：营业外支出	２９６８４４０．４８	６８１６７９７６．３１	４６７９９．００
加：以前年度损益调整
四、利润总额	３７０３８５９１５．１８	２２０１４９０５１．１４	８１８８７５３６．７４
减：所得税	１２２２２７３５２．０１	６５９６２６３２．８８	２３０４０５４０．７１
五、净利润	２４８１５８５６３．１７	１５４１８６４１８．２６	５８８４６９９６．０３

１）“鲁信长乐花园”项目

“鲁信长乐花园”项目的开发主体为鲁信置业，“鲁信长乐花园”项目占地面积２２６１５．８平方米，建筑面积７５

０００平方米，项目于１９９９ 年１０月开工，２０００年１１月２６日完成竣工验收并取得竣工验收备案表，２０００年１１月开始办理业主入住手续。截止２００７年１０月３１日，项目销售率为１００％。

２）“鲁信未央花园”项目

“鲁信未央花园”项目的开发主体为鲁信置业，“鲁信未央花园”项目占地面积６７６３８．６平方米，建筑面积７６

０２３平方米，项目于２００３年２月开工， ２００４年１２月８日完成竣工验收并取得竣工验收备案表， ２００４年１２月开始办理业主入住手续。截止２００７年１０月３１日，项目销售率为９０％。

３）“鲁信长春花园”项目

“鲁信长春花园”项目的开发主体为鲁信置业，该项目位于青岛市银川路以北，同安路以南（青岛市银川东路１号），占地面积４７９８３１平方米，规划建筑面积约９７万平方米，项目于２００４年１２ 月开工，目前已建成建筑面积 约９６万平方米，已销售建筑面积 ４３万平方米。截止２００７年１０月３１日，项目销售率为４５％。

４）“鲁信万寿花园”项目

该项目占地面积９０６００平方米，规划建筑面积２０８３８０平方米。该项目尚未获得土地使用权，正在办理之中，相关土地出让金已缴纳８０％。该项目预计２００８年初开工，２００９年、２０１０年完成销售。

该项目位于青岛市合肥路以北、劲松九路以东，规划和定位为商业用房及中高档商业住宅，计划总投资人民币１０亿元，开发主体为鲁信置业。

５）“墨水烟霞”项目

该项目位于青岛市龙山办事处大留村村西、留金路西侧，开发的规划和定位为高档住宅及别墅，占地面积２１８９７５平方米，规划建筑面积约３２８０００平方米计划总投资６．５６亿元，计划于２００９年１月开工，２０１０年开始销售，预计总销售销售额１１．８亿元。项目开发主体为鲁信置业。

６）“海滨艺术中心”项目

海滨艺术中心项目由鲁信置业的控股子公司青岛海滨艺术中心有限公司（鲁信置业持有其６５％股权）开发，项目地址为青岛市东海东路６８号，位于石老人旅游度假区三面环海的半岛上，是一个艺术商业地产项目。画廊、艺廊、商店、主题酒吧、咖啡厅、特色餐厅、休闲、购物、娱乐等商业业态，与山海胜景融为一体，打造一个以“艺术消费、休闲消费、家庭消费、时尚消费、品味消费、参与性消费”于一体的高档商业设施，满足中高收入人群对艺术方面的消费需求，预计销售价格为４００００元／平方米。该项目占地面积６万平方米，建筑面积５．３万平方米，总投资约３亿元，于２００５年３月开工，预计２００８年交付使用，目前项目主体已经完工，尚未销售。

鲁信置业２００７年１２月３１日前已售项目已经确认收入和实现利润，体现在鲁信置业的股东权益中，随本次发行一并注入华源发展。如果本次重大资产重组暨定向发行收购资产获得中国证监会批准，则鲁信置业２００７年１２月３１日至本次重大资产重组暨定向发行收购资产完成日期间产生的收入和损益归华源发展所有。

（５）鲁信置业的土地储备

鲁信置业目前未开发的土地主要有

１）“墨水烟霞”项目用地

该地块位于青岛市龙山办事处大留村村西、留金路西侧，开发的规划和定位为高档住宅及别墅，占地面积２１８９７５平方米。

２）“鲁信万寿花园”项目用地

该项目占地面积９０６００平方米，规划建筑面积２０８３８０平方米。该项目尚未获得土地使用权，正在办理之中，相关土地出让金已缴纳８０％。

说明二：本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产对公司的影响情况

本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产之前，公司处于经营艰难的困境之中，债务巨大，流动资金严重匮乏。公司２００５年、２００６年连续亏损，面临破产和退市风险。通过重大资产重组，同时引进新控股股东注入优质资产的方式，有利于改善公司的资产质量和主营业务，提高公司盈利能力，使公司步入可持续发展的良性循环，从而避免公司的退市乃至破产，有利于安置公司的数万名职工，消除社会不稳定因素，最大程度地维护广大中小股东、职工及债权人的利益。

傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信承诺如华源发展在２００８年度完成非公开发行股票发行，则华源发展２００８年度的净利润不低于人民币４．４亿元，２００９年度的净利润不低于人民币４．８亿元，２０１０年度的净利润不低于人民币５．３亿元，否则在年报披露后一个月内以现金全额补足。以本次向特定对象发行股票后的股本计算，预计２００８年、２００９年、２０１０年公司每股收益将达到０．４４元、０．４８元、０．５３元，公司的盈利指标同比资产重组前将获得巨大的改善。

三、审议通过《关于提请股东大会批准傅克辉先生及其一致行动人山东鲁信实业集团公司以及山东长源信投资股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》

９票同意，０票弃权，０票反对。

以本次发行拟收购资产的预评估价值２６．５亿元计算，本次发行后公司的股权结构为：

股 东	数量（万股）	比例（％）
傅克辉	２０１４２	２０．１５％
山东长源信投资股份有限公司	１５９０７．７０	１５．９１％
山东鲁信实业集团公司	８７１０．３０	８．７１％
其它有限售条件的流通股东	１３４４９．６９	３３．１８％
其他无限售条件的流通股东	２２０４２．８０	２２．０５％
合 计	９９９７７．２２	１００．００％

傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信因本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。

傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信将在鲁信置业的审计评估工作完成后，签署正式的股份认购合同，并尽快制作和披露《收购报告书摘要》。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》

９票同意，０票弃权，０票反对。

为保证本次重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次重大资产重组暨向特定对象发行股票的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产有关的一切协议和文件；

４、协助傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

５、本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产完成后相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款办理相关工商变更登记；

６、如国家对重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产有新的规定

根据新规定对本次重大资产重组暨向傅克辉先生及其一致行动人鲁信实业以及长源信发行股份购买资产方案进行调整；

７、办理与本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

五、审议通过《关于本次重大资产重组暨向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》

９票同意，０票弃权，０票反对

公司在本次重大资产重组暨向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次重大资产重组暨向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

上述议案将提交公司股东大会审议批准，第二项议案需关联股东回避表决；第二项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的２／３以上（特别决议）通过。

本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产及傅克辉先生及其一致行动人豁免要约申请获中国证监会核准后，本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产方可实施。

公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产的具体方案并发布召开股东大会的通知，董事会预计在２００８年５月３１日前召开。

特此公告。

上海华源企业发展股份有限公司

董 事 会

二○○八年一月二十九日

证券代码：６００７５７ 证券简称：＊ＳＴ源发 编号：临２００８－０１１

上海华源企业发展股份有限公司

关于公司重大资产重组的公告

一、概要

１月２８日，上海华源企业发展股份有限公司以通讯方式召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案》，同意公司实施重大资产重组方案。同日，公司与中国华源集团有限公司下属公司上海华源生命产业有限公司（下称“华源生命”）及上海源创科技数码有限公司（下称“源创科技”）签署了《上海华源企业发展股份有限公司与上海源创数码科技有限公司及上海华源生命产业有限公司关于资产转让与债务承担的意向性协议书》

由于华源生命、源创科技均为本公司的关联企业，因此前述事宜构成关联交易。股东大会在审议该项交易时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易各方介绍

华源生命 该公司成立于２００４年７月７日，注册资本为人民币四亿元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陆云良，公司经营范围为：国内贸易，实业投资，对外贸易。该公司控股股东为中国华源生命产业有限公司，持股比例为９７．８７５％；中国华源生命产业有限公司控股股东为中国华源集团有限公司，持股比例为９９％。截至２００７年１２月３１日，该公司总资产１８３２８万元，净资产１８３２６万元。

源创科技 该公司成立于２００１年２月２２日，注册资本为美元８００万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为陆俊德，公司经营范围为：从事计算机领域内的技术咨询、技术开发等服务；生产液晶显示器、液晶电视等电子产品；销售本公司自产产品；其它商品的进出口业务。该公司控股股东为中国华源国际控股有限公司，持股比例为９６．８７５％。中国华源国际控股有限公司控股股东为中国华源集团香港有限公司，持股比例为１００％。中国华源集团香港有限公司控股股东为中国华源集团有限公司，持股比例为１００％。截至２００７年１２月３１日，该公司总资产３２０２万元，净资产２９４８万元。

三、本次交易的主要内容

公司拟以２００７年１２月３１日为审计评估基准日，将资产和负债整体出售给华源集团的下属子公司华源生命及源创科技。其中约８．８亿元金融债务转由华源生命承担，其余债务（包括１．４９亿金融债务和全部非金融债务）和全部资产约２３．１０亿元将出售给源创科技，源创科技以处置该部分资产所得价款用于支付职工安置费用和开支。上述资产负债的最终数据以审计数据为准。

华源生命和源创科技承接公司所有资产和负债的资金来源由华源生命和源创科技以自有资金解决。

截止２００７年１２月３１日，公司未经审计的资产负债情况如下：总资产约２３．１０亿元，负债约１６．９０亿元，股东权益约４．９０亿元。

四、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司现有全部资产将脱离上市公司体系，为重组方得到一个干净的“壳资源”提供了条件，有助于上市公司解决历史遗留问题，持续、健康的发展。

公司将尽快完成年度报告的审计和评估工作，与华源生命和源创科技签订正式协议，并提交公司股东大会审议。

五、独立董事的意见

三名独立董事认为：本次重大资产重组是公司引进重组方的一个重要前提，有助于解决上市公司赢利能力的问题，为重组方日后运作提供了有利环境，也保护了广大中小投资者的基本利益；在本次重大资产重组中，公司全部资产的出售价格是以２００７年１２月３１日基准日，将资产和负债按评估值整体出售给中国华源集团有限公司的下属子公司，交易价格的定价原则也符合市场惯例。

六、备查文件

１、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

２、上海华源企业发展股份有限公司与上海源创数码科技有限公司及上海华源生命产业有限公司关于资产转让与债务承担的意向性协议书；

３、上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函。

上海华源企业发展股份有限公司

董 事 会

二○○八年一月二十九日

证券代码：６００７５７ 证券简称：＊ＳＴ源发 编号：临２００８－０１２

上海华源企业发展股份有限公司公告

公司近日获悉，公司董事谢国梁直系亲属的账户在２００７年１０月１５日本公司股票停牌日前６个月存在买卖本公司对外发行的流通Ａ股行为。

根据公司查阅的证券持有变动记录，该账户有１９个交易日存在买卖行为，共买进股票３４９００股，共卖出股票４００００股，目前剩余４２０００股。谢国梁系公司第三大股东江苏双猫纺织有限公司委派到本公司之董事，在本公司股票２００７年１０月１５日停牌前其并不知晓本公司重大重组情况，也未参与过本次公司重大重组暨定向增发事项的前期研究、策划。且其直系亲属交易分散，在公司停牌前一、二天仅有２

０００股的卖出和买入。因此，公司认为董事谢国梁不存在利用内幕消息而建议其直系亲属买卖本公司股票之不当行为，其直系亲属买卖本公司股票纯属个人短线买卖行为。

根据核算，其直系亲属买进股票３４９００股，成本１８４８６０元（未计算交易费用），卖出股票４００００股，收回１９５８８０元（未计算交易费用），差额１１０２０元。本公司董事谢国梁接受公司董事会批评后表示：愿动员其直系亲属将２００７年１０月１５日停牌日前６个月买卖本公司对外发行流通Ａ股的差额１１０２０元，于２００８年２月２９日前全额上缴公司，并保证在其担任本公司董事期间及离职之后的半年内，不再发生其直系亲属买卖本公司对外发行流通Ａ股的行为；其直系亲属剩余４２０００股，将在本公司股票恢复交易的半年内自愿锁定。

特此公告。

上海华源企业发展股份有限公司

董 事 会

二○○八年一月二十九日