证券代码：６００１１８ 股票简称：中国卫星 编号：临２００８－００６

　中国东方红卫星股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　暨召开公司２００７年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）第四届董事会第二十三次会议于２００８年１月２８日以现场方式召开，公司于１月１８日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到九位，公司独立董事季贵荣先生、骆志浩先生因工作原因未能亲自出席，均授权独立董事崔利国先生代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长袁家军先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：

　一、中国卫星２００７年年度报告；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　二、中国卫星２００７年度董事会工作报告；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　三、中国卫星２００７年度财务决算报告；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　四、中国卫星２００７年度利润分配预案；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　经中和正信会计事务所有限公司审计，公司２００７年初未分配利润２６，１９０，３０４．５１元，２００７年度实现净利润８７，８０２，８１９．９９元，对全体股东分配现金股利１１，３７０，２４０．００元，２００７年１２月３１日可供股东分配的利润为１０２，６２２，８８４．５０元。

　公司２００７年完成了配股融资，募集资金将用于发展公司的卫星研制和卫星应用产业，为进一步提升公司的技术实力和产业规模，公司需要利用自有资金拓展后续业务。鉴于上述情况，２００７年度公司不进行现金股利的分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项议案。

　五、中国卫星董事会关于公司内部控制的自我评估报告；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　六、中国卫星独立董事述职报告；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　七、中国卫星２００８年日常经营性关联交易的议案；

　表决结果：６票赞成、０票弃权、０票反对、５票回避

　关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易，详细情况见关联交易公告。

　八、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案；

　表决结果：６票赞成、０票弃权、０票反对、５票回避

　关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易，详细情况见关联交易公告；

　九、关于收购中航技厦门公司所持航天恒星部分股份的议案；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　经公司与中国航空技术进出口厦门公司（简称：中航技厦门公司）协商，公司将收购其所持的航天恒星科技股份有限公司（简称：航天恒星）６００万股股份，占航天恒星总股本的４．３８％。收购完成后，航天恒星将成为公司的全资子公司，成为公司卫星应用产业发展的重要平台。

　经交易双方协商，拟以航天恒星２００７年１２月３１日的评估值为作价基准，预计总收购价款约为１５１８万元。本次收购的资金来源为公司自有资金。

　十、关于新设航天东方红卫星信息技术有限公司（暂定）的议案；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　新公司注册资本５０００万元；公司成立后将确定“监控服务”、“导航服务”、“数据采集服务”为主营业务开展运营服务。

　十一、关于修订公司章程的议案；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　（一）原第五条 公司住所：北京市海淀区阜成路１６号航天科技大厦１５层

　邮政编码：１０００３７

　现修订为：第五条 公司住所：北京市海淀区中关村南大街３１号神舟大厦１２层 邮政编码：１０００８１

　（二）原第六条 公司注册资本为人民币２２７４０．４８万元。

　现修订为：第六条 公司注册资本为人民币２９３７８．１６５８万元。

　（三）原第十三条 经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围是：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询；通讯产品、电子产品的研发与销售；汽车（不含小轿车）的销售；进出口业务。

　现修订为：第十三条 经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围是：

　许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（具体覆盖范围以许可证为准）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至２０１１年１０月１３日）；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期至２０１１年７月２５日）。

　一般经营项目：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询；通讯产品、电子产品的研发与销售；汽车（不含小轿车）的销售；进出口业务。

　（四）原第二十条 公司的股本结构为：普通股２２７４０．４８万股，占总股本１００％。

　现修订为：第二十条 公司的股本结构为：普通股２９３７８．１６５８万股，占总股本１００％。

　十二、关于袁家军先生辞去公司董事的议案；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　十三、关于推选李开民先生为公司董事候选人的议案；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　李开民先生，５３岁（生于１９５５年９月），清华大学管理学专业毕业，硕士研究生学历，高级工程师。１９７８年于成都科技大学政治经济学专业学习。１９８２年８月至２０００年４月在中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称：五院）工作，历任五院党校干部，五院办公室秘书处秘书副处长、处长，五院办公室副主任、主任，唐家岭研制中心综合办公室主任；２０００年４月至２００５年４月任中国航天科技集团公司办公厅主任；２００５年４月至２００７年３月任中国航天科技集团公司总经理助理；２００７年３月至今，任五院党委书记兼副院长。

　十四、独立董事年报工作制度（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　十五、审计委员会年报工作规程（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　以上一、二、三、四、六、七、八、十一、十三议案需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　十六、关于公司召开２００７年年度股东大会的通知；

　表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

　（一）召开会议基本情况

　１、会议开始时间：２００８年２月２２日（星期五）下午１４：００

　２、会议地点：北京海淀区中关村南大街３１号神舟大厦１４楼第五会议室

　３、会议方式：现场

　（二）会议审议事项

　１、公司２００７年年度报告

　２、公司２００７年度董事会工作报告

　３、公司２００７年度监事会工作报告

　４、公司２００７年度财务决算报告

　５、公司２００７年度利润分配预案

　６、公司独立董事述职报告

　７、公司２００８年日常经营性关联交易议案

　８、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案

　９、关于修订公司章程的议案

　１０、关于推选李开民先生为公司董事候选人的议案

　（三）会议出席对象

　１、截止２００８年２月１５ 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。

　２、公司董事、监事、高管及其他相关人员。

　（四）登记办法

　１、登记时间：２００８年２月１８日—２１日上午９：００至下午４：００。

　２、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券（股票）账户卡办理登记；法人股东持上海证券（股票）账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券（股票）账户卡、代理人本人身份证办理登记手续（委托书见附件）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于２００８年２月２１日）。

　３、登记地点：北京海淀区中关村南大街３１号神舟大厦１２楼。

　（五）其他事项

　１、联系电话：（０１０）６８１９７７９３，６８１１８１１８－８２８、８３１

　２、传 真：（０１０）６８１９７７７７

　３、联 系 人：杜政修、郝萌乔

　４、邮 编： １０００８１

　５、会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。

　特此公告。

　中国东方红卫星股份有限公司

　董 事 会

　２００８年１月３０日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 代表公司（本人）出席中国东方红卫星股份有限公司２００７年度股东大会，并行使表决权。

　委托人： 受委托人：

　委托人授股数量： 受委托人身份证号：

　委托人证券帐户： 委托人身份证号：

　委托日期：

　年 月 日

　证券代码：６００１１８ 股票简称：中国卫星 编号：临２００８－００７

　中国东方红卫星股份有限公司

　第四届监事会第十六次会议决议公告

　中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）第四届监事会第十六次会议于２００８年１月２８日在公司会议室召开。公司于１月１８日以通讯方式发出了会议通知。应到监事三位，实到三位，会议由监事会主席张欣女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：

　一、中国卫星２００７年年度报告；

　表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

　监事会对中国卫星２００７年年度报告全文及摘要出具了的书面审核意见：

　１、公司２００７年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、中国卫星２００７年度监事会工作报告；

　表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

　三、中国卫星２００８年日常经营性关联交易的议案；

　表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

　四、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案；

　表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

　五、中国卫星董事会关于公司内部控制的自我评估报告。

　表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

　特此公告。

　中国东方红卫星股份有限公司

　监 事 会

　２００８年１月３０日

　证券代码：６００１１８ 证券简称：中国卫星 编号：临２００８－００８

　中国东方红卫星股份有限公司

　日常经营性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）的主营业务为卫星研制和卫星应用，由于航天产品特殊的技术和安全要求，市场参与者大部分为中国航天科技集团公司的成员单位，因此，大部分合作方属于关联单位，公司与关联单位在采购、销售等方面将发生持续的日常经营性关联交易。另外，公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等方面将发生经营性关联交易。

　二、关联交易的主要内容

　１、关联采购、租赁和委托服务

　（１）公司的全资子公司航天东方红卫星有限公司（以下简称：航天东方红）主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计、相关产品的研制、生产、销售等。航天东方红的小卫星研制采用哑铃型业务模式，以卫星工程的总体设计和卫星总体组装测试实验和在轨测试服务为核心，将卫星工程的绝大部分分系统及配件设计生产分包给其他专业单位，将发生关联采购业务。

　（２）公司于２００８年用募集资金收购航天恒星科技股份有限公司（以下简称：航天恒星）股份以及北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务和资产，业务领域包括卫星综合应用、卫星导航、卫星遥感与图像传输以及卫星通信与广播电视传输等，因业务特点和传统产业布局，需向关联单位采购原材料、零部件等，将发生关联采购业务。

　（３）公司及子公司航天东方红、航天恒星等向中国航天科技集团公司第五研究院等单位租赁房屋、设备，委托科研生产技术服务等，将发生关联租赁与委托服务业务。

　２、关联销售

　航天恒星和北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务中，部分业务来自于关联单位，也有部分产品向关联单位销售，将发生关联销售。

　三、关联交易的额度

　公司预计２００８年，采购及租赁与委托服务发生的关联交易不超过人民币９亿元；销售发生的关联交易不超过人民币２．５亿元。

　四、主要关联方介绍

　中国航天科技集团公司第五研究院为中国航天科技集团公司的事业单位，成立于１９６８年２月，开办资金：１９，１０１万元，办公地址：北京市海淀区中关村南大街３１号，其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。

　五、关联交易的定价原则

　采用市场定价原则。

　六、关联交易对公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理。

　上述关联交易有利于中国卫星的业务发展，有利于中国卫星全体股东的利益。

　七、审议程序

　１、公司于２００８年１月２８日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于２００８年日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决；

　２、独立董事对上述关联交易进行了审议，认为上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述的关联交易；

　３、公司于２００８年１月２８日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《公司关于２００８年日常经营性关联交易的议案》。

　八、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　２、公司独立董事独立意见；

　３、公司第四届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　中国东方红卫星股份有限公司

　董 事 会

　２００８年１月３０日

　证券代码：６００１１８ 证券简称：中国卫星 编号：临２００８－００９

　中国东方红卫星股份有限公司关于

　航天科技财务有限责任公司为公司

　提供金融服务关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）为了节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，经与航天科技财务有限责任公司（以下简称：财务公司）协商，公司将与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。

　由于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位，与公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。

　二、关联方介绍

　财务公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资成立的、２００１年经中国人民银行批准设立的、为中国航天科技集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本１０亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为１１００００００６７３２５３６号的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为０００７１３８２号金融许可证。

　财务公司获准从事主要经营业务为：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　截至２００７年１２月３１日，财务公司的总资产为３３８亿元人民币，净资产为２１．７７亿元人民币，２００７年度利润总额为１１．２５亿元人民币。（未经审计）

　三、金融服务协议的主要内容

　１、公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

　２、本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。公司募集资金存放于募集资金专用帐户——中国工商银行北京市分行０２０００４８５１９０９９０１１２３３。

　３、财务公司为公司及所属子公司提供如下金融服务：（１）存款服务；（２）贷款及融资租赁服务；（３）结算服务；（４）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　４、财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮１０％执行，且不高于一般商业银行向各中国航天科技集团公司成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司向中国航天科技集团公司成员单位同种类贷款所定的利率。

　５、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向中国航天科技集团公司成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求，财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

　６、财务公司为中国卫星及所属子公司提供各项结算服务，并免除相应结算服务的全部费用。

　四、金融服务交易的额度

　存款服务：日存款余额最高不超过人民币１０亿元。

　贷款服务：贷款余额最高不超过人民币１亿元。

　五、资金风险控制措施

　１、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全。

　２、财务公司将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定。

　３、财务公司一旦发生可能危及公司存款安全的既定情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。公司将立即调回所存款项。

　４、财务公司应定期、不定期地向公司提供年度审计报告和月度会计报表。

　５、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。

　６、公司将制定相应的存款风险处置预案。

　六、交易目的和对公司的影响

　１、财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。

　２、综合授信业务在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。

　３、财务公司将为中国卫星及所属子公司免费提供各项结算服务。

　４、财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。

　５、财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独立银行及金融机构，对中国卫星的运营情况有较为深入的认识，一般能与本集团的成员公司有较佳及较有效率的沟通，可向中国卫星提供较国内商业银行更为方便及更高效的金融服务。

　此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　七、审批程序

　１、公司于２００８年１月２８日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案》，关联董事回避了表决；

　２、独立董事对上述关联交易进行了审议，认为上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述的关联交易；

　３、公司于２００８年１月２８日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案》。

　八、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　２、公司独立董事独立意见；

　３、公司第四届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　中国东方红卫星股份有限公司

　董 事 会

　２００８年１月３０日

　⑥报告期末总资产同比增长，主要原因一是报告期内公司完成配股，募集资金到位；二是公司业务规模增长。

　⑦报告期末归属于母公司所有者的股东权益同比增长，主要原因一是公司完成配股，募集资金到位；二是当年盈利。

　５、报告期公司现金流量构成、同比发生重大变化情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　说明：

　①报告期内经营活动现金流量净额同比减少，主要原因是小卫星研制业务向外协单位拨付经费增加，２００８年１月２日收到研制经费２亿元，未包含在上述现金流量中。

　②报告期内投资活动现金流量净额同比增长，主要原因是公司转让子公司收到股权转让款。

　③报告期内筹资活动现金流量净额同比增长，主要原因是公司完成配股，募集资金到位。

　６、主要子公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７、经营中出现的问题与困难及解决方案

　（１）公司基础能力建设和产业化建设有待进一步加强。

　报告期内，在小卫星研制方面，公司提出强化基础，统筹推进，全面加强以产品体系建设为核心的能力工程建设。以产品体系建设为核心的能力工程建设是公司突破产业化发展的关键，虽然取得了阶段性成果，但是距产业化发展仍有一定差距，取得的阶段性成果还有待进一步应用验证、完善和改进。

　报告期内，卫星应用业务尚未形成产业规模，面对行业快速增长，公司拟将卫星应用业务作为未来公司业务发展的重点之一，以实现卫星应用与小卫星研制业务相互补充、相互促进的总体业务格局。２００７年，公司通过配股筹资１１８，０９５．８４万元，未来公司拟通过使用募集资金，加强基础能力建设和产业化能力的建设，提升公司卫星研制的技术能力和生产研制能力，扩大卫星应用领域的产业化投入，扩大产业化规模，进一步提升公司在卫星研制能力及卫星应用业务上的基础能力，拓展公司的业务发展空间。

　（２）激励与约束长效机制有待进一步改进和完善。

　公司在报告期内积极研究并着手建立适合公司的激励与约束长效机制，目的是通过调整薪酬结构，加强绩效考核，激励和调动公司全体员工的积极性和创造性，促进业务快速地发展，稳定骨干人员，吸聚各方人才，增强公司的凝聚力和资源整合能力，保持和增强市场竞争力。

　在董事会薪酬与考核专门委员会的指导下，公司人力资源部门正着手进行专题研究，力争在短期内完善机制的建设，提升公司管理能力和水平，提高公司的核心竞争力。

　（３）业务和资产规模的扩张对公司管理提出了更高的要求。

　２００７年公司完成配股融资工作。募集资金的使用将迅速扩大公司的业务和资产规模，公司业务将由配股前的以卫星研制为主转变为卫星研制和卫星应用均衡发展的格局，这对公司的管理提出了更高的要求。

　公司在股权分置改革完成后，即着力于一体化管理模式的探索和实践，并逐步形成了“统一的战略、统一的文化、可实施有效管控的管理模式”的一体化管理总体思路，在此基础上，公司将进一步强化公司管理部门和人员的管理能力，建立起适应产业快速扩张的有效的业务管理模式。

　（二）对公司未来发展的展望

　“十一五”以来，我国的航天事业面临着前所未有的发展机遇，随着融资工作的完成，公司的资产规模将迅速扩大。通过以募集资金收购五院及５０３所卫星制造和卫星应用业务及相关资产，并投资卫星应用相关项目，公司卫星研制核心竞争力将得到加强，卫星应用业务的规模和盈利水平也将得到大幅提升，形成卫星研制和卫星应用均衡发展的业务格局。

　为进一步推进卫星综合信息运营服务业务发展，公司拟在卫星应用事业部的基础上，通过内外部资源整合和建立战略合作关系等方式，设立新的卫星应用公司，进一步吸纳经营管理和市场开拓人才，面向政府、行业和个人消费类市场提供专业的卫星综合信息运营服务，逐步将该类业务培养成公司新的收入和利润增长点。

　公司将通过构建由卫星制造、卫星地面设备制造和卫星运营服务组成的完整产业链，充分发挥“天地一体化”的联动优势，实现卫星制造和卫星应用两大业务的均衡互动发展，进一步提升小卫星系统级研制的核心技术和产业化能力，扩大卫星应用地面设备设施的生产规模和运营能力。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述６．１

　６．３ 主营业务分地区情况

　请见前述６．１

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　公司于２００７年１１月６日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了关于收购航天恒星部分股份的议案，并经公司２００７年第三次临时股东大会审议通过。

　公司本次收购航天恒星９．８６％的股份，涉及１名国有法人股股东和史平彦等８名自然人股东，共计１，３５０万股股份。其中国有法人股东陕西省高新技术产业投资有限公司持股３００万股，史平彦等８名自然人持股１，０５０万股。本次收购价格以评估值为基准，所需资金金额为３，１９９．５万元。收购资金为自有资金，相关过户手续目前尚在办理中。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　经中和正信会计事务所有限公司审计，公司２００７年初未分配利润２６，１９０，３０４．５１元，２００７年度实现净利润８７，８０２，８１９．９９元，对全体股东分配现金股利１１，３７０，２４０．００元，２００７年１２月３１日可供股东分配的利润为１０２，６２２，８８４．５０元。

　公司２００７年完成了配股融资，募集资金将用于发展公司的卫星研制和卫星应用产业，为进一步提升公司的技术实力和产业规模，公司需要利用自有资金拓展后续业务。鉴于上述情况，２００７年度公司不进行现金股利的分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√适用 □不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　公司于２００７年６月１３日召开第二次临时股东大会，审议通过了以募集资金收购五院拥有的ＣＡＳＴ９６８平台系列无形资产、航天恒星８５．７６％的股权及五院下属单位５０３所的卫星应用业务及相关资产。报告期内，募集资金已到位但未使用，收购事项尚未实施。

　公司２００７年第三次临时股东大会审议通过了关于公司收购航天恒星９．８６％股份的议案，本次收购涉及１名国有法人股股东（陕西省高新技术产业投资有限公司）和史平彦等８名自然人股东，以评估值为基准使用自有资金３，１９９．５万元收购１，３５０万股股份。报告期内，相关收购手续尚在办理中。

　７．２ 出售资产

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　说明：

　旅游资产股权包括成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责任公司（简称：樱花宾馆）５３％股权、庐山秀峰客运索道有限公司（简称：庐山索道）８０％股权、成都花水湾泛旅游乐有限责任公司（简称：成都游乐）１００％股权、长春净月潭游乐有限责任公司３０％股权及南岳索道运输有限公司１７％股权。

　７．３ 重大担保

　□适用 √不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　豁免披露关联方采购金额在３０００万元以上的共五家，合计金额为４３２２２．２３万元。

　■

　关联交易必要性、持续性的说明：由于公司控股子公司航天东方红卫星有限公司哑铃型业务模式的特点，以及航天产品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在中国航天科技集团公司系统内，因此，部分分系统的合作方属于关联单位，产生了持续的日常经营性关联交易。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财情况

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　（１）股改承诺事项

　报告期内，五院严格按照承诺履行，没有违反承诺的情况。承诺事项具体情况参见公司２００６年年度报告摘要（刊登在２００７年２月１０日的《中国证券报》上）。

　（２）配股承诺事项

　五院承诺，自２００７年配股完成之日起三年内不转让其所持有的本公司股份。报告期内，没有违反承诺的情况。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００７年年度报告全文。

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表（附后）

　９．３ 本报告期会计政策、会计估计和核算方法变更情况

　公司于２００７年１月１日起执行新《企业会计准则》，根据《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第１号》的规定，有关会计政策变更的影响如下：

　１、对２００７年１月１日股东权益的影响

　（１）２００７年１月１日合并报表股东权益差异调节表

　单位：元 币种：人民币

　■

　注１：长期股权投资差额为冲减的截至２００６年１２月３１日尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的股权投资差额，其中：航天东方红卫星有限公司４９，４９１，３７７．１６元，天泰雷兹科技（北京）有限公司２，４４１，７０８．６４元。２００７年报披露数与２００６年报原披露数对此事项的确认无差异。

　注２：所得税。本年度确认的２００７年１月１日递延所得税资产为２，７９７，７９９．４２元，２００６年报原披露数为１，４１９，４９１．８４元，较２００６年报原披露数增加１，３７８，３０７．５８元，明细如下：

　①公司根据制定的会计政策计提了各项资产减值准备，根据现行会计准则的规定，公司以资产账面价值小于资产计税基础的差额为基础计算确认递延所得税资产，增加２００７年１月１日的留存收益３１１，４４３．７９元，其中归属于母公司的所有者权益增加２９６，３６８．６４元，归属于少数股东的权益增加１５，０７５．１５元。本次的确认与２００６年报披露的确认无差异。

　②对母公司部分长期股权投资确认递延所得税资产，本次确认金额为２，４８６，３５５．６３元，２００６年报确认金额为１，１０８，０４８．０５元，增加递延所得税资产１，３７８，３０７．５８元，原因如下：

　Ⅰ、《企业会计准则解释第１号》的规定，对２００７年１月１日前已经持有的子公司长期股权投资应视同该子公司自最初即采用成本法核算，据此，公司对子公司的长期股权投资进行了追溯调整，该事项使原２００６年报确认的根据旅游类长期股权投资账面价值与计税基础的差异计算递延所得税资产由１，１０８，０４８．０５元变为９４１，０８０．０２元，减少递延所得税资产１６６，９６８．０３元；

　Ⅱ、追溯确认了报告期内处置的长期股权投资（北京天地恒丰科技有限公司（简称：恒丰）、北京天地恒泰技术开发有限责任公司（简称：恒泰））形成的应在２００７年１月１日确认的递延所得税资产，增加递延所得税资产１，５４５，２７５．６１元。

　注３：少数股东权益，２００７年报披露数与２００６年报原披露数无差异，明细如下：

　①公司２００６年１２月３１日按旧会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为２８，３５０，０１７．４５元，新会计准则下计入股东权益，由此增加２００７年１月１日股东权益２８，３５０，０１７．４５元。

　② ２００６年航天东方红卫星有限公司的子公司北京威胜霄汉宇航技术有限公司（简称：威胜霄汉）因其总资产、销售收入、净利润低于规定的１０％，按旧会计准则未纳入合并范围，新准则下应纳入合并范围，由此增加少数股东权益而相应增加２００７年１月１日的所有者权益１，０３１，７０２．１６元。

　（２）２００７年１月１日母公司股东权益差异调节表

　单位：元 币种：人民币

　■

　注１：长期股权投资差额原因与合并股东权益调节原因相同。

　注２：对子公司采用成本法核算

　根据《企业会计准则解释第１号》的规定，对２００７年１月１日前已经持有的子公司长期股权投资应视同该子公司自最初即采用成本法核算，据此，公司对子公司的长期股权投资进行了追溯调整，冲减在原准则法按权益法核算确认的长期股权投资－损益调整、长期股权投资－股权投资准备截止２００６年１２月３１日的余额，冲减留存收益１１６，９５７，１６５．５８元。

　注３：所得税

　①公司根据制定的会计政策计提了各项资产减值准备，根据现行会计准则的规定，确认递延所得税资产１８，４８０．２１元，增加２００７年１月１日的留存收益１８，４８０．２１元。

　②对母公司部分长期股权投资确认递延所得税资产２，４８６，３５５．６３元，增加２００７年１月１日的留存收益２，４８６，３５５．６３元。

　２、对本期合并资产负债表期初余额的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　注１：２００６年度，由于威胜霄汉２００６年１２月３１日的资产总额、销售收入及当期利润均低于规定的１０％，根据财政部财会字（１９９６）第２号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，公司未将其纳入合并范围。２００７年公司开始执行新会计准则，按照规定公司２００７年度应将威胜霄汉纳入合并范围，对本期合并资产负债表的期初数进行了追溯调整。

　注２：长期股权投资差异为：因冲减同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额减少５１，９３３，０８５．８０元，将非同一控制下合并形成的长期股权投资差额摊余价值重分类为商誉２，７４３，６６６．８５元，因威胜霄汉纳入合并冲减对其的长期股权投资 ４，１２６，８０８．６５元，总计减少５８，８０３，５６１．３０元。

　３、２００６年度净利润差异调节表

　单位：元 币种：人民币

　■

　９．４ 本报告期无会计差错更正。

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　报告期内，公司清理非主业资产，转让了所持的樱花宾馆、庐山索道、成都游乐及恒丰的股权，注销了子公司恒泰。具体情况详见年度报告全文附注“十二、其他重要事项”。

　报告期内，公司合并了恒丰、恒泰２００７年１－５月的利润表和现金流量表，未将樱花宾馆、庐山索道及成都游乐纳入合并范围。

　报告期内，威胜霄汉纳入合并范围。２００６年度，由于威胜霄汉２００６年１２月３１日的资产总额、销售收入及当期利润均低于规定的１０％，根据财政部财会字（１９９６）第２号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，公司未将其纳入合并范围。２００７年公司开始执行新会计准则，按照规定公司２００７年度将威胜霄汉纳入合并范围。

　中国东方红卫星股份有限公司

　董事长：袁家军

　２００８年１月２８日