特别提示

　经过充分沟通，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于２００８年１月３１日复牌。

　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　乐凯胶片于２００８年１月２１日初次公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演、发放反馈意见统计表等方式协助非流通股股东中国乐凯胶片集团公司（以下简称“乐凯集团”）以及潜在非流通股股东广州诚信创业投资有限公司（以下简称“诚信创投”）、保定市弘裕投资有限公司（以下简称“弘裕投资”）与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案作出如下调整：

　（一） 关于对价安排的形式和数量

　原方案：

　“公司提出股权分置改革动议的非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东从而获得其非流通股的上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送２股。”

　现修改为：

　“公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东从而获得其非流通股的上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送３股。”

　（二） 经修改的改革方案实施后股份结构变动表

　１、执行对价安排情况表

　原方案：

　■

　现修改为：

　本公司股权分置改革实施之日，柯达股份、柯达中国向诚信创投以及诚信创投向弘裕投资转让本公司股份之股权过户手续需办理完毕。本公司执行对价安排情况表为：

　■

　２、改革方案实施后股份结构变动表

　原方案：

　■

　现修改为：

　■

　（三） 本保荐机构对本次改革对价安排修改的分析意见的修改

　原分析意见：

　“为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，提高公司资产质量和市场竞争能力，本次股权分置改革方案采用送股的对价安排方式，对价水平相当于流通股股东每１０股获送２股。”

　现修改为：

　“为充分保护流通股股东的利益，本次股权分置改革方案采用送股的对价安排方式，对价水平相当于流通股股东每１０股获送３股。”

　二、补充保荐意见

　针对乐凯胶片股权分置改革方案的调整，银河证券出具补充意见：１、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；２、非通股股东对方案的修改，是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；３、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论；４、本保荐机构认为以下事项需特别注意：根据乐凯胶片的潜在非流通股股东弘裕投资与本保荐机构达成的托管意向，自股权分置改革实施之日起，弘裕投资将所持本公司股票托管至本保荐机构指定的证券营业部，若弘裕投资违反《上市公司股权分置改革管理办法》的规定和所作出的减持承诺，本保荐机构有权将其卖出股份所获资金划入乐凯胶片账户，归全体乐凯胶片股东所有。

　三、补充法律意见书

　针对乐凯胶片股权分置改革方案的调整，金诚同达出具补充法律意见：“乐凯胶片股权分置改革方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；乐凯胶片本次股权分置改革方案尚须取得国务院国资委、乐凯胶片股东大会的批准。”

　四、独立董事补充意见

　针对乐凯胶片股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：１、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规及行政规章制度和《公司章程》的规定；２、本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；３、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；４、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　五、其他需要说明的事项

　乐凯胶片本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方做了相应修订。

　请投资者仔细阅读２００８年１月３０日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《乐凯胶片股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　特此公告！

　附件：

　１、乐凯胶片股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

　２、乐凯胶片股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）

　３、中国银河证券股份有限公司关于乐凯胶片股份公司股权分置改革之补充保荐意见书

　４、中国银河证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司股权分置改革中非流通股股东及潜在非流通股股东相关承诺的意见

　５、北京市金诚同达律师事务所关于乐凯胶片股份公司股权分置改革之补充法律意见书

　６、乐凯胶片股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　（此页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》的签署页）

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　二〇〇八年元月二十九日