公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购及关联交易所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产收购暨关联交易完成后，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产收购及关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

　重要提示

　１、风险提示

　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　（１）大股东控制风险

　本次交易完成后，公司实际控制人将控制公司股份９０９，５８０，７０２股，占公司股份总额的８０．３６％；其中，泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”或“控股股东”）将持有公司股份共计８３９，２８９，９８８股，占公司股份总额的７４．１５％；光彩事业投资集团有限公司持有公司股份共计７０，２９０，７１４股，占公司股份总额的６．２１％。实际控制人及控股股东有可能利用其对泛海建设的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害上市公司其他股东的利益。

　（２）重大关联交易风险

　星火公司与泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定由泛海集团对北京市朝阳区东风乡项目４＃地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等工程进行承包，并支付上述工程款项，合同金额人民币５０．９亿元。２００７年１１月泛海集团出具《承诺函》，承诺在第二宗地的一级土地开发完成之后、二级土地开发权招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积８０万平方米和每平方米人民币５，２００元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿将上述差额款项返还给星火公司。

　通海公司和泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定通海公司委托泛海集团完成上海董家渡旧城改造项目１０＃地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，并向泛海集团支付上海董家渡旧城改造项目１０＃地块的相关工程费用，合同总价款为人民币１７７，３７６万元。

　在泛海建设收购星火公司和通海公司１００％股权后，上述《项目工程合同》的履行，以及与此合同履行有关的其他协议安排将由上市公司承担，构成上市公司的重大关联交易。虽然泛海建设本次将要履行的关联交易基于市场公平的原则以协议、合同的方式履行，相关的关联交易也履行了相关的内部审批决策程序并进行了充分披露，但公司在关联交易的管理和控制等方面仍然可能存在风险。

　（３）公司业务规模快速扩张所面临的项目运作风险

　近两年，泛海建设一直保持了较快的增长速度。２００６年泛海建设的总资产、净资产、销售额和净利润较２００５年的增长率分别达到了９２．４５％、１８８．５３％、１４１．９５％和２４２％，本次购买资产后，公司的资产、净资产规模将进一步增加。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，但仍然存在着公司不能充分建立起与规模相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效并符合工程进度安排的风险。

　（４）注入上市公司的房地产开发项目的后续资金安排风险

　根据开发项目的可行性研究报告和投资计划，星火公司主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的房地产项目以及第二宗地的一级开发，总投资预计不少于７０亿元；通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块项目，总投资预计为９９亿元；浙江公司主要负责开发位于杭州市钱江新城核心区内的光彩国际会议中心项目，总投资预计为２２．６６亿元；武汉公司主要负责开发武汉王家墩中央商务区项目，总投资预计为６１．９２亿元。这四个项目规划的总投资预计将超过２００亿元。虽然公司可通过项目的滚动开发及其它项目的销售收入来减少和弥补某一时间段的资金需求量，但仍将会有较大的资金量需要通过其它渠道自筹获得，因此公司在后续资金安排和筹集上存在可能无法满足项目进度要求的风险。

　（５）部分地块尚未取得《土地使用权证》等必备资格文件，存在不能按期取得的风险

　星火公司主要负责开发的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地房地产项目和第二宗地的一级开发，其中，第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证。通海公司开发的上海市黄浦区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块，其中１０号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书；１２、１４号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证；浙江公司开发的“浙江光彩国际中心”项目，已取得建设用地规划许可证并签订土地使用权转让合同书，并取得国有土地使用权证等文件；武汉公司开发的武汉王家墩中央商务区项目的总体规划已通过武汉市政府的审批，并签订《国有土地使用权出让合同》，但尚未取得国有土地使用权证等相关文件。

　（６）泛海建设控股对星火公司５％股权的处置权不能及时行使的风险

　星火公司股东北京德高瑞丰经贸有限公司（持股４％）和北京东方银正投资有限公司（持股１％）于２００７年７月１２日共同出具《委托及承诺函》，上述两家公司拟将共同持有的星火公司合计５％的股权转让给泛海建设控股，并授权委托泛海建设控股代为行使以下权利：对其共同持有的合计５％的星火公司股权行使处置权；与泛海建设协商，签署相关股权转让协议；代表其收取泛海建设支付的股权转让款项。同时上述两家公司共同承诺如下：如泛海建设控股以认购泛海建设股份方式作为星火公司股权转让的对价，所认购的股份均由泛海控股公司全部持有。该两家公司与泛海建设控股之间将以现金或者其他方式另行结算。星火公司相关股权转让协议生效后，该两家公司必将全力协助泛海建设控股办理股权过户手续。委托期限为自委托函发出之日起一年。

　（７）盈利预测风险

　深圳大华天诚会计师事务所审核了公司按照预测期间的经营计划编制的２００７年度、２００８年度备考盈利预测并出具了审核报告。由于本次重大资产购买的最终完成时间尚具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的备考盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。

　（８）担保风险

　２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元，贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为其提供担保。目前，上述银行贷款合同履行情况正常。泛海建设控股亦已出具了承诺函，采取相应措施及时进行解决。虽然泛海建设控股出具了承诺函，但仍存在届时不能履行承诺的风险。

　在此，泛海建设特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　２、特别提示

　（１）本次重大资产收购暨关联交易已经中国证监会核准。

　本次重大资产收购暨关联交易已于２００７年１２月２８日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于２００８年１月２８日取得中国证监会的核准批文——证监许可［２００８］１１７号《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》，同时取得证监许可［２００８］１１８号《关于核准豁免泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复》。

　（２）本报告书（草案）及摘要（草案）已于２００７年１２月１１日在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）公告。

　（３）根据中国证监会上市部及并购重组审核委员会对本次重大资产收购的审核和反馈，本报告书对本报告书（草案）进行了补充和修改。主要补充和修改内容包括：①完善公司治理结构的具体措施（详见本报告书第五节）；②本次拟收购资产的部分地块未取得土地使用权证的解决措施（详见本报告书第三节）；③本次拟收购的部分资产尚未在泛海建设控股名下的安排（详见本报告书第三节）；④本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易情况（详见本报告书第九节）；⑤公司项目未来现金流的测算和应对资金周转压力的措施（详见本报告书第八节）；⑥通海公司和武汉公司土地的抵押情况及解决措施（详见本报告书第五节）；⑦本次拟收购资产的开发周期和规划（详见本报告书第八节）；⑧本次拟收购资产周边地区的土地、房屋价格的比较分析（详见本报告书详见本报告书第八节）；⑨关于关联方资金往来的情况及解决措施（详见本报告书第九节）等。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 本次重大资产收购概况

　一、本次重大资产收购的相关机构

　（一）资产出售方

　名称：泛海建设控股有限公司

　法定代表人：黄翼云

　注册地址：北京市东城区西总布胡同２７号

　联系人：李能

　电话：０１０－６５２２７６３０

　传真：０１０－６５１２３５５１

　（二）资产购买方

　名称：泛海建设集团股份有限公司

　法定代表人：卢志强

　注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦Ａ座十六楼

　联系人：陈家华

　电话：（０７５５）８２９８５８６６

　传真：（０７５５）８２９８５８６６ ８２９８５８９９

　（三）独立财务顾问

　名称：中信建投证券有限责任公司

　法定代表人：张佑君

　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号

　办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系人：庄云志、李铭、张志斌、黄传照

　电话：（０１０）８５１３０６０５

　传真：（０１０）６５１８５２２７

　（四）法律顾问

　名称：广东广和律师事务所

　负责人： 童新

　办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场Ａ座２０层

　经办律师：高全增、沈全文

　电话：０７５５－８３６７９９０９

　传真：０７５５－８３６７４２０５

　（五）审计机构

　名称：深圳大华天诚会计师事务所

　法定代表人：胡春元

　办公地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１１楼

　经办注册会计师：胡春元、方建新

　电话：０７５５－８２９００９５２

　传真：０７５５－８２９００９６５

　（六）资产评估机构

　名称：深圳德正信资产评估有限公司

　法定代表人：王鸣志

　办公地址：深圳市罗湖区人民北路３１４６号永通大厦１０楼Ｂ座

　经办注册资产评估师：王鸣志、罗方

　电话：０７５５－８２２２１３５３

　传真：０７５５－８２２５６６８２

　二、本次重大资产收购的概述

　公司本次资产购买完成后可以实现控股股东房地产业务的整体上市，对公司意义十分重大，公司资本实力将进一步增强、公司土地储备将大幅增加、持续经营能力将得到进一步保障，有利于尽快实现公司作为全国性的专业房地产投资与开发公司的定位，有利于消除同业竞争，尽快实现公司成为中国一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标。

　（一）购买资产范围及定价

　公司采取发行股份方式购买泛海建设控股的主要房地产业务，包括泛海建设控股持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权。

　截止２００７年６月３０日，根据深圳德正信资产评估有限公司出具的相关评估报告，公司本次拟购买星火公司１００％股权的评估值为１７２，３４５．９５万元、通海公司１００％股权的评估值为１８１，７１３．２２万元、浙江公司１００％股权的评估值为５６，７０３．６１万元、武汉公司６０％股权的评估值为３５５，０２３．７７万元。

　本次交易标的公司股权的购买价格拟按照资产评估价值由交易双方协商确定，自评估基准日（２００７年６月３０日）至交割日期间，拟收购目标资产的收益由泛海建设享有，损失由泛海建设控股承担。根据前述关于本次拟购买资产的评估情况，交易双方初步确定本次拟购买资产的定价分别为：

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　（二）购买资产价款的支付方式

　泛海建设拟向泛海建设控股发行３８０，３６６，４９２股Ａ股，用于购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权。

　（三）股份发行价格

　公司本次向泛海建设控股发行股份的发行价格为１９．１０元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价）。

　（四）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　（五）本次发行股份的限售期

　本次向泛海建设控股发行的股份自发行完成之日起３６个月内不转让。

　（六）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　（八）股份发行决议有效期

　自２００７年度第一次临时股东大会审议通过之日起１２个月内。

　（九）其他事项

　公司根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定编制本报告书，供投资者决策参考之用。

　三、本次重大资产收购的重要日期

　１、第五届董事会第二十二次临时会议召开日：２００７年３月１５日

　２、评估基准日：２００７年６月３０日

　３、第五届董事会第三十次临时会议召开日：２００７年７月１３日

　４、第五届董事会第三十二次临时会议召开日：２００７年７月２０日

　５、２００７年度第一次临时股东大会召开日：２００７年７月３０日

　６、第五届董事会第三十四次临时会议召开日：２００７年７月３０日

　７、第五届董事会第四十一次临时会议召开日：２００７年１２月９日

　８、获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过：２００７年１２月２８日

　９、获得中国证监会的核准批文：２００８年１月２８日

　第三节 本次重大资产收购基本情况

　一、本次重大资产收购的背景和目的

　１、本次重大资产收购的背景

　泛海建设于２００６年３月完成了股权分置改革。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第１８条规定“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”的精神，以及公司和控股股东泛海建设控股有限公司在《股权分置改革说明书》中作出的承诺“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。２００６年１２月２１日，公司以非公开发行的方式向一名特定投资者泛海建设控股有限公司发行了４亿股人民币普通股；２００６年１２月２９日，深圳证券交易所批准了该次发行新股的上市申请。该次发行增发股份４亿股，募集资金１９亿元，公司以募集资金购买了控股股东在北京朝阳区东风乡的７４万平方米房地产商住项目。发行完成后，公司资产规模扩大，净资产由１１亿元增加到３３亿元，公司项目储备增加了１倍多，总计超过１６０万平方米（包括在建项目）。公司２００６年业绩也得到大幅度提高，净利润比２００５年增加２４２％，每股收益增加３０％以上。由此，公司基本面得到较大改善，实力大为增强，可持续发展有了基本保障。市场对该次发行给予了积极评价，投资者给予了积极支持。公司股价从２００６年４月上旬，公司启动增发时的６元左右，一直稳步上升，到２００６年年底，公司完成增发时，股价上升至近１９元。众多基金、证券公司在内的机构投资者进入公司股东行列，成为公司的长期投资者。

　公司２００６年继股改后的增发，在很大程度上改善了泛海建设的市场形象，初步搭建了泛海建设更快、更好发展的平台，也提高了公司控股股东等投资者的权益价值。

　进入２００７年，泛海建设董事会审时度势，决定以合适方式继续吸纳控股股东房地产项目，尽快做大做强上市公司。同时，控股股东泛海建设控股有限公司根据其发展战略，计划把泛海建设控股有限公司及其关联公司的其他优质房地产资产全部注入上市公司，完全履行股改承诺，实现控股股东房地产业务整体上市。

　为此，公司和控股股东进行了必要的协调和准备，并制订了工作计划，拟通过资本运作实现上市公司做大做强的发展战略。

　２、本次重大资产收购的目的

　（１）增强公司资本实力，抓住历史发展机遇

　在房地产市场，近两年来，政府陆续出台了一些宏观调控措施，涉及规划设计、土地供应、信贷、销售、信息披露等诸多方面。宏观调控措施有利于供求关系的进一步平衡、有利于房地产市场价格的稳定、有利于市场秩序的好转、有利于房地产行业的健康发展。但是房地产行业内部面临洗牌，一些资金实力较弱、开发能力差、管理水平低的企业将会被清理出房地产开发市场。泛海建设自成立以来，一直专注于房地产开发业务，已经积累了丰富的行业经验，拥有了一批专业化人才队伍，基本完成了由区域性公司向全国性房地产开发公司的过渡，在组织设计、质量管理和成本控制上获得了一些成功的经验，具备了跨越式发展的基础和能力，但资本实力仍不强。公司本次重大资产收购，可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，拉开公司与一般房地产开发公司的差距，帮助公司成为房地产开发市场的优胜者，并将为投资者带来可观的回报。

　我国资本市场已经进入全面发展阶段，作为一家市值超过百亿元的上市公司，泛海建设有责任、有义务加快自身健康发展，同时也有责任、有义务为资本市场的进一步壮大作出自己的贡献。

　（２）增加公司土地、项目储备，确保公司可持续发展

　拥有充裕的土地资源和项目储备，是房地产开发企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。公司此次收购星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权，将因此增加建筑面积超过７００万平方米的优质项目，使公司未来几年的业绩有了保证，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，并为公司塑造企业品牌、提高市场影响力提供更有利的条件。

　（３）消除同业竞争，促进公司规范运作

　公司控股股东泛海建设控股有限公司的主营业务也是房地产开发，为了有效避免与控股股东之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次重大资产收购，将泛海建设控股和关联企业的优质房地产项目注入公司，提升了公司整体的经营能力，降低了公司对于单个项目的依赖性，将有效的解决本公司与控股股东同业竞争的问题，促进公司规范运作。

　（４）履行公司在股改期间的相关承诺

　公司在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以非公开发行股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司购买其旗下公司，将同时购入其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。

　二、本次重大资产收购的基本原则

　１、有利于公司的长期持续稳定发展，有利于提高公司整体业绩，符合公司全体股东利益的原则；

　２、有利于保证本次重大资产重组完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性的原则；

　３、公开、公平、公正的原则；

　４、诚实信用、协商一致的原则；

　５、遵守相关法律、行政法规的原则。

　三、资产购买方介绍

　（一）基本情况

　中文名称：泛海建设集团股份有限公司

　英文名称：Ｏｃｅａｎｗｉｄｅ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：泛海建设

　股票代码：００００４６

　注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦Ａ座十六楼

　企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０１３１９７

　公司经营范围：承办国内外投资开发项目，经营房地产业务及物业管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），资产管理，建筑设备，建筑装饰材料的购销。

　公司主营业务：公司目前的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁及消防、安防产品生产及销售。其中房地产业务由母公司和旗下的房地产开发项目公司进行，物业管理业务由控股子公司泛海物业管理有限公司进行，消防、安防产品生产及销售由控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司进行。公司目前的房地产项目和物业管理、物业租赁业务主要集中在北京、深圳、青岛、武汉等地区。

　（二）历史沿革

　泛海建设集团股份有限公司成立于１９８９年５月９日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市政府以深府（８９）３号文批准，由南海石油深圳开发服务总公司及其内部职工共同出资设立，注册资本为人民币３００万元。

　１９９１年６月，经深圳市政府深府办复（１９９１）４３４号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为６４０万元人民币。经年度分红扩股后，截至１９９２年底，股本总额变更为１，０２４万元人民币。

　１９９２年８月，经深圳市政府深府改复（１９９２）８５号文批准，同意深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。

　１９９４年５月，经深圳市政府深改函（１９９４）２４号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为３，９００万股。

　１９９４年５－７月，经深圳市证券管理办公室深证办复（１９９４）１２２号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股１，３００万股，发行后股本总额变更为５，２００万元人民币。

　１９９４年９月１２日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【１９９４】第２６号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【１９９４】第２１号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为５，２００万股，全部为Ａ股，可流通股份１，３００万股，人民币普通股简称“深南物Ａ”股票编码“００４６”。

　１９９４年１０月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］２２３号文批准，实施１９９３年度分红方案，以５，２００万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，且每１０股派发现金０．６０元人民币”，送股后股本总额变更为６，７６０万元人民币。

　１９９５年５月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文批准，实施１９９４年度分红方案，以６，７６０万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，并派发０．６０元人民币现金”，送股后股本总额变更为８，７８８万元人民币。

　１９９５年８月，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文和中国证券监督管理委员会［１９９５］２７号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以８，７８８万股为基数，实施“每１０股配１．７７５股”的配股方案，共配股１，５５９．８７万股，配股后股本总额变更为１０，３４７．８７万元人民币。

　１９９６年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９６］３７号文批准，实施１９９５年度分红方案，以１０，３４７．８７万股为基数，向全体股东“每１０送１股并派０．５０元人民币现金”，送股后股本总额变更为１１，３８２．６５７万元人民币。

　１９９７年４月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］１２号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为１３，８２６，５７０股为基数，每１０股转增５股，共转增５６，９１３，２８５股，转增后总股本为１７０，７３９，８５５股。

　１９９７年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］８２号文批准，实施１９９６年度分红方案，以１７０，７３９，８５５股为基数，向全体股东“每１０送２股红股”，送股后总股本增至２０４，８８７，８２５股。

　１９９８年１０月，经中国证券监督管理委员会以证监函［１９９８］１７７号文和深圳市证券管理办公室以深证办复［１９９８］７４号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的５２．５０％）全部转让给光彩事业投资集团有限公司，深圳南油物业发展股份有限公司于１９９８年１２月２４日领取新的企业法人营业执照，注册号为４４０３０１１０１３１９７，执照号为深司字Ｎ４７７４２。

　１９９９年７月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，１９９９年８月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码（００４６）不变。

　２００１年４月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字［２０００］２０２号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］２４２号文批准，光彩建设股份有限公司以１９９９年末总股本２０４，８８７，８２５股为基数向全体股东每１０股配售３股，实际配售３９，１９６，５１６股，配股后股本总额增至２４４，０８４，３４１股。

　２００２年４月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。

　２００４年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００３年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００３年末总股本２４４，０８４，３４１股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发现金红利０．２５元，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股，送转股后总股本增至２９２，９０１，２０９股。

　２００５年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００４年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００４年底总股本２９２，９０１，２０９股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发０．２５元现金，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。分红派息及转增后总股本增至３５１，４８１，４５０股。

　２００５年９月，泛海建设控股有限公司收购光彩事业投资集团有限公司所持有的光彩建设集团股份有限公司２８．１７％的非流通法人股股份（即９９，００４，４７３股，含权），从而泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司合计持有光彩建设集团股份有限公司４８．１７％的股份。

　２００５年１２月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为００００４６不变。

　２００６年３月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每１０股送２．２股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由１６９，２９５，１８７股变为１２９，２１４，２１０股，持股比例由４８．１７％变为３６．７６％，无限售条件普通股股数相应增加。２００６年３月２４日，公司完成股权分置改革工作。公司股票简称变更为“Ｇ泛海”。２００６年１０月改回原简称“泛海建设”。

　２００６年１２月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８８号文核准，泛海建设向泛海建设控股有限公司非公开发行股份４亿股，总股本由原３５１，４８１，４５０股变为７５１，４８１，４５０股，有限售条件法人股东持股比例由３６．７６％变为７０．４２％。

　截至２００７年９月３０日，公司的股权结构如下：

　■

　（三）公司股权控制关系及组织结构图

　１、公司股权控制关系图

　本次重大资产收购前，公司的股权控制关系如下：

　■

　公司的控股股东为泛海建设控股，实际控制人为卢志强先生。

　２、公司组织结构图

　■

　（四）最近三年及一期的主要财务数据

　深圳大华天诚会计师事务所对公司２００４年度、２００５年度、２００６年度财务报告出具了编号分别为深华（２００５）股审字０３０号、深华（２００６）股审字０３４号、深华（２００７）股审字０２７号审计报告，根据前述审计报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　１、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：２００７年１－９月财务数据未经审计

　２、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：２００７年１－９月财务数据未经审计

　３、现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　注：２００７年１－９月财务数据未经审计

　（五）泛海建设子公司简要情况

　截至２００７年９月３０日，泛海建设的控股子公司和参股子公司简要情况如下表所示：

　■

　１、北京光彩置业有限公司

　北京光彩置业成立于１９９５年１０月，为房地产开发项目公司。目前，泛海建设持有北京光彩置业４０％股权，思奇科技控股有限公司持有３５％股权，美国泛海国际有限公司持有北京光彩置业２５％股权。北京光彩置业已开发的主要项目为北京光彩国际公寓。

　２、北京泛海东风置业有限公司

　泛海东风成立于２００３年８月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有公司６５％股权，北京星火房地产开发有限责任公司持有公司１０％股权，信华建设投资有限公司持有公司２５％股权。泛海东风拟开发的主要项目为北京“泛海国际居住区”１＃、２＃、３＃地块项目。

　３、北京泛海信华置业有限公司

　泛海信华成立于２００３年８月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有泛海信华１００％股权，泛海信华正在开发的项目为北京“泛海国际居住区”５＃、６＃、７＃、８＃地块项目。

　４、深圳市光彩置业有限公司

　深圳光彩置业成立于２００２年５月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有深圳光彩置业１００％股权。深圳光彩置业拟开发的项目为深圳月亮湾项目。

　５、泛海建设集团青岛有限公司

　泛海青岛成立于２００２年５月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有泛海青岛７０％股权，泛海实业股份有限公司持有泛海青岛３０％股权。泛海青岛已开发完成的项目为青岛泛海名人广场一期公寓，拟开发的项目为青岛“泛海国际购物中心”项目（青岛泛海名人广场二期工程）。

　６、泛海物业管理有限公司

　泛海物业成立于１９９９年１１月，原名为“深圳南油物业管理公司”，２００６年１１月更名为“泛海物业管理有限公司”。目前泛海建设持有泛海物业９０％股权，深圳光彩置业持有泛海物业１０％股权。泛海物业的主要业务为物业管理、物业租赁等。

　７、深圳市泛海三江电子有限公司

　深圳市泛海三江电子有限公司成立于１９９４年１０月。目前，泛海建设持有泛海三江电子９２．５０％股权，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会持有泛海三江电子７．５０％股权。泛海三江电子的主要业务为消防、安防产品生产和销售。

　８、武汉王家墩中央商务区建设股份有限公司

　武汉王家墩中央商务区建设股份有限公司成立于２００２年２月，目前，泛海建设持有武汉公司２０％股权，泛海建设控股持有武汉公司１２％股权，中国泛海控股持有武汉公司４８％股权，武汉市汉口迁建开发有限公司持有武汉公司２０％股权。

　（六）泛海建设子公司的简要财务情况

　１、北京光彩置业近两年及一期的主要财务数据

　单位：元

　■

　说明：北京光彩置业２００５年、２００６年财务数据业经审计，２００７年１－９月财务数据未经审计。

　２、泛海东风近两年及一期的主要财务数据

　单位：元

　■

　说明：泛海东风２００５年、２００６年财务数据业经审计，２００７年１－９月财务数据未经审计。

　３、泛海信华近三年及一期的主要财务数据

　单位：元

　■

　说明：泛海信华２００４年、２００５年、２００６年财务数据业经审计，２００７年１－９月财务数据未经审计。

　４、深圳光彩置业近三年及一期的主要财务数据

　单位：元

　■

　说明：深圳光彩置业２００４年、２００５年、２００６年财务数据业经审计，２００７年１－９月财务数据未经审计。

　５、泛海青岛近三年及一期的主要财务数据

　单位：元

　■

　说明：泛海青岛２００４年、２００５年、２００６年财务数据业经审计，２００７年１－９月财务数据未经审计。

　６、泛海物业近三年及一期的主要财务数据

　单位：元

　■

　说明：泛海物业２００４年、２００５年、２００６年财务数据业经审计，２００７年１－９月财务数据未经审计。

　７、泛海三江电子近三年及一期的主要财务数据

　单位：元

　■

　说明：泛海三江电子２００４年、２００５年、２００６年财务数据业经审计，２００７年１－９月财务数据未经审计。

　四、资产出售方介绍

　（一）基本情况

　名称：泛海建设控股有限公司

　法定代表人：黄翼云

　注册资本：２，４００，０００，０００元人民币

　成立日期：１９９９年３月

　注册地址：北京市东城区西总布胡同２７号

　办公地址：北京市东城区西总布胡同２７号

　企业性质：有限责任公司

　企业法人营业执照号码：１１００００１２７８０８６

　税务登记证号码：地税（京）字１１０１０１７００００７４７３０００

　公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　公司主营业务：投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

　根据泛海建设控股２００６年经审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，泛海建设控股资产总额为１，４５７，２３１．８０万元，负债总额为９４０，９９０．０７万元，净资产为３４４，８５５．１９万元。２００６年度，泛海建设控股主营业务收入为１４１，８６４．４５万元，利润总额为２６，５６９．０９元，净利润为７，７５４．８７万元。

　（二）股权控制关系图

　目前，泛海建设控股下属子公司情况如下图所示：

　■

　（三）实际控制人介绍

　１、中国泛海控股集团有限公司情况介绍

　（１）基本情况介绍

　中国泛海控股成立于１９８８年４月，注册地为北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层，注册资本人民币４００，０００万元，法定代表人是卢志强。经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　（２）股权结构

　中国泛海控股的股权结构如下表所示：

　■

　（３）主要财务数据

　根据中国泛海控股２００６年经审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，中国泛海控股资产总额为１８，８１３，６９１，７６０．７６元，负债总额为１２，５４２，７７５，５３５．３３元，净资产为３，４０８，０４０，６５９．８６元。２００６年度，中国泛海建设控股的主营业务收入为１，４５４，６０４，４２３．８４元，利润总额为３３９，７０３，３００．５５元，净利润为１２２，１７８，７９８．９９元。

　（４）下属子公司情况

　截至２００６年１２月３１日，中国泛海控股下属子公司情况如下。

　（下转第A22版）

　（上接第A21版）

　第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复建设用地批准书和国有土地使用证。目前，该宗地正在办理用地性质控规调整工作，以及进行了现场拆迁、周边道路市政基础设施建设等相关工作。

　（５）审计情况

　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对星火公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１到６月的财务报告出具了深华（２００７）审字６６３号《审计报告》。根据前述审计报告，星火公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　① 资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　② 利润表主要数据

　单位：元

　■

　③ 现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　２、通海公司简介

　（１）基本情况

　通海公司注册地址为上海市中山南路２８号２１楼，法定代表人为黄翼云，注册资本为人民币１５０，０００ 万元。通海公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料；经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、凭证经营）。

　（２）历史沿革及最新股权结构

　通海公司成立于２００２年９月２４日，由光彩事业投资与泛海建设控股共同投资组建，注册资本２０，０００ 万元。

　２００６年１２月２６日，泛海建设控股增加对通海公司的投资，增资额为人民币１３０，０００万元，增资后通海公司的注册资本为人民币１５０，０００万元，其中光彩事业投资出资１１，０００万元，出资比例为７．３３％，泛海建设控股出资１３９，０００万元，出资比例为９２．６７％。

　２００７年４月，光彩事业投资与泛海建设控股签订了《股权转让协议》，光彩事业投资将其所持有的通海公司７．３３％股权转让给泛海建设控股，转让完成后通海公司成为泛海建设控股的全资子公司。

　（３）资产状况及项目进展情况

　通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块的房地产项目，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目地块总范围为：中华路以东，紫霞路以南，南仓街以西，东江阴街以北。项目总占地面积约１２．０２万平方米，规划总建筑面积约５４．４１万平方米。

　① １０号地块项目

　１０号地块位于黄浦区中华路以东，紫霞路以南，王家嘴角街以西，王家码头街以北。该地块拟建设８幢高层商品住宅（１７—２７层），配套商业、幼托、会所、地下机动车库及相应的公建配套设施，建设期约为３年。

　１０号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书。截至目前已完成动迁居民１，０３７户（包括个体户），４９家单位动迁工作已全部完成，该宗地动迁工作已近尾声，计划２００７年年底开工。

　２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元，贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８，通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为其提供担保。

　② １２号地块项目

　１２号地块位于黄浦区，中华路以东，王家码头街以南，南仓街以西，董家渡路以北。该地块拟建设６幢居住楼（２５－２７层）和１幢商业楼（６层），１幢会所（１层）、地下机动车库（２层）及相应的公建配套设施，建设期约为３年。

　１２号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证。１２号地块需动迁建筑面积总计６９，６２８平方米，已经取得动迁许可证，截至目前已完成动迁居民４３户（包括个体户），已完成动迁建筑面积６，０９１平方米，占总建筑面积的８．７％。计划２００８年正式启动动迁工作。

　③ １４号地块项目

　１４号地块地位于黄浦区，中华路以东，董家渡路以南，南仓街以西，东江阴街以北。该地块拟建设６幢高层商品住宅（２３－２７层），配套商业用房１幢（６层）、会所（１层）、酒店式公寓１幢（１７层）、地下机动车库及相应的公建配套设施，建设期约为３年。

　１４号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证。１４号地块需动拆迁建筑面积总计８２，２３８平方米，已经取得动迁许可证，截至目前已完成动迁建筑面积２，０５５平方米，占总建筑面积的２．５％，计划２００８年正式启动动迁工作。

　１２号、１４地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让金，但须在动迁工作达到８０％以上才可以申办土地使用权证，动迁费用由通海公司承担，目前动迁工作尚未正式展开。在本次收购的评估报告中，第１２号、１４号地块未纳入评估范围，仅按照账面值列示。在通海公司进入上市公司后，泛海建设将尽快开展１２号、１４号地块的动迁工作，办理土地使用权证的相关费用将由通海公司承担。

　（４）审计情况

　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对通海公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１到６月的财务报告出具了深华（２００７）审字６６１号《审计报告》。根据前述审计报告，通海公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　① 资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　② 利润表主要数据

　单位：元

　■

　③ 现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　３、浙江公司简介

　（１）基本情况

　浙江公司注册地址为杭州市秋涛北路７６号５层，法定代表人为卢志壮，注册资本为人民币４０，０００万元。浙江公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理、物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。

　（２）历史沿革及最新股权结构

　浙江公司成立于２００６年４月２５日，注册资本１０，０００万元，实际收到股东出资２，０００万元，其中光彩事业投资出资１，２００万元，泛海建设控股出资８００万元。

　２００７年３月２９日，浙江公司增加注册资本３０，０００万元，实际收到光彩事业投资４，８００ 万元，泛海建设控股３３，２００ 万元，增资后注册资本为４０，０００ 万元，其中光彩事业投资出资６，０００ 万元，泛海建设控股出资３４，０００ 万元。

　２００７年５月１０日，光彩事业投资集团与泛海建设控股签订了《股权转让协议书》，将光彩事业投资持有的浙江公司１５％股权转让给泛海建设控股，转让完成后，浙江公司为泛海建设控股的全资子公司。

　（３）资产情况及项目进展情况

　浙江公司主要负责开发杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块的房地产项目，用地面积４．３４万平方米，规划总建筑面积２９．０８万平方米。该地块拟建设甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）。

　“浙江光彩国际中心”项目已取得建设用地规划许可证并签订土地使用权转让合同书，并于２００８年１月取得国有土地使用权证等文件。

　商务大厦项目已于２００７年５月底开始基础施工，总工期为约４８个月，预计竣工验收及交付使用时间为２０１１年６月。目前，商务大厦项目的桩基工程已基本完成，施工图及内、外部审图已完成，总包单位已于２００７年１１月初进场施工，已开始大厦外立面设计；大酒店项目正进行方案设计，总工期约为５６个月，预计竣工验收及交付使用时间为２０１３年７月；商务酒店正进行方案设计，总工期约为４７个月，预计竣工验收及交付使用时间为２０１２年５月。

　（４）审计情况

　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对浙江公司２００６年和２００７年１到６月的财务报告出具了深华（２００７）审字６６０号《审计报告》。根据前述审计报告，浙江公司近一年及一期的主要财务数据如下：

　① 资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　② 利润表主要数据

　单位：元

　■

　③ 现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　４、武汉公司简介

　（１）基本情况

　武汉公司注册地址为武汉市江汉区建设大道５６８号新世界国贸大厦Ｉ座３６层，法定代表人为卢志强，注册资本为人民币１００，０００ 万元。武汉公司的经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设。

　（２）历史沿革和最新股权结构

　武汉公司成立于２００２ 年２ 月８ 日，武汉市汉口机场迁建开发有限公司、中国泛海控股、中关村建设、泛海建设、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司作为发起人共同设立公司，注册资本为４０，０００万元，折合４０，０００万股。

　２００５年１２月２９日武汉公司第一次临时股东大会决议决定增资６０，０００万元，增资后注册资本为１００，０００万元，折合１００，０００万股，所有增资均由原股东认缴，并于２００６年８月８日到位。

　２００６年１月４日公司第一次临时股东大会决议决定，四通巨光高新技术发展（控股）有限公司将其所持公司４，０００ 万股转让给泛海建设控股。

　２００７年１１月２９日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司召开第三届董事会第八次临时会议，同意下属子公司北京中关村开发建设股份有限公司将所持有的８％武汉公司股权转让给泛海建设控股，同时武汉公司召开２００７年第一次临时股东大会决定，同意该次股权转让。

　截至本报告出具之日，武汉公司股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下。

　■

　（３）资产情况及项目进展情况

　武汉公司的主要资产是武汉市王家墩机场范围内４，０００亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积２．６７平方公里。其中，可经营性用地面积约２，３８６亩，总规划建筑面积为６０９．０２万平方米。

　目前，位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作，商务区总体规划已通过武汉市政府的审批，武汉公司已签订了《国有土地使用权出让合同》。武汉公司已于２００４年４月２９日付清全部土地出让金１８亿元，并于近日付清了７２００万元契税及相关办证费用。根据武汉公司办理２７宗地土地证的要求，须将土地出让合同所确定的６０９万平方米建筑面积的相关规划指标分解落实到２７宗土地上，此项工作现正由武汉公司协助武汉市规划局抓紧进行。此项工作完成后，即可办理土地使用权证办证和领取事宜，预计于２００８年３月底前取得土地的使用权证。泛海建设控股已出具承诺函，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在２００８年１２月３１日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付３９．６５亿元（本次浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述３９．６５亿元返还给泛海建设控股。

　目前，武汉公司已进驻土地现场并开始了全面管理，商务会展中心已完成开发建设的整体策划，市政基础施工已全面展开。

　（４）审计情况

　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对武汉公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１到６月的财务报告出具了深华（２００７）审字６６２号《审计报告》。根据前述审计报告，武汉公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　① 资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　② 利润表主要数据

　单位：元

　■

　③ 现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　（二）本次购买资产的评估情况

　深圳市德正信资产评估有限公司为本次重大资产收购出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４０号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０７７号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４２号）、《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４３号）。具体评估情况如下：

　１、评估基准日、评估方法、评估目的等

　■

　本次评估对象和评估结果均为有关房地产开发公司的股东权益，而并非单项房地产。

　截至评估基准日，有关房地产开发公司的存货－开发产品，在实物形态上均表现为待建的空地（生地或毛地），账面开发成本的构成包括地价（出让金）、拆迁补偿费、设计费、三通一平费、前期工程费、利息等房地产开发项目的其他支出，因此截至评估基准日没有预售房屋的面积，也没有预售房屋的收入。

　拟开发的房地产项目其可销售建筑面积、预计销售收入等信息如下表所示：

　■

　未销售房屋的价格自评估基准日到目前未出现影响评估结论的显著变化。 本次评估已按照《关于在房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的规定计算了房地产开发企业预计应该缴纳的土地增值税。

　本次评估计算主要采用静态法，未考虑折现。

　２、星火公司的评估结果

　以２００７年６月３０日作为评估基准日，星火公司的资产评估结果汇总表如下。

　单位：万元

　■

　注：本次评估对宗地二未作评估，仅按照账面值列示。

　３、通海公司的评估结果

　以２００７年６月３０日作为评估基准日，通海公司的资产评估结果汇总表如下。

　单位：万元

　■

　注：评估仅对１０ 号地块采用假设开发法评估，１２ 号和１４ 号地块未纳入评估范围。

　４、浙江公司的评估结果

　以２００７年６月３０日作为评估基准日，浙江公司资产评估结果汇总表如下。

　单位：万元

　■

　５、武汉公司的评估结果

　以２００７年６月３０日为评估基准日，武汉公司资产评估结果汇总表如下。

　单位：万元

　■

　（三）本次购买资产的盈利预测情况

　泛海建设拟以本次非公开发行股份收购泛海建设控股持有或能控制的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权，根据中国证监会１０５号文的规定，本次资产收购构成重大资产收购。四家标的公司分别编制了２００７年、２００８年盈利预测报告，深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告分别出具了专项审核报告。具体情况如下：

　１、盈利预测表

　（１）《关于北京星火房地产开发有限责任公司２００７年度、２００８年度盈利预测的审核报告》深华（２００７）专审第４５４号；

　预测期间：２００７年度、２００８年度 单位：人民币元

　■

　注：未考虑在购买资产过程中资产评估结果及交易作价因素可能对盈利预测结果产生的影响。

　影响星火公司盈利预测结果实现的主要问题：泛海北京星火房地产有限责任公司的泛海国际局住区４＃地块计划２００８年１１月份结构封顶，并计划于２００８年９月份之前取得预售许可证，９月份开盘销售。但考虑到２００８年北京奥运 会将于８月８日至８月２４日（近２０天）召开，有可能会因政府原因对４＃地块施工进度造成停工影响，主体结构封顶时间根据具体停工时间相应推迟。

　（２）《关于通海建设有限公司２００７年度、２００８年度盈利预测的审核报告》深华（２００７）专审第４５３号；

　预测期间：２００７年度、２００８年度 单位：人民币元

　■

　盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法：通海公司预测所开发的房地产项目截止２００８年均达不到销售条件，在达到销售条件前的相关的费用均予以资本化，故通海公司２００７年及２００８年均无收入及期间费用。

　（３）《关于浙江泛海建设投资有限公司２００７年度、２００８年度盈利预测的审核报告》深华（２００７）专审第４５５号；

　预测期间：２００７年度、２００８年度 单位：人民币元

　■

　盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法：浙江公司预测所开发的房地产项目截止２００８年均达不到销售条件，在达到销售条件前的相关的费用均予以资本化，故浙江公司２００７年及２００８年均无收入及期间费用。

　（４）《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司２００７年度、２００８年度盈利预测的审核报告》深华（２００７）专审第４５６号；

　预测期间：２００７年度、２００８年度 单位：人民币元

　■

　２、编制基础

　上述盈利预测分别以星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司２００６年度、２００７年１－６月份的经营业绩为基础，综合各项业务所面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健与谨慎性的原则而编制。

　上述盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策一致。

　星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司按照新会计准则的规定编制２００７年度、２００８年度盈利预测。

　３、假设条件

　（１）国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；

　（２）本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变；

　（３）本公司经营业务涉及的信贷利率、外汇汇率将在正常范围内波动；

　（４）本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变；

　（５）本公司所在地区的社会环境无重大改变；

　（６）无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

　４、盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法

　星火公司、武汉公司盈利预测表中各项目系以公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。

　（１）营业收入和营业成本

　业务收入主要为房地产销售收入。

　房地产销售收入：销售面积根据预测期内完工楼盘面积及预计销售比例确定，销售单价以所销售楼盘周边地区相同档次楼盘销售价格，考虑一定的波动幅度进行预测。销售成本按预算单位成本和预计销售面积计算。

　（２）营业税金及附加

　营业税金及附加项目包括土地增值税、营业税、城建税及教育费附加。其中，应交土地增值税根据预计的房地产销售增值额按超率累进税率３０％－６０％预计，营业税根据预计销售收入的５％预计，城建税和教育费附加分别根据预计营业税的比率预计。假定预测年度相关的主要税收政策不会发生变化。

　（３）销售费用

　销售费用主要由广告费、宣传费、销售服务费、相关人员工资费用和其他费用组成。

　销售费用根据公司制定的销售人员的佣金标准、广告费用计划、销售人员工资标准，综合考虑本公司２００７年度及２００８年度新完工楼盘销售情况测算。

　（４）管理费用

　各项管理费用综合考虑２００７年度及２００８年度营业收入的大幅增长而有相应的增长。工资费用根据人员的平均工资水平和预测期间的员工人数变动情况预测；房租、审计咨询费、董事会费、监事会费等有合同或决议的项目根据有关合同或决议预计；固定资产折旧费用根据现有固定资产原值及预测期间固定资产的预计增加额分类计算；其他项目，如办公费、业务招待费、差旅费等根据公司业务扩展的趋势做适当的增加。

　（５）财务费用

　财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费。

　利息支出根据本公司项目开发过程中所需资金，以及销售楼盘收回的资金进行综合考虑，分析资金需求计划，并根据目前的贷款利率预测。

　利息收入主要根据目前的平均利率水平和银行存款平均余额预测。

　手续费主要是汇款手续费、工本费，分别根据汇款手续费、监控管理费收取办法等规定预测。

　（６）所得税

　公司２００７年度所得税税率为３３％。２００８年度公司所得税税率预计按２５％执行。所得税项目根据预测利润总额扣除投资收益后的差额，按各预测年度所得税税率计算。

　５、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

　星火公司、武汉公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，星火公司、武汉公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并应注意下述存在的主要问题。

　（１）国家对房地产市场的宏观调控，如对新住房的套型面积、面积比重、套型结构调整的，对公司所开发的项目规划定位有制约作用，这些因素都将对公司房地产项目的未来盈利造成一定的影响。

　（２）开发项目的销售价格的销售速度受市场供求关系影响，如供求关系发生重大变化，将对预测期内的销售收入产生影响，进而影响盈利预测的实现。

　针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策如下：

　① 公司将加强对市场有效需求的分析，提高开发设计能力，以满足消费者的需求。

　② 公司有多年的房地产市场开发经验，将制定严谨的开发计划，加强对工程进度的控制能力。

　③ 公司将根据市场需要开发需求较为旺盛的产品类型，加强营销体系的建设，提高品牌美誉度，提高营销策划能力，保证项目的销售计划的完成。

　（四）本次购买资产抵押担保及保证情况

　１、抵押担保情况

　２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元，贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为其提供担保。

　２、解决措施

　目前，上述银行贷款合同履行情况正常。泛海建设控股亦已出具了承诺函，承诺在泛海建设本次重大资产收购申请获得证监会核准后及时解决（详见“第九节 二、（八）关联方对于关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺”）。

　六、本次重大资产收购相关协议主要内容

　本次收购股权的附条件生效的《认购股份协议书》、《股权转让协议》摘要及《认购股份补充协议书》、《股权转让补充协议》摘要

　１、《认购股份协议书》及补充协议内容摘要

　（１）《认购股份协议书》内容摘要

　泛海建设控股与泛海建设于２００７年７月１２日就泛海建设控股认购泛海建设本次非公开发行股份之事项签订《认购股份协议书》，该份协议主要内容如下：

　①合同主体：甲方为泛海建设控股，乙方为泛海建设

　②签订时间：２００７年７月１２日

　③目标资产：星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权

　④定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，依据评估净值折价后确定。

　⑤资产交付或过户时间安排：在认购股份协议生效后本公司发行股票期间，控股股东应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入到本公司名下，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。控股股东和本公司同意，在控股股东将认购资产变更过户到本公司名下之日为资产的实际交割日。

　⑥资产自评估截至日至资产交付日所产生收益的归属：控股股东与本公司双方确认并同意，在评估截止日起至认购资产变更过户到本公司名下之日止，认购资产所产生的所有收益，在本次转让完成之后，由本公司享有。

　⑦生效条件：

　Ａ、本公司董事会、股东大会审议批准本协议。

　Ｂ、本公司股东大会批准本次非公开发行股份。

　Ｃ、中国证监会核准本次非公开发行股份。

　⑧生效时间：本协议经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本协议立即生效。

　⑨违约责任条款：Ａ、本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　Ｂ、本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（２）《认购股份补充协议书》内容摘要

　就泛海建设控股参与认购泛海建设２００７年度非公开发行股票的相关事宜，双方业已于２００７年７月１２日签订了《认购股份协议书》，并经泛海建设２００７年第一次临时股东大会审议通过。现因泛海建设２００７年非公开发行方案具体实施安排进行调整，故双方于２００７年１２月８日签订补充协议。补充协议是对《认购股份协议书》的补充，补充协议约定与《认购股份协议书》的约定有冲突的，以补充协议为准。补充协议未涉及的内容，仍以《认购股份协议书》的约定为准。补充协议书的主要内容如下：

　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　② 签订时间：２００７年１２月８日

　③ 甲乙双方同意，乙方２００７年非公开发行的发行对象仅为甲方。

　④ 甲乙双方同意，甲方认购乙方本次非公开发行的全部股份３８０，３６６，４９２股，上述股份的认购价格确定为人民币１９．１０元／股。

　⑤ 甲乙双方同意并确认，甲方以所持有或有权处置的北京星火房地产开发有限公司１００％股权、通海建设有限公司１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司１００％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司６０％股权（以下简称认购资产）作价合计人民币７２．６５亿元，认购乙方本次非公开发行的股份３８０，３６６，４９２股。

　⑥ 甲方承诺及保证：

　Ａ、甲方本次向乙方认购的股份自发行之日起３年内不得转让。

　Ｂ、在本协议生效后，甲方应及时办妥将本协议约定的认购资产过户到乙方名下的工商变更等手续。

　⑦ 资产自评估截至日至资产交付日所产生收益的归属：控股股东与本公司双方确认并同意，在评估截止日起至认购资产变更过户到本公司名下之日止，认购资产所产生的所有收益，在本次转让完成之后，由本公司享有。

　⑧ 在满足以下全部条件之日起，本协议生效：

　Ａ、本公司董事会、股东大会审议批准本协议。

　Ｂ、中国证监会核准本次非公开发行股份。

　２、《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》及补充协议内容摘要

　（１）《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》内容摘要

　泛海建设控股与泛海建设于２００７年７月１２日就泛海建设收购泛海建设控股所持有的星火公司１００％的股权之事项签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：

　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　②签订时间：２００７年７月１２日

　③目标资产：泛海建设控股持有及控制的星火公司１００％的股权。其中甲方合法拥有星火公司９５％股权，并且星火公司其他两方股东已书面授权甲方代为行使其持有的共计５％星火公司股份的处置权。

　④定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑星火公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格为人民币１５亿元。

　⑤股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第１项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将星火公司１００％股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。

　⑥股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至星火公司股权变更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下东风乡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。

　⑦相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，星火公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。

　⑧生效条件：

　Ａ、经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　Ｂ、本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。

　⑨生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。

　⑩违约责任条款：

　Ａ、如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。

　Ｂ、如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过３０天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。

　（２）《北京星火房地产开发有限公司股权转让补充协议》内容摘要

　泛海建设控股与泛海建设已于２００７年７月１２日签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》。现因泛海建设２００７年度非公开发行方案具体实施安排调整的需要，双方同意于２００７年１２月８日签订补充协议。补充协议是对《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》的补充，补充协议条款与《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》条款有冲突的，以补充协议为准。补充协议条款未涉及的内容，仍以《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》的约定为准。补充协议的主要内容如下：

　① 合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　② 签订时间：２００７年１２月８日

　③ 股权情况及定价依据，甲乙双方确认：

　Ａ、股权情况

　星火公司注册资本为人民币１５亿元，其中甲方持有星火公司９５％股份、德高瑞丰公司持有星火公司４％股份、东方银正公司持有星火公司１％股份。德高瑞丰和东方银正已书面授权甲方代为行使其持有的共计５％星火公司股份的处置权。

　星火公司拥有北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的土地使用权。

　Ｂ、股权定价依据

　甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑星火公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。

　即：以２００７年６月３０日为评估基准日，评估确定星火公司的评估净值为人民币１，７２３，４５９，５００元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币１５亿元（大写：拾伍亿元整）

　④ 股权转让价款的支付方式

　Ａ、甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币１５亿元。

　Ｂ、具体支付时间和支付形式为：

　在中国证监会核准乙方２００７年度非公开发行股票申请并且甲方将星火公司１００％股权过户到乙方名下后的３０日内，甲方以每股人民币１９．１０元的价格认购７８，５３４，０３１股乙方公司股票。

　⑤ 股权变更

　Ａ、协议各方同意，自本补充协议生效后，并且乙方２００７年度非公开发行股票申请获得中国证监会批准之日起十五个工作日内，甲方应办妥将星火公司１００％股权变更至乙方名下的手续。如需乙方提供相关资料，乙方应积极配合。

　Ｂ、乙方承诺，在甲方将星火公司１００％股权过户到乙方名下后的３０日内，乙方应将作为对价的乙方公司股票登记到甲方名下。

　Ｃ、乙方同意：一旦工商变更登记完成，乙方即按新的股东比例享有股东权利、承担义务。

　⑥ 股权变更期间产生损益的分配

　协议各方确认并同意，在评估截止日起至星火公司股权变更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下东风乡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。

　⑦ 本补充协议在同时满足以下条件之日起生效：

　Ａ、经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　Ｂ、本补充协议通过乙方董事会批准。

　Ｃ、乙方２００７年度非公开发行股票申请通过中国证监会核准。

　⑧ 违约责任条款：

　协议任何一方未能遵守或履行本补充协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。

　３、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》及补充协议内容摘要

　（１）《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》内容摘要

　泛海建设控股与泛海建设于２００７年７月１２日就泛海建设收购泛海建设控股所持有的浙江公司１００％的股权之事项签订《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：

　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　（上接第A22版）

　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　②签订时间：２００７年１２月８日

　③ 股权情况及定价依据，甲乙双方确认：

　Ａ、股权情况

　通海公司注册资本为人民币１５亿元，甲方持有通海公司１００％股份。

　通海公司负责开发位于上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块，以商业、住宅为主，项目总占地面积１２．０２万平方米，规划建筑面积约５４．４１万平方米。

　Ｂ、股权定价依据

　甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑通海公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。

　即：以２００７年６月３０日为评估基准日，评估确定通海公司的评估净值为人民币１，８１７，１３２，２００元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币１８亿元（大写：拾捌亿元整）

　④ 股权转让价款的支付方式

　Ａ、甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币１８亿元。

　Ｂ、具体支付时间和支付形式为：

　在中国证监会核准乙方２００７年度非公开发行股票申请并且甲方将通海公司１００％股权过户到乙方名下后的３０日内，甲方以每股人民币１９．１０元的价格认购９４，２４０，８３８股乙方公司股票。

　⑤ 股权变更

　Ａ、协议各方同意，自本补充协议生效后，并且乙方２００７年度非公开发行股票申请获得中国证监会核准之日起十五个工作日内，甲方应办妥将通海公司股权变更至乙方名下的手续。如需乙方提供相关资料，乙方应积极配合。

　Ｂ、乙方承诺，在甲方将通海公司１００％股权过户到乙方名下后的３０日内，乙方应将作为对价的乙方公司股票登记到甲方名下。

　Ｃ、乙方同意：一旦乙方成为通海公司的合法股东，即按股东比例享有股东权利、承担义务。

　⑥ 股权变更期间产生损益的分配

　协议各方确认并同意，在评估截止日起至通海公司股权变更到乙方名下之日止，通海公司及通海公司名下董家渡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。

　⑦ 违约责任

　协议任何一方未能遵守或履行本补充协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。

　⑧ 本补充协议在同时满足以下条件之日起生效：

　Ａ、经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　Ｂ、本补充协议通过乙方董事会批准。

　Ｃ、乙方２００７年非公开发行股票申请通过中国证监会核准。

　７、泛海建设控股关于过渡期损益的《承诺函》

　针对本次拟收购资产在评估基准日起至认购资产工商变更至泛海建设名下之日止产生的损益问题，泛海建设控股出具承诺如下：

　“我公司就北京星火房地产开发有限责任公司１００％股权、通海建设有限公司１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司１００％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司６０％股权（以下简称”认购资产”）工商变更到贵公司之前的损益承诺如下：

　自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至贵公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由我公司承担。”

　８、关于拟购买的部分资产尚未办妥转让手续或未在交易对方名下的安排

　（１）关于星火公司的５％股权

　在《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》签订之前，德高瑞丰和东方银正拟将其各自持有的合计为５％的股权转让给泛海建设控股，但相关手续尚未完成。

　为满足泛海建设２００７年度非公开发行相关工作的需要，根据德高瑞丰公司章程规定的相关决策程序，２００７年７月７日德高瑞丰的董事会会议及２００７年７月８日德高瑞丰股东会会议先后形成决议，同意转让上述星火公司４％的股权并委托泛海建设控股对上述星火公司４％的股权代为行使处置权，同意授权德高瑞丰董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。

　根据东方银正公司章程规定的相关决策程序，２００７年７月５日东方银正董事会会议及２００７年７月６日东方银正股东会会议决议通过转让上述星火公司１％的股权并委托泛海建设控股对上述星火公司１％的股权代为行使处置权，并授权其公司董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。

　根据上述授权，德高瑞丰和东方银正于２００７年７月１２日出具《委托及承诺函》，授权委托泛海建设控股对其共同持有的合计５％的星火公司股权行使处置权。包括：对合计５％的星火公司股权行使处置权；签订相关股权转让协议；代为收取泛海建设支付的股权转让款项。

　同时德高瑞丰和东方银正承诺：如泛海建设控股以认购公司股份方式作为星火公司股权转让的对价，则其所认购的股份均由泛海建设控股全部持有。该两方公司将与泛海建设控股另行结算。在星火公司相关股权转让协议生效后，其两方公司将全力协助泛海建设控股办理股权过户手续。

　据此，依据上述德高瑞丰和东方银正的授权，泛海建设与泛海建设控股就星火公司１００％股权，先后签订了《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》及《北京星火房地产开发有限公司股权转让补充协议》。

　在公司２００７年度非公开发行股份申请获得中国证监会批准后，泛海建设控股将配合办理星火公司１００％股份转让的工商变更手续。

　（２）关于中国泛海持有的武汉公司的４８％的股份。

　根据中国泛海控股公司章程规定的相关决策程序，２００７年７月９日中国泛海控股董事会会议及２００７年７月１０日中国泛海控股股东会会议决议，同意中国泛海控股向泛海建设转让所持有的武汉公司４８％的股权，同意与泛海建设控股、泛海建设签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》，同意授权委托泛海建设控股对上述武汉公司４８％的股权代为行使处置权，并且授权公司董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。

　根据２００７年７月１０日中国泛海控股股东会的授权，２００７年１２月５日中国泛海控股董事会决议确定，同意与泛海建设控股、泛海建设签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》，同意授权委托泛海建设控股对中国泛海控股持有的上述武汉公司４８％的股权代为行使处置权。

　依据上述授权，在泛海建设２００７年非公开发行申请获得中国证监会批准后，泛海建设控股将会配合办理上述４８％的武汉公司股权转让给泛海建设的工商变更手续。

　七、本次重大资产收购前后股本结构的变化

　本次重大资产收购前后股权变化如下：

　单位：股

　■

　上表假设本次重大资产收购中以发行股份方式所购买资产的交易作价为７２６，５００万元，发行价格为１９．１０元／股，则发行股数为３８０，３６６，４９２股。本次重大资产收购完成后，泛海建设控股持有公司股份共计８３９，２８９，９８８股，占公司股份总额的７４．１５％。泛海建设控股承诺，其通过本次非公开发行持有的３８０，３６６，４９２股股份在本次重大资产收购完成后３６个月内不上市流通。

　上述假设交易作价（７２６，５００万元）不同于拟发行股份购买的标的公司股权最终评估值（７６５，７８６．５５万元）。交易作价是由本公司与泛海建设控股在标的股权评估值的基础上协商决定的。具体情况请参见本节“六、本次重大资产收购相关协议主要内容”。标的股权评估作价情况如下表：

　■

　注： １、公司本次非公开发行股份的发行对象为控股股东泛海建设控股， 发行价格为１９．１０元／股。

　八、其他事项说明

　（一）关于回避表决

　泛海建设控股系公司的控股股东，本次重大资产收购构成关联交易，在股东大会审议本次重大资产收购时，泛海建设控股回避表决。

　（二）本次购买资产的授权与批准情况

　１、已取得的公司的授权与批准

　（１）公司于２００７年３月１５日以通讯方式召开第五届董事会第二十二次临时会议。会议表决通过以下议案：

　① 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　② 关于公司２００７年非公开发行股票方案的议案，包括发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量和募集资金规模、发行对象及认购方式、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排，本次发行决议有效期等事项；

　③ 关于审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》的议案；

　④ 关于审议非公开发行股票涉及关联交易定价合理性的议案；

　⑤ 关于本次非公开发行股票对公司发展影响的议案；

　⑥ 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　（２）公司于２００７年７月１３日以通讯方式召开第五届董事会第三十次临时会议。会议表决通过以下议案：

　① 关于公司２００７年非公开发行股票方案补充事项的议案，包括除权、除息安排、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定、募集资金用途的补充说明；

　② 董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　③ 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；

　④ 关于审议《认购股份协议书》的议案；

　⑤ 关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股权协议的议案，包括《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》、《通海建设有限公司股权转让协议》、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《关于履行“＜项目工程合作合同＞及相关协议”的协议》；

　⑥ 关于召开２００７年第一次临时股东大会的议案

　（３）公司于２００７年７月２０日以通讯方式召开第五届董事会第三十二次临时会议。会议表决通过以下议案：

　① 否决公司第五届董事会第二十二次临时会议和第三十次临时会议确定的“关于公司２００７年非公开发行股票方案的议案”中的“发行数量和募集资金规模”、“募集资金用途”和“募集资金用途的补充说明”的子议案及其内容，该三项子议案将不作为公司２００７年第一次临时股东大会的议案；

　② （股东黄木顺等）提出的 “关于公司２００７年非公开发行股票方案的议案”中的“发行数量和募集资金规模”子议案；

　③ （股东黄木顺等）提出的 “关于公司２００７年非公开发行股票方案的议案”中的“募集资金用途”子议案；

　④ （股东黄木顺等）提出的 “关于公司２００７年非公开发行股票方案的议案”中的“募集资金用途的补充说明”子议案；

　⑤ 同意将前述“发行数量和募集资金规模”、“募集资金用途”和“募集资金用途的补充说明”的议案作为“关于公司２００７年非公开发行股票方案的议案”的子议案，即作为公司２００７年第一次临时股东大会议案二的事项３、事项１０、事项１１提交该次股东大会进行表决。

　（４）公司于２００７年７月３０日下午１４：００在深圳福田区福华一路国际商会大厦Ａ座二楼会议室召开２００７年第一次临时股东大会，会议表决通过了如下议案：

　① 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　② 关于公司２００７年非公开发行股票方案的议案，包括包括发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量和募集资金规模、发行对象及认购方式、发行价格、除权除息安排、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排，本次发行决议有效期等事项；

　③ 董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　④ 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；

　⑤ 关于审议《认购股份协议书》的议案；

　⑥ 关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股权的股权转让协议的议案，包括《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》、《通海建设有限公司股权转让协议》、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《关于履行“＜项目工程合作合同＞及相关协议”的协议》；

　⑦ 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　（５）公司于２００７年７月３０日以通讯方式召开第五届董事会第三十四次临时会议。会议表决通过以下议案：

　① 鉴于公司２００７年第一次临时股东大会审议通过关于授权公司董事会全权办理２００７年非公开发行股票相关事宜的议案，本次会议根据股东大会的授权，经研究，同意聘请中信建投证券有限责任公司为本公司２００７年非公开发行的保荐机构和主承销商；聘请长城证券有限责任公司为本公司２００７年非公开发行的副主承销商；聘请民生证券有限责任公司为本公司２００７年非公开发行的财务顾问；聘请广东广和律师事务所为本公司本次非公开发行股票工作提供法律服务并出具法律意见书。同意公司与上述四家中介机构签署业务合同。

　② 鉴于公司２００７年非公开发行股票方案已获公司２００７年第一次临时股东大会审议通过，即将申报中国证监会核准。本次会议同意，按照《泛海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对公司２００７年非公开发行股份募集资金设立专用帐户，专户存储、专款专用。会议决定由公司资产财务部负责办理相关事宜。

　（６）公司于２００７年１２月９日以通讯方式召开第五届董事会第四十一次临时会议。会议表决通过以下议案：

　① 关于调整公司２００７年度非公开发行方案具体实施安排的议案；

　②关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议案；

　２、已取得的中国证监会的授权与批准

　本次重大资产收购暨关联交易已于２００７年１２月２８日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于２００８年１月２８日取得中国证监会的核准批文——证监许可［２００８］１１７号《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》，同时取得证监许可［２００８］１１８号《关于核准豁免泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复》。

　（三）本次非公开发行股票方案具体实施安排调整情况

　由于国家相关政策的变化，公司于２００７年１２月９日以通讯方式召开第五届董事会第四十一次临时会议，对本次非公开发行方案的具体实施安排进行了调整。以尽快履行公司的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强独立性，充分保护中小投资者利益。

　１、公司已公告的非公开发行方案的具体实施安排

　公司本次非公开发行股票不超过５亿股，发行价格为不低于公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日的均价１８．５５元／股，发行对象为包括控股股东在内的不超过１０家的投资者，其中，控股股东泛海建设控股以资产作价认购不少于２．５亿股， 认股价格为１８．５５元／股。其他机构投资者的认股价格在本次发行获得中国证监会批准后通过竞价确定，本次募集现金总额不超过６２．１７５亿元（不含发行费用），如实际募集资金净额少于６２．１７５亿元（不含发行费用），则不足部分由公司自筹解决。

　本次募集资金用于收购控股股东持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）１００％股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）１００％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）６０％股权及上述股权对应的资产。具体安排如下：

　■

　注：本次收购星火公司的５０．９０亿元包括星火公司１００％股权的转让款及对星火公司土地项目的开发投资。其中，泛海建设本次拟用价值１２．９８５亿元的股份（７，０００万股）及２．０１５亿元的募集资金（现金）收购星火公司１００％股权（作价１５亿元），另３５．９亿元的募集资金（现金）将用于对星火公司土地项目的开发投资。

　２、本次拟向控股股东定向增发股份收购资产的具体安排

　为尽快推进公司的本次非公开发行，公司的具体发行方案调整为向控股股东定向增发股份收购控股股东的优质资产。具体实施安排如下：

　公司本次非公开发行股份为３８０，３６６，４９２股，发行对象为控股股东泛海建设控股， 发行价格为公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１９．１０元／股。泛海建设以本次发行的３８０，３６６，４９２股股票收购控股股东持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权，该等股权以评估价值折价后合计作价７２．６５亿元。

　■

　３、中介机构意见

　针对泛海建设调整本次非公开发行方案的具体实施安排，独立财务顾问发表意见如下：

　泛海建设调整本次非公开发行方案的具体实施安排，有利于泛海建设尽快履行其在股改期间作出的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性，更加充分地保护中小投资者利益，避免市场变化给泛海建设及投资者可能造成的不利影响。

　与泛海建设已公告的非公开发行方案相比，本次拟实施的具体方案保持了发行数量（不超过５亿股）和控股股东认购股份数量（不少于２．５亿股）不变，本次暂不对其他机构投资者发行股份，相应调整了募集资金投资项目的具体安排，同时，根据中国证监会关于非公开发行和重大资产重组的相关政策的最新规定，本次发行价格调整为１９．１０元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价）。

　根据泛海建设２００７年第一次临时股东大会通过授权泛海建设董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案之“１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；８、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应的调整”，泛海建设董事会有权对本次非公开发行方案的具体实施安排做出前述调整。

　综上，泛海建设本次拟调整非公开发行方案的具体实施安排符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》》（证监会令第３０号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字［２００７］ ３０２号）等关于非公开发行的相关规章政策的要求。泛海建设本次非公开发行方案未发生重大变化，没有损害泛海建设中小股东的利益。

　针对泛海建设调整本次非公开发行方案的具体实施安排，法律顾问发表意见如下：

　（１）根据发行人２００７年第一次临时股东大会通过授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案之“１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；８、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应的调整”。发行人股东会对董事会调整发行方案的相关授权具体、充分，董事会有权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。

　（２）发行人调整本次非公开发行方案的具体实施安排，是基于发行人董事会根据股东大会的授权，在保持了发行数量（不超过５亿股）和控股股东认购股份数量（不少于２．５亿股）等不变，暂不对其他机构投资者发行股份，相应调整了募集资金投资项目的具体安排，同时，根据中国证监会关于非公开发行和重大资产重组的相关规章政策的最新规定，本次发行价格应相应调整为１９．１０元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，计算得出定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１９．１０元。），因此，发行人非公开发行方案没有发生重大变化，没有损害中小股东的利益，符合中国证监会关于非公开发行相关规章政策的要求。

　（３）发行人调整本次非公开发行方案的具体实施安排，有利于泛海建设尽快履行其在股改期间作出的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性，充分保护中小投资者利益，避免市场变化给泛海建设及投资者可能造成的不利影响。

　（４）２００７年１２月９日，泛海建设第五届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于调整公司２００７年度非公开发行方案具体实施安排的议案》和《关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议案》。

　综上所述，发行人董事会根据股东大会的授权有权调整本次非公开发行股票方案的具体实施，发行人本次非公开发行方案没有发生重大变化，没有损害中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

　第四节 本次重大资产收购的合规合理性分析

　本次重大资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定

　（一）本次重大资产收购完成后，公司仍具备股票上市条件

　本次购买资产完成后，公司的股本总额将增加至１，１３１，８４７，９４２股，其中社会公众持股２２２，２６７，２４０股，占总股本的１９．６４％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律法规规定的股票上市条件，公司在实施本次重大资产收购后，仍具备股票上市条件。

　（二）本次重大资产收购完成后，公司仍具备持续经营能力

　公司本次重大资产收购完成后，将因此增加建筑面积超过７００万平方米的优质项目，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，并为公司塑造企业品牌、提高在市场的影响力提供更有利的条件；公司主营业务仍符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司的综合运营能力得到提升，核心竞争力和持续经营能力得到进一步加强。

　（三）本次购买资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

　本次拟购买资产中，通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为泛海建设控股向国家开发银行贷款提供担保，贷款额２４亿元，贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８。对此泛海建设控股已出具承诺函（详见“第三节 五、（四）本次购买资产抵押担保及保证情况”）。

　武汉公司以受让的武汉王家墩商务区土地使用权作为长期借款１３．９１５亿元的抵押物已预抵押给国家开发银行，并由中国泛海控股提供连带责任担保。

　北京德高瑞丰经贸有限公司和北京东方银正投资有限公司合计所持星火公司５％股权已授权委托给泛海建设控股，由泛海建设控股代为行使权利。

　除此之外，泛海建设控股承诺，本次交易所涉及的股权权属清晰，来源合法，泛海建设控股拥有的或有权处置前述股权未设定质押或被司法查封，不存在权属争议和潜在的纠纷及风险，亦不存在其他权利受到限制的情形。

　（四）本次重大资产收购不存在损害本公司及全体股东利益的其它情形

　本次购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告或意见，在经公司股东大会审议通过后，按规定程序报有关监管部门审批。公司治理结构完善，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易价格以评估值为基准，关联董事、股东在表决中进行回避，不存在损害非关联股东的利益的情形。本次购买资产完成后，公司土地储备和资本实力进一步增强，公司的经营能力得到提升，核心竞争力和可持续发展能力也进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

　二、本次重大资产收购的合理性说明

　（一）本次收购资产价格的合理性分析

　１、本次拟购买资产的评估机构及经办评估师与泛海建设控股及本公司均没有现实的和预期的利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

　２、本次拟购买资产评估主要采用成本法（资产基础法），对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估。该评估方法选择适当，评估所选取的参数合理，评估程序与流程符合相关规定，体现了公平合理的原则。

　（二）本次发行股份定价的合理性分析

　本次发行价格按照市场化原则确定，具体以２００７年３月１６日公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日的交易均价确定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《非公开发行实施细则》中关于上市公司非公开发行股票及重大资产重组的定价要求，未损害公司和全体股东的合法权益。独立董事已对此发表意见（详见“第十一节 一、独立董事对本次重大资产收购暨关联交易的意见”）。

　第五节 本次重大资产收购对公司的影响

　一、本次重大资产收购对公司法人治理结构的影响

　本次重大资产收购完成后，由于公司控股股东的优质房地产业务的整体上市，这将消除公司与控股股东间可能存在的同业竞争，减少关联交易，加强公司的独立性，本身对改善公司的法人治理结构产生重要的推动作用。同时，公司控股股东的房地产业务整体上市，将大幅提高公司在资本市场和房地产市场的知名度与影响力，公司受投资者关注的程度因此得到加强，这反过来也将促进公司进一步改善公司的法人治理结构。

　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［２００７］１４号），泛海建设结合公司实际情况，于２００７年３月下旬启动了公司治理专项活动，并将此次活动作为公司２００７年的一项重点工作。公司本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止２００７年９月底，三个阶段的工作基本完成。２００７年９月５日，深圳证监局上市公司监管处对公司的治理专项活动情况进了现场验收，９月１６日出具了《关于对泛海建设集团股份有限公司治理情况的监管意见》。该意见肯定了泛海建设的公司治理专项活动开展情况，指出泛海建设对中国证监会及深圳证监局的各项通知落实情况较好。

　本次重大资产收购完成后，公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行修订和完善，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。

　为进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，公司制定了如下的具体措施：

　１、加强学习，建设良好的公司治理文化

　公司将致力于锻造尊重股东利益，公平对待投资者，诚实信用、规范透明的治理文化，其首要工作是采取切实可行的措施加强公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习，公司计划从２００８年起分期分批组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会和证券交易所举办的培训活动，通过持续的学习培训，更深入的理解上市公司规范运作、保护中小股东权益的意义和途径选择。

　２、对控股股东行为进行进一步规范

　（１）公司将严格遵守《上市公司股东大会规则》，保证控股股东在行使股东大会的召集、提案等权利时符合相关要求；公司将严格遵守《公司章程》规定的审议有关关联交易事项时的关联股东回避表决制度；公司控股股东将只通过股东大会参与公司内部各项决策。

　（２）公司已经在《公司章程》中规定“控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。 为规范关联交易行为，建立有关防止大股东资金占用的长效机制，公司已经形成了《公司关联交易管理办法》、《公司货币资金管理暂行规定》、《关于严格关联交易及关联资金往来管理的通知》等相应制度，界定了有关行为的权限和履行程序，并明确了相应的领导责任。公司将严格遵守上述规定，履行相应程序和义务。

　（３）公司计划尽快对《公司章程》进行进一步的完善，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事及高级管理人员予以罢免的程序。

　３、进一步提高公司透明度，确保中小股东知情权和话语权

　公司将不断努力，认真作好信息披露工作。本次交易完成后，公司将从组织、制度、人员安排上强化信息披露工作，提高信息披露的质量，确保其及时、准确、全面，特别是要做到大小股东一视同仁，公平信息披露，确保中小股东知情权。自２００８年起，公司在召开股东大会时，尽量多的向股东提供网络形式的投票平台，提高中小股东参加股东大会的比例；严格按《公司章程》规定，公司董事监事选举实行累积投票制，以充分反映中小股东的意见。

　４、实施股票期权计划

　２００６年９月，公司推出了股票期权激励计划，将公司董事、监事、高级管理人员的利益与公司的利益直接挂钩。这一举措，对有效提高公司管理层规范运作的主观能动性，增强公司经营运作的规范性和独立性等方面均有积极意义。

　目前，公司股权激励计划尚未完成所有程序，公司董事会将在证监会指导下抓紧有关工作，力争在２００７年内落实股权激励计划方案。

　５、充分发挥独立董事和监事会的作用

　目前，公司董事会拥有三名独立董事，公司制订了《公司独立董事工作制度》，以独立董事为主体的董事会专门委员会已经设立并开始运作。本次发行实施完毕后，在新的股权结构下，公司将更加重视充分发挥独立董事的作用，董事会将更加重视发挥董事会专门委员会的作用。公司将规范独立董事的提名、选举和更换程序，进一步明确独立董事的权利和义务，按照监管要求保证独立董事的独立性。在新的股权结构下，公司还将探索增强监事会功能、充分发挥监事会作用的办法。

　６、提高公司内部控制制度的完整性和有效性

　２００５年以来，公司在建立健全内部控制制度方面作了大量工作，在２００７年３月至９月开展公司治理专项活动过程中，公司有针对性的对内控制度进行了较大幅度的补充修订。本次交易完成后，公司业务规模增大，管理链条拉长，将凸现加强内部控制的必要性和重要性。因此，公司必须抓紧完善包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容的完整的内部控制体系。公司认为，加强制度建设，坚决实施内控制度，做好内部控制的评估，对发现的内部控制缺陷及时进行整改是新形势下公司提高治理水平，完善公司治理结构的重要途径。

　７、在本次交易完成后，公司将根据公司发展的需要，充分利用资本市场，选择合适的方式如公开增发等，适时进行再融资，以此调整优化股东股权结构和股权比例。本次非公开发行完成后，泛海建设控股将不再主动增持泛海建设股份。

　８、公司将加强投资者关系管理，开辟更多和广大股东联系和沟通的方式渠道，加强和媒体的必要联系，以开阔的胸襟、开放的心态积极面对市场，借助市场的力量形成对公司治理的有效外部监督。

　最后，本次交易完成后，公司能够做到与泛海建设控股及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。

　二、本次重大资产收购对公司独立性的影响

　（一）业务独立情况

　公司拥有独立于公司控股股东的业务。本次重大资产收购前，公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立面向市场的能力。公司的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。其中，房地产业务由母公司和旗下房地产开发项目公司进行，物业管理、物业租赁业务由子公司泛海物业进行，消防、安防产品生产及销售由子公司泛海三江电子进行。

　本次重大资产收购完成后，泛海建设的业务独立性不会受到影响，同时由于将控股股东旗下的房地产开发项目公司注入了上市公司，解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间可能存在的同业竞争问题，未来将不会产生实质意义上的同业竞争。公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易行为具有一定的合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程上规定的审批程序，并严格按照协议执行。（详见“第九节 同业竞争与关联交易”）

　（二）资产独立情况

　泛海建设拥有独立、完整的房产、软件等资产，具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷；不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

　本次拟购买的资产中，星火公司的１００％股权不存在质押冻结状态，星火公司所拥有的第六宗地、第七宗地已取得国有土地使用权证，第二宗地已取得土地一级开发权。通海公司的１００％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块已经签订了国有土地使用权出让合同，其中１０号地块已取得国有土地使用权证，２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元（截至目前，贷款余额为８亿元），贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０号地块作为抵押物为其提供担保，为此，泛海建设控股已出具承诺函，承诺在２００８年１月２８日贷款到期前进行１０号地块的担保抵押解除工作，若泛海建设控股至２００８年３月３１日仍未能解除１０号地的担保抵押，则泛海建设控股将向泛海建设进行赔偿； １２、１４号地块根据出让合同，待拆迁完成８０％后，可办理国有土地使用权证。浙江公司１００％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发的杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块已签订国有土地使用权出让合同，目前土地使用权证正在办理过程中。武汉公司的６０％股权不存在质押冻结状态，其主要资产武汉市王家墩机场范围内土地已签订国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证正在办理过程中。浙江公司和武汉公司预计于２００８年３月底前办妥土地使用权证。泛海建设控股已出具承诺，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在２００８年１２月３１日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付３９．６５亿元（本次浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述３９．６５亿元返还给泛海建设控股。泛海建设控股将尽力协助通海公司尽早取得１２号、１４号地的使用权证。本次重大资产收购完成后，泛海建设的资产独立性不会受到影响。

　（三）人员独立情况

　泛海建设的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，泛海建设财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高级管理人员在泛海建设领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；泛海建设员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。本次重大资产收购完成后，与收购资产及业务相关人员将随同资产及业务进入本公司。公司人员独立的情况将不因此而发生改变。

　（四）机构独立情况

　泛海建设拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。泛海建设建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

　本次重大资产收购不涉及对公司董事会、监事会进行改组或重新选聘高级管理人员等事宜；本次重大资产收购完成后，公司将根据实际经营需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

　（五）财务独立情况

　泛海建设设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；泛海建设独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；泛海建设已办理了税务登记手续并依法独立纳税；泛海建设能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。

　本次重大资产收购将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。

　（六）中介机构意见

　法律顾问认为：公司已经建立了完善的治理结构。本次交易完成后，公司能够做到与泛海建设控股及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、机构独立、资产完整、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　财务顾问中信建投认为：本次交易实施后公司仍然保持了独立性。公司与控股股东及实际控制人之间在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的生产经营能力。

　三、本次重大资产收购对关联交易及同业竞争的影响

　（一）对关联交易的影响

　本次重大资产收购完成后，注入泛海建设的四家公司与泛海建设控股及其关联方之间的关联交易将随之进入上市公司。对于这些即将带入上市公司的关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项，泛海建设控股、泛海建设集团、中国泛海控股、光彩事业投资、常新资本投资管理有限公司和山东通海投资有限公司作出如下承诺：

　１、鉴于泛海建设应付泛海建设控股款项达５２亿元，在本次重大资产购买完成后，泛海建设应收泛海建设控股关联公司泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）、常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）款项１０．８亿元，泛海建设关联资金往来中关联资金占用数远小于泛海建设应付泛海建设控股的款项数。泛海建设控股已通过协调四家项目公司、泛海集团、常新资本等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在泛海建设的关联方资金占用问题。

　２、自本承诺书签署之日起至泛海建设本次非公开发行实施前，授权泛海建设全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。

　３、本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持泛海建设的发展，采取行之有效的措施规范与泛海建设的关联交易，坚决禁止对泛海建设的资金占用，尊重和维护泛海建设的独立性、财务安全和资金安全。

　本次重大资产收购对关联交易的影响详见本报告书“第九节 同业竞争与关联交易”。

　（二）对同业竞争的影响

　本次重大资产收购将消除同业竞争作为目的之一，泛海建设发行股份购买其股东泛海建设控股旗下的四家房地产项目开发公司，即泛海建设控股将优质的房地产资产注入上市公司，将有效解决泛海建设与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的同业竞争问题。交易完成后，泛海建设与控股股东、实际控制人及其他关联方之间将不存在实质性的同业竞争，同时泛海建设的控制人和关联方出具了避免同业竞争的承诺，避免了实际控制人及关联企业与泛海建设未来可能产生的同业竞争。

　本次重大资产收购对同业竞争的影响详见本报告书详见“第九节 同业竞争与关联交易”。

　四、本次重大资产收购对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，泛海建设获得大股东的优质土地资源，土地储备将增加超过７００万平方米，泛海建设未来房地产开发业务获得强大的支持，注入这四家公司的土地资产开发后，将大幅度提升公司的房地产开发的业务收入，对泛海建设提升未来的盈利能力有明显的促进作用。

　上市公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对上市公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测业经深圳大华天成会计师事务所审计）：

　■

　注：上表测算基于如下假设：

　（１）２００７年的１月１日完成本次交易；

　（２）２００６年度净利润和股东权益已按新会计准则调整；

　（３）发行股数为３８０，３６６，４９２股；

　（４）发行价格假设为１９．１０元／股；

　（５） 未考虑２００７年度、２００８年度分红的影响。

　第六节 风险因素

　投资者在评价本公司本次重大资产收购时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　一、与本次重大资产收购相关的风险

　（一）大股东控制风险

　本次交易完成后，公司实际控制人将控制公司股份９０９，５８０，７０２股，占公司股份总额的８０．３６％；其中，泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”或“控股股东”）将持有公司股份共计８３９，２８９，９８８股，占公司股份总额的７４．１５％；光彩事业投资集团有限公司持有公司股份共计７０，２９０，７１４股，占公司股份总额的６．２１％。实际控制人及控股股东有可能利用其对泛海建设的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害上市公司其他股东的利益。

　（二）重大关联交易风险

　星火公司与泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定由泛海集团对北京市朝阳区东风乡项目４＃地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等工程进行承包，并支付上述工程款项，合同金额人民币５０．９亿元。２００７年１１月泛海集团出具《承诺函》，承诺在第二宗地的一级土地开发完成之后、二级土地开发权招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积８０万平方米和每平方米人民币５２００元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿将上述差额款项返还给星火公司。

　通海公司和泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定通海公司委托泛海集团完成上海董家渡旧城改造项目１０＃地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，并向泛海集团支付上海董家渡旧城改造项目１０＃地块的相关工程费用，合同总价款为人民币１７７，３７６万元。

　在泛海建设收购星火公司和通海公司１００％股权后，上述《项目工程合同》的履行，以及与此合同履行有关的其他协议安排将由上市公司承担，构成上市公司的重大关联交易。虽然泛海建设本次将要履行的关联交易基于市场公平的原则以协议、合同的方式履行，相关的关联交易也履行了相关的内部审批决策程序并进行了充分披露，但公司在关联交易的管理和控制等方面仍然可能存在风险。

　（三）公司业务规模快速扩张所面临的项目运作风险

　近两年，泛海建设一直保持了较快的增长速度。２００６年泛海建设的总资产、净资产、销售额和净利润较２００５年的增长率分别达到了９２．４５％、１８８．５３％、１４１．９５％和２４２％，本次购买资产后，公司的资产、净资产规模将进一步增加。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，但仍然存在着公司不能充分建立起与规模相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效并符合工程进度安排的风险。

　（四）注入上市公司的房地产开发项目的后续资金安排风险

　根据开发项目的可行性研究报告和投资计划，星火公司主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的房地产项目以及第二宗地的一级开发，总投资预计不少于７０亿元；通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块项目，总投资预计为９９亿元；浙江公司主要负责开发位于杭州市钱江新城核心区内的光彩国际会议中心项目，总投资预计为２２．６６亿元；武汉公司主要负责开发武汉王家墩中央商务区项目，总投资预计为６１．９２亿元。这四个项目规划的总投资预计将超过２００亿元。虽然公司可通过项目的滚动开发及其它项目的销售收入来减少和弥补某一时间段的资金需求量，但仍将会有较大的资金量需要通过其它渠道自筹获得，因此公司在后续资金安排和筹集上存在可能无法满足项目进度要求的风险。

　（五）部分地块尚未取得《土地使用权证》等必备资格文件，存在不能按期取得的风险

　星火公司主要负责开发的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地房地产项目和第二宗地的一级开发，其中，第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证。通海公司开发的上海市黄浦区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块，其中１０号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书；１２、１４号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证；浙江公司开发的“浙江光彩国际中心”项目，已取得建设用地规划许可证并签订土地使用权转让合同书，并于２００８年１月取得国有土地使用权证等文件；武汉公司开发的武汉王家墩中央商务区项目的总体规划已通过武汉市政府的审批，并签订《国有土地使用权出让合同》，但尚未取得国有土地使用权证等相关文件。

　（六）泛海建设控股对星火公司５％股权的处置权不能及时行使的风险

　星火公司股东北京德高瑞丰经贸有限公司（持股４％）和北京东方银正投资有限公司（持股１％）于２００７年７月１２日共同出具《委托及承诺函》，上述两家公司拟将共同持有的星火公司合计５％的股权转让给泛海建设控股，并授权委托泛海建设控股代为行使以下权利：对其共同持有的合计５％的星火公司股权行使处置权；与泛海建设协商，签署相关股权转让协议；代表其收取泛海建设支付的股权转让款项。同时上述两家公司共同承诺如下：如泛海建设控股以认购泛海建设股份方式作为星火公司股权转让的对价，所认购的股份均由泛海控股公司全部持有。该两家公司与泛海建设控股之间将以现金或者其他方式另行结算。星火公司相关股权转让协议生效后，该两家公司必将全力协助泛海建设控股办理股权过户手续。委托期限为自委托函发出之日起一年。

　（七）盈利预测风险

　深圳大华天诚会计师事务所审核了公司按照预测期间的经营计划编制的２００７年度、２００８年度备考盈利预测并出具了审核报告。由于本次重大资产购买的最终完成时间尚具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的备考盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。

　（八）担保风险

　２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元（截至目前，贷款余额为８亿元），贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为其提供担保。目前，上述银行贷款合同履行情况正常。泛海建设控股亦已出具了承诺函，采取相应措施及时解决。虽然泛海建设控股出具了承诺函，但仍存在届时不能履行承诺的风险。

　二、政策风险

　（一）宏观调控政策变化的风险

　由于近期我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为促进房地产市场的健康发展，２００６年５月２４日，国务院办公厅下发建设部等部门联合制定的《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，对住房供应结构、住房税收、住房信贷、住房土地政策、城市房屋拆迁、房地产市场秩序、城镇廉租住房制度、房地产统计和信息披露制度等提出了指导性意见。２００６年７月６日，建设部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，对《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》中新建住房的套型建筑面积、面积比重、套型结构调整等提出了具体意见。

　２００７年以来，国家加大了对房地产行业的调控力度。在行业方针和制度建设方面，北京市规划委于２００７年７月发布了《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划》， ２００７年８月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房。类似政策的颁布将抑制投机和投资性购房需求的过快增长，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。对于具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，将获得更广阔的发展空间。类似上述一系列宏观调控政策的变化，将对公司的未来发展模式与方向造成一定的影响。

　（二）贷款政策及利率变化的风险

　目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，购房按揭贷款政策的变化调整对房地产销售有非常重要的影响。银行按揭贷款利率的上升将会大幅提高购房的按揭融资成本，自２００６年４月２８日以来，中国人民银行已经多次调高了贷款基准利率，并且预期未来仍将继续提高。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，则将对公司产品销售产生影响。同时，公司募集资金项目尚需要巨额的自筹资金作为后续支持，贷款利率的提高将使公司面临更高的融资成本。

　（三）税收政策变化的风险

　政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，给公司的经营带来风险。

　国家税务总局于２００６年３月６日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发［２００６］３１号），类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，给公司资金安排带来不利影响。

　２００６年１２月２８日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从２００７年２月１日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，公司已按国税总局文件在报告期内进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。如果公司经营方针不适应国家政策精神，将带来风险。

　（四）土地政策变化的风险

　根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，也将给公司经营带来风险。

　三、市场风险

　（一）受国民经济发展周期影响的风险

　房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。在跟随宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自身进行修正，脱离宏观经济向好的大背景开始向下调整；有时由于调整矫枉过正，房地产行业也可能在宏观经济趋冷的背景下恢复景气，这样就形成了房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。

　（二）产品、原材料价格波动的风险

　住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的健康长远发展。公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响公司经营业绩的稳定。同时房地产行业的波动传导到其上游产业，引起主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，也将会加大项目开发经营风险。

　四、经营管理风险

　（一）项目开发风险

　房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、计委、建委、房管局、环保局、消防局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响。

　（二）现金流量不足的风险

　现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期长，投资大，在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。

　公司２００５年度、２００６年度的经营现金流量净额为－６．３２亿元、－２４．４４亿元。公司现金流量压力主要来自于土地投入。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

　（三）资产流动性风险

　房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。截至２００６年１２月３１日，公司资产总额为７２．９４亿元，其中流动资产总额为６９亿元，占资产总额的９４．６％。在流动资产中，存货为６３．８７亿元，占资产总额的比例高达８７．５７％，正是由于存货占流动资产的比例很高，导致公司扣除存货后的速动比率指标值偏低，为０．２１。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力。

　（四）财务控制风险

　为保障公司财务内部控制制度的有效性，泛海建设制定了严格完善的财务管理制度。但仍存在相关人员在执行时因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。泛海建设对外投资共设立７家直接控股子公司，其中４家位于北京且主要从事房地产开发经营。公司制定了各自相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但由于子公司较多，区域跨度广，对其管理仍然存在一定的难度，存在因管理等各种因素导致的财务控制风险。

　（五）销售按揭担保风险

　目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

　第七节 财务会计信息

　一、公司最近三年及一期财务报表

　公司最近三年的财务报告均经会计师审计。深圳大华天诚会计师事务所分别就公司２００４年度、２００５年度、２００６年度的会计报表出具了深华（２００５）股审字第０３０号无保留意见审计报告、深华（２００６）股审字第０３４号无保留意见审计报告、深华（２００７）股审字第０２７号无保留意见审计报告。

　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司２００４年、２００５年、２００６年年度报告及２００７年第３季度报告。

　（一）资产负债表

　１、２００４－２００６年合并资产负债表

　单位：元

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　２００４－２００６年合并资产负债表（续）

　单位：元

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　２、２００４－２００６年母公司资产负债表单位：元

　■

　２００４－２００６年母公司资产负债表（续）

　单位：元

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　３、截至２００７年９月３０日的资产负债表（未经审计）

　单位：元

　（上接第A23版）

　３、２００７年１－９月利润表（未经审计）单位：元

　■

　（三）现金流量表

　１、２００４－２００６年合并现金流量表

　单位：元

　■

　２００４－２００６年合并现金流量表（续）

　单位：元

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　２、２００４－２００６年母公司现金流量表

　单位：元

　■

　２００４－２００６年母公司现金流量表（续）

　单位：元

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　３、２００７年１－９月现金流量表（未经审计）

　单位：元

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　二、拟收购资产最近三年及一期的财务信息有关拟购买４家公司的主要财务资料和财务信息请参见本报告之“第三节本次重大资产收购基本情况”之“五 本次重大资产收购的标的”。

　三、公司最近三年及一期的备考财务信息

　深圳大华会计师事务所对公司及拟购买资产２００４年－２００６年及２００７年１－６月备考会计报告出具了深华（２００７）专审字４５７号标准无保留意见的审计报告。本备考合并财务报表假设向特定对象发行股份、购买资产于２００４年年初已经完成，备考财务报表已公司资产购买方案为依据，以完成交易后的公司架构为基础，星火公司、通海公司、武汉公司、浙江公司被收购后泛海建设拥有控制权，纳入公司的合并财务报表范围。编制基础为泛海建设经审计的２００４年度、２００５年度、２００６年度和未经审计的２００７年１－６月财务报表，以及目标公司经审计的２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－６月财务报表。

　根据泛海建设第五届董事会第四十一次临时会议决议，本公司拟向控股股东泛海建设控股发行股份３８０，３６６，４９２股，泛海建设控股以其持有或有权处置的星火公司的１００％股权，通海建设１００％的股权，浙江泛海１００％的股权，武汉王家墩６０％的股权认购本次发行的全部股份３８０，３６６，４９２股。

　会计师以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月１５日发布的新会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制了２００４年度、２００５年度、２００６年度、２００７年１－６月备考财务报表。根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，会计师在编制和披露比较备考财务报表时，假定在２００７年１月１日起开始执行新会计准则，确认２００７年１月１日数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间备考利润表和报告期初资产负债表的影响，将调整后的可比期间备考利润表和备考资产负债表，作为可比期间的备考财务报表。

　（一）近三年及一期备考资产负债表

　１、近三年及一期备考合并资产负债表

　单位：元

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　近三年及一期备考合并资产负债表（续）

　单位：元

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　２、近三年及一期备考资产负债表

　单位：元

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　近三年及一期备考资产负债表（续）

　单位：元

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　（二）近三年及一期备考（合并）利润表

　１、近三年及一期备考合并利润表

　单位：元

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　２、近三年及一期备考利润表

　单位：元

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　（三）近三年及一期备考（合并）现金流量表

　１、近三年及一期备考合并现金流量表

　单位：元

　（上接第A24版）

　公司的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

　（六）泛海建设的竞争策略、竞争优势和劣势分析

　１、泛海建设的竞争策略

　由于房地产开发的地域性很强，因此，对公司而言，目前主要只存在开发项目的竞争性楼盘，同行业企业对公司发展产生影响的可能性很小。经过十多年的发展，公司已具有一定的规模和实力，在北京、深圳、青岛开发的光彩国际公寓、荟芳园、光彩新世纪家园、泛海名人广场高层公寓等房地产项目，无论档次、品质或市场反映，与当地同类物业相比，均显突出。本次非公开发行完成后，公司土地储备将大大增加，土地项目资源储备将位于上市公司前列、可持续发展能力将稳步提升，在行业内的竞争能力也将大大加强。公司将会在重点项目发展的区域市场成为行业的重要参与者甚至区域市场的领导者。

　根据公司的具体情况，公司经过深入的论证，实施如下的竞争策略：

　（１）在房地产市场活跃的中心城市，进行精细化的项目开发，生产适销的中高档房地产产品。

　（２）以住宅开发为主，不断扩大商业地产份额，形成利润来源稳定、现金流充裕的合理的房地产品种结构。

　（３）充分利用公司的公共资源和品牌影响力，在房地产市场前景看好的一、二线城市，以合适方式获取项目，增加开发储备。

　（４）充分发挥企业机制优势，通过严格的内部管理、内部控制，保持项目开发质量，控制项目开发成本，制订合理的项目销售价格，提高公司在市场的竞争优势。

　２、泛海建设的竞争优势和竞争劣势分析

　做为一家快速发展的房地产上市公司，公司的竞争优势和竞争劣势如下：

　（１）竞争优势

　①机制灵活，决策效率高。公司是民营控股上市公司，其经营具有高度的灵活性，与传统的国有企业相比较，公司管理结构相对扁平化，决策过程较短，这决定了公司在瞬息万变的市场变化中，能够较快地做出反应。

　②管理团队稳定，学习能力强。目前，公司已具备一支较强的管理班子和人才队伍，公司的管理团队年龄在４０岁左右，年富力强，有较丰富的经验，学习能力强；公司在２００６年设立了股票期权激励计划，对促进公司管理水平的提高将发挥重要作用，经理层的利益与公司的利益高度一致，经理层的动力大大加强。

　③房地产开发经验丰富。公司在房地产项目开发方面已积累多年的经验。经过多年的运营，公司在深圳、北京、青岛等一线城市开发了多个房地产项目，积累了在住宅、写字楼、酒店等多层次、多品种房地产项目的开发经验。尤其在高端项目开发方面，公司通过北京光彩国际公寓、北京泛海国际居住区等项目的成功开发，已经在房地产行业形成一定的影响力。

　④项目储备多，项目位置好，开发升值潜力大。公司目前的项目储备均位于国内中心城市，如北京、深圳、青岛、武汉等地；而且在上述城市中，公司的项目还处在该城市好的地段，项目开发附加值高。此外，公司在获得上述储备资源时，大多通过协议转让的方式取得，拿地成本相对低廉，项目增值潜力巨大。随着公司控股股东将其拥有的北京、上海、杭州和武汉的房地产项目注入公司，公司的土地储备将大大增加，位于上市公司前列，为公司未来的长远发展奠定了坚实的基础。

　⑤有控股股东的全力支持。公司的竞争力体现还有一个重要的方面在于控股股东的支持。为使公司发展成为一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标，控股股东通过公司２００６年度的非公开发行将北京“泛海国际居住区”１＃、２＃、３＃地块项目注入公司；２００７年，控股股东还拟通过公司２００７年度的非公开发行将其拥有的北京、上海、杭州和武汉的房地产项目注入公司，为公司提供大量优质的土地储备。另一方面，控股股东对上市公司支持后的受益，是在规范框架内的合理受益。

　⑥品牌影响力逐步形成。公司在２００６年顺利完成了股权分置改革并于２００６年成功进行了非公开发行股票。随着公司股票期权激励计划的逐步实施和２００７年度非公开发行股票工作的推进以及北京泛海国际居住区的开发，将极大地提升了公司在资本市场与房地产行业的知名度。公司的品牌影响力扩大，为公司下一步的经营与发展打下良好的基础。

　（２）竞争劣势

　①目前，与万科等优秀同行相比，公司的管理水平还有所差距。公司在房地产行业的快速扩张后，公司由区域性房地产公司向全国一流房地产公司转变，客观上要求公司调整管理模式，在经营管理方面要适应集团化、规模化发展的更高要求。

　②公司在前些年比较注重产品市场，其开发的中高档房地产产品在市场中已形成良好的影响力和美誉度；但在利用资本市场，使公司获得更快速发展方面，公司仍有所欠缺。

　③开发方面，公司虽积累了较为丰富的经验，但在应变国家对房地产宏观调控的能力还有待加强；公司需要增强前瞻性，增强应变能力，以保持公司的可持续性发展。

　（七）国家宏观调控政策对公司未来经营的影响分析

　２００７年以来，国家加大了对房地产行业的调控力度。在行业方针和制度建设方面，北京市规划委于２００７年７月发布了《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划》， ２００７年８月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房；在税收方面，国家税务总局先后颁发规定，提高城镇土地使用税税额标准，将新增建设用地土地有偿使用费在原有标准上提高１倍，并发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确房地产开发企业土地增值税将实行清算式缴纳；在金融政策方面中国人民银行不断上调存贷款利率和存款准备金比例，提高贷款利率，控制信贷规模，收缩银根；在土地政策方面国家也在调节中央地方政府之间的地价款分配，规范土地出让金使用和管理，更严格地保护耕地，实行最严格的耕地保护政策，坚守１８ 亿亩耕地红线。

　对房地产开发企业来说，城镇土地使用税税额标准的提高和全国范围内土地增值税清算等税收新规的实施，使得开发商持有土地的成本不断增加。如今，交易、流通、保有，各个环节都施以重税，房地产开发企业承受的税负压力越来越大。利率提升将会增加企业成本，由于房地产公司的资产负债率一般较高，加息将增加企业财务费用。利率提升也会抑制需求，提高居民按揭还款成本，对需求起到一定抑制作用，将影响开发商产品销售速度。国家严控土地供应会导致土地价格波动，企业拿地困难，市场前景的不明朗使得企业必须采取谨慎的投资策略，挖掘土地增值空间，适当转移投资目标。

　泛海建设作为国内具备相当实力的大型房地产上市公司，有能力顺应国家宏观调控的要求，及时采取应变措施，国家宏观政策不会对公司的经营发展造成较大不利影响。公司也严格按照土地增值税政策和各地方政府规定，在商品房销售时即预缴了土地增值税。同时，在新的项目运营中也作了增值税周密的考虑和预计，并相应作了准备。另外，在土地政策紧缩、市场不稳定的情况下，公司始终把项目策划和产品营销放在首位。公司认为，只有高品质的产品和有效的营销手段才是企业立足的根本，也是企业的利润保证。在获得土地机会几乎平等的情况下，只有练内功、做精品、提高品位、做新概念，才能在竞争中胜出。公司在项目前期力争在规划上有所突破，同时在户型设计、园林景观、科技化等方面做到精益求精，全面提升产品的附加值。

　二、公司的业务发展战略和业务规划

　（一）业务发展战略

　１、发展战略的制定

　公司中长期发展战略由公司总裁组织公司各专业部门拟订初稿；外聘专家和公司内部人员组成专家委员会，作为战略决策咨询机构；对中长期发展战略提出建议；公司总裁常务会议研究后由公司董事会审议通过。同时，公司还开展年度发展战略执行情况的定量分析，提出战略实施的改进意见和建议。

　２、泛海建设的中期战略目标

　到２０１０年成为“一流的、知名的、有创造力的、有影响力的、有社会责任的”房地产上市公司。

　３、泛海建设的中长期发展战略规划

　（１）公司定位为全国性的专业房地产投资与开发公司；以住宅和商业物业作为主要开发产品；

　（２）公司坚持提供符合市场需要的产品，经济效益与社会效益并重，保证可持续发展的经营原则；

　（３）公司坚持以专业提升、成本领先、客户至上为经营发展策略；

　（４）公司将努力争取形成企业管理的四个机制：公平有效的分配机制，坚持效率优先，竞争上岗，以岗定薪；以信息化业务流程为核心，面向客户、项目和市场的扁平化、交互式企业决策机制，有效提高市场应变能力；各部门相互协调、密切配合的科学管理机制，充分发挥新型现代企业的制度优势；员工能上能下、能进能出的劳动用工机制，发挥市场配置劳动力资源的基础性作用；

　（５）提高企业的五个核心竞争能力：精确科学的开发策划能力，灵活高效的规划设计能力，严谨周密的工程、成本、质量、环境、进度控制能力，创新卓越的营销推广能力，体贴周到的客户服务能力；

　４、泛海建设中长期发展战略规划实施的具体措施

　（１）进行资源整合、增加土地储备

　公司要在未来５年继续持续快速发展，需要进一步增加土地储备。通过本次定向增发，公司控股股东将向公司注入北京、上海、杭州和武汉的房地产项目注入公司，为公司超过７００万平方米的优质土地储备。除此之外，公司还计划在未来通过收购公司股权、参加土地项目招拍挂等手段持续增加公司开发用土地项目储备，为公司发展奠定坚实的基础。

　公司未来的持续快速发展还须对公司的内部资源和外部资源进行有效的整合。房地产企业的内部资源包括人力资源、土地资源和资金资源。内部资源整合的目标在于明确上市公司业务发展方向，打造完整的业务运作链条，实现集团房地产业务的整体上市，形成上市公司的核心竞争优势。外部资源的整合即企业的公共关系资源的整合，包括政府关系资源、媒体资源、融资资源、投资者（包括股东）资源、供方资源和客户资源等六个方面的整合。其中供方资源是指为企业提供产品或服务的组织或个人资源，如设计单位、施工单位、监理单位、材料设备供应单位、销售代理公司、物业管理公司等。房地产企业的“投资管理型”和“外包型”的特性决定了企业整合资源的重要性。

　为提升竞争力，公司除了充分利用、发掘内部资源外，还要构筑全面、均衡、稳定的公共关系资源链——在每一个环节都要有１－３家相对固定的长期合作伙伴，从而降低选择的风险和时间成本、使用成本，缩短项目的开发周期，提高效率和效益。

　（２）采取多种措施，提高公司的核心竞争力

　公司将在加强资产纽带、强化股权管理的基础上，针对薄弱环节加强对下属企业的管理；公司将重点致力于各项专业能力的提升（精确科学的开发策划能力，灵活高效的规划设计能力，严谨周密的工程控制能力，创新卓越的营销推广能力，体贴周到的客户服务能力）；公司还将采取下列措施，以提高企业核心竞争能力：在分配机制上，坚持效率优先，竞争上岗，以岗定薪，辅以股权激励，为优秀人才脱颖而出创造有利条件；形成以信息化业务流程为核心，面向客户、项目和市场的扁平化、交互式企业决策机制，有效提高市场应变能力；形成各部门相互协调、密切配合的科学管理机制，充分发挥新型现代企业的制度优势；形成员工能上能下、能进能出的劳动用工机制，发挥市场配置劳动力资源的基础性作用。

　（３）加强营销工作和品牌建设

　品牌形象力是房地产企业最基本的竞争力，包括企业品牌力和产品品牌力。规划期内，公司将采取各种行之有效的措施大力进行销售推广和品牌建设。

　企业品牌力主要包括认知度、美誉度和忠诚度。随着消费者置业经验的不断丰富和提高，消费者越来越倾向购买品牌企业开发的物业。同时，随着市场集中度的不断提高，大中型房地产企业的竞争将越来越激烈。因此，公司必须塑造鲜明的企业品牌，提升公司的品牌形象力。公司的核心宣传语是“创造城市新生活”。

　产品品牌力是指产品模式的竞争力，包括产品模式的市场预测力和市场竞争力，体现在价格上，就是产品品牌的附加值。研究并确立企业的产品模式是提升产品品牌力的基础。公司要树立“以人为本”的人居建设理念，不仅从户型设计、园林绿化、配套设施等方面体现了其高性价比的特质，更从大自然环境的营造、社区交通、教育配套、生活配套等方面提高产品的附加值。而在社区居住文化和物业管理服务上要更融合现代的居住理念与传统的人文精华，实现人性与个性的统一。

　质量和诚信度已成为房地产企业品牌的重要支撑点，成为消费者忠诚度的基础，公司要树立牢固的质量意识和诚信意识。

　（４）加强资金保障

　建立多元化融资渠道（如银行贷款、资本市场融资、信托、ＲＥＩＴＳ、外资合作等），选择合适的方式进行资本市场再融资。配合公司的发展战略，根据公司各阶段股权结构、盈利能力和资产状况的不同，根据新的政策变化及市场环境，利用上市公司的融资平台作用，选择对股东有利的方式进行股权融资。在采用资本市场融资方式的同时，公司还可以利用其他金融产品筹资，最常见的如房地产信托、ＲＥＩＴｓ等。公司考虑在北京、武汉、杭州、上海的投资性商业项目完工并有稳定的预期收益后，采用房地产信托和ＲＥＩＴｓ的融资方式筹资。

　（５）完善人力资源保障

　公司的人力资源发展目标是建立一支高素质、有能力、懂管理的职业经理人队伍，打造一个团结、和谐、协调的员工团队。公司将通过以下措施，完善人力资源保障：

　建立公平、公开、公正的人才培养、提升和淘汰机制，明确工作职责；确保各部门、各岗位之间协调配合，推进员工素质、能力与其岗位需求的匹配度。

　加强培训的计划性的针对性，帮助员工进行个人职业生涯规划，设计相应的支持系统。

　明确各级管理者的人力资源管理职责和流程，降低人力资源管理成本，提交工作效率。

　强化目标导向，竞争上岗，以岗定薪，完善激励机制，建立健全高层管理人员和核心经营管理、技术人员的期权激励制度。

　（二）经营理念和经营模式

　１、泛海建设的经营理念、经营模式

　公司的经营理念是：既为价值而创造，又为社会而创造；实现社会、企业、员工在目标、责任、利益上的统一。

　因公司是专业化的房地产开发企业，故实行设计、施工、销售、售后服务一体化独立进行的综合开发经营模式。

　２、泛海建设的经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

　公司各职能部门比较健全。公司有规划设计、策划、工程技术、销售、物业管理等内部机构。公司比较注重成本控制。公司在经营中对公司的社会责任有了更清晰的认识并内化到公司的经营中。同时，公司员工的利益得到了较好地保障。

　（三）经营发展计划的执行和实现情况

　１、泛海建设近三年的发展计划

　（１）２００４年经营发展计划

　２００４年公司力争主营业务收入、主营业务利润、净利润比２００３年有较大幅度的增长，开发建设成本、费用不超过２００３年的水平。

　增加项目储备和建设用地储备，使公司在各地的开发建设保持连续性。２００４年深圳地区增储项目的要求紧迫，上半年需抓紧新项目寻找、洽商，争取年内取得突破，延续公司在深圳地区良好的发展势头。

　抓紧现有项目的开发。２００４年青岛泛海名人广场二期争取完成方案调整，年底前具备开工条件；北京东风乡住宅项目完成主要的前期手续，一期工程具备开工条件。

　加快在建项目的建设。北京光彩国际公寓上半年完成室外工程；光彩国际中心（Ａ座）年内完成室内和外墙施工，力争完成室外工程；深圳光彩新世纪家园年底前竣工，具备入伙条件，深圳光彩山居岁月、新天地公寓完成全部工程，力争年底前进行竣工验收。

　合理安排销售计划，排除干扰，克服困难，力争取得良好的经营业绩。

　加强员工培训，巩固ＩＳＯ９００１和ＩＳＯ１４００１达标认证成果，确保年内体系复审顺利通过。

　年内，在条件成熟时，对公司部门机构设置作局部调整，重新界定部门职能，修改相关程序和操作规程，把成本控制的重心置于项目建设前期和招评标阶段，发挥策划、设计对成本的影响作用，细化招评标工作中供方评价、选择的技术组织，真正达到项目建设过程中质量目标、工期目标、成本目标的统一。

　继续完善公司薪酬制度及绩效考核办法、。协助员工进行轮廓清晰的职业生涯规划，按人尽其才，才尽其用原则实行员工的岗位甄别，能者上，庸者下，形成竞争性的工作环境，使爱岗、敬业、有抱负的员工在企业发展过程中实现自身价值。

　搞好资金调度，认真应对央行１２１号文件的滞后效应，及ＣＰＩ上涨形成的压力，保证公司的业务正常进行。

　进一步发挥独立董事的作用，完善公司董事会科学决策机制，深入落实投资者关系管理制度，增强企业运作的透明度，让广大投资者更多地了解公司、支持公司的发展。

　（２）２００５年经营发展计划

　２００５年，公司将密切关注国家宏观政策，特别是与房地产业密切相关的金融信贷政策等的变化，整合系统内地产资源，增加土地储备，实现公司在北京、深圳、青岛等投资地的均衡发展和可持续发展。

　①进一步加强企业内部管理，实施企业内控制度体系，全面推行新的绩效考核制度，完善ＩＳＯ质量／环境管理体系，进一步优化公司机构设置和业务流程，同时开展员工职业生涯规划，强化团队建设。

　②重点抓好北京东风乡项目、青岛泛海名人广场二期项目的开发，加强公司内部资源的调配，严格预算管理，确保按既定的开发计划推进项目进程。上述两重点项目２００５年开工，力争完成基坑开挖支护及底板工程；北京光彩国际中心Ａ座完成收尾施工，完成整体对外出售；北京光彩国际公寓年内完成余下楼盘的销售；深圳光彩山居岁月、深圳光彩新世纪家园、深圳光彩新天地公寓完成全部销售；深圳月亮湾片区２００２年底竞得土地已领取《建设用地规划许可证》，２００５年上半年完成产权手续的最终办理。总体上，应使２００５年的经营延续２００４年的良好发展态势。

　③继续寻求土地或项目储备，尤其是深圳地区力争新增一至两个项目。

　④加强资金管理，保障经营需要。

　⑤重视历史遗留问题，采取多种途径加以解决。

　与深圳市南油集团有限公司的历史遗留问题，需要通过与南油集团新的经营班子加强沟通，争取尽快获得解决。

　（３）２００６年发展计划

　２００６年度，公司要做好三方面主要工作，一是高标准、高质量开发建设北京泛海国际居住区５＃、６＃、７＃、８＃地块住宅项目，年内要按时完成施工进度，实现销售目标，以该项目的开发为契机，在市场塑造泛海建设的企业品牌、产品品牌，同时提升公司研发能力；二是利用资本市场资源配置功能，依托控股股东支持，尝试以非公开发行股票方式，实施股权收购，获取新的土地储备。三是通过制订、落实公司五年发展规划，在资本市场上逐步建立起优质上市公司形象，真正实现董事长为公司未来发展的定位：成为中国一流的、知名的、有一定影响力的、有社会贡献的房地产上市公司。

　（４）２００７年经营发展计划

　泛海建设董事会在２００６年工作的基础上，经过对国民经济发展态势、行业发展趋势和公司发展形势的研究分析，确定公司２００７年度经营发展的指导思想为：抓住机遇、调整结构、整合资源、加快发展，打造一流的房地产上市公司。

　公司２００７年度的重点工作有：通过实施非公开发行股票，实现控股股东房地产业务的整体上市；加快推进泛海国际居住区项目的开发建设；落实好各地项目的开发进度；形成合理的信贷结构；完成集团化管理体制的调整，提升薪酬水平，并相应形成一系列的制度保障；制订完善好公司５年经营发展规划；全面提高公司投资者关系管理能力。

　２００７年的经营目标是在建和计划新开工项目建筑面积为１０６．７７万平方米，如２００７年度非公开发行股票事宜顺利实施，在建和新开工面积为１４５．６６万平方米。计划完成销售收入４０亿元，计划年度实现净利润人民币７．５亿元。

　２００７年，公司计划继续大幅增加公司房地产项目储备，目标为年底前项目储备量达到１，２００万平方米（建筑面积）以上。除通过非公开发行股票募集资金收购控股股东房地产项目外，公司还将采取收购公司股权、合作开发等方式实现这一目标。

　２００７年，公司将采取措施保证资金供给以满足业务发展的需要。公司拟投资收购控股股东资产所需资金达人民币１０８亿元，除控股股东资产作价部分外，公司计划通过非公开发行股票募集资金４６亿元投入，缺口１６亿元公司自筹支付。公司２００７年项目开发施工所需建设资金计划通过泛海国际居住区（５＃、６＃、７＃、８＃地块）等项目的销售回款以及银行新增贷款等方式来解决。

　２、２００４年－２００６年年度计划的完成情况

　公司基本完成了２００４年－２００６年三年的经营发展计划，２００７年的经营计划目前略有调整，正在积极执行当中。

　３、泛海建设未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系

　公司未来发展目标、业务发展计划就是将现有业务做大做强，不会改变现有业务。现有业务是未来发展的基础，能够为未来发展提供资金，积累经验。

　三、本次重大资产收购的必要性分析

　本次重大资产收购对于泛海建设抓住历史发展机遇，增加公司的项目储备，确保上市公司可持续发展，消除同业竞争，提升上市公司盈利能力，同时履行公司在股改期间的相关承诺是十分必要和可行的。

　（一）履行公司股权分置改革相关承诺

　泛海建设在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。 泛海建设已于２００６年实施了首次非公开发行股票，以募集资金购买了泛海建设控股在北京朝阳区东风乡的７４万平方米房地产商住项目，大大提升了公司资产规模和公司价值，走出了履行上述承诺的第一步。现泛海建设控股及其关联公司将旗下其他优质房地产经营性资产全部注入本公司，推动公司做强做大，从而履行股改承诺。

　（二）抓住历史发展机遇，迅速增强公司资本实力

　近两年来，政府陆续出台了针对房地产市场的新的宏观调控政策，涉及规划设计、土地供应、信贷、税收等诸多方面。政府宏观调控有利于供求关系的进一步平衡、有利于房地产市场价格的稳定、有利于市场秩序的好转、有利于房地产行业的健康发展。但是，房地产行业内部面临洗牌，一些资金实力较弱、开发能力差、管理水平低的企业将会退出房地产开发市场，而有实力、规范运作的房地产开发企业能够在市场竞争中获得更多的发展机会。

　泛海建设自成立以来，一直专注于房地产开发业务，已经积累了丰富的行业经验，拥有了一批专业化人才队伍，基本完成了由区域性公司向全国性房地产开发公司的过渡，在组织设计、质量管理和成本控制上获得了一些成功的经验，具备了跨越式发展的基础和能力，但资本实力还不强。泛海建设进行本次非公开发行股票工作，可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，拉开公司与一般房地产开发公司的差距，帮助公司成为房地产开发市场的优胜者，并为投资者带来可观的回报。

　（三）确保公司可持续发展

　拥有充裕的土地资源和项目储备，是房地产开发企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。泛海建设此次收购星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权，将因此增加建筑面积超过７００万平方米的优质项目，使上市公司未来几年的业绩有了保证，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，上市公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，并为公司塑造企业品牌，提高在市场的影响力提供更有利的条件。

　（四）消除同业竞争，促进公司规范运作

　为了有效避免与控股股东及关联企业之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次非公开发行，将泛海建设控股及关联企业的优质房地产项目注入本公司，提升上市公司整体的经营能力，降低上市公司对于股东支持的依赖性，进而很好地解决上市公司与控股股东同业竞争的问题，促进公司规范运作。

　（五）有利于泛海建设盈利指标的提高，符合广大投资者的利益

　本次非公开发行股票完成后，预计上市公司２００７年、２００８年财务指标将得到进一步改善。预计２００７年摊薄每股收益为０．６８元，２００８年摊薄每股收益为１．３４元。

　综上所述，本次重大资产收购可以实现控股股东及关联企业的优质房地产业务整体置入上市公司，对泛海建设意义十分重大，公司资本实力将进一步增强、公司土地储备将大幅增加、持续经营能力将得到进一步保障，有利于尽快实现公司作为全国性的专业房地产投资与开发公司的定位，有利于尽快实现公司成为中国一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标。

　四、本次重大资产收购的可行性分析

　（一）星火公司项目开发的可行性分析

　星火公司的主要资产是位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（一级开发）、第六宗地、第七宗地，项目规划为住宅、商业和市政用地，规划建筑面积约２６万平方米。星火公司所开发的第六宗地、第七宗地块位于北京朝阳公园以东，东四环东侧的绿化隔离带内。该区域交通便利，人文环境较好，朝阳公园西面为第一、第二使馆区，星级饭店林立，北面有燕莎商圈和第三使馆区，东面是上东区、观湖国际、公园大道等高档公寓区，南面为北京ＣＢＤ中央商务区。从区域环境看，星火公司项目具备良好的发展潜力。

　１、第六宗地项目

　第六宗地项目拟开发高品质宜居住宅项目。

　泛海国际居住区项目周边已成绿荫环抱之势，东有１０，０００平方米的城市代征绿地；北临６００米宽的北京空气导流楔形绿化林以及规划未来建设的１，０００亩高尔夫球场（或城市花园）；西靠百米四环绿化带，更有北京市最大的城市花园——朝阳公园，她能为１，０００多万北京市居民和每年超过８，０００万的游客提供高雅、整洁、积极健康的休闲、观光场所，公园内有６０％的绿地和４０％的水面；南有红领巾公园和３０米宽的城市绿化灌区。优越的自然及地理环境，使得该项目具备了开发高品质楼盘的基础条件。项目的开发思路是打造高品质宜居住宅项目，启动开发该项目必将在北京房地产市场上产生积极影响，并可能成为北京房地产行业发展新的里程碑。

　目前，项目所在地区有几十个正在销售或即将进入销售状态的项目，如高尔夫国际公寓、棕榈泉国际公寓、公园大道、国兴观湖国际、东山墅、星河湾、天鹅湾、润枫水尚、逸翠园等，主要分布在朝阳公园西路、朝阳公园南路和青年路附近，这些项目借助朝阳公园独特的环境优势，不仅在建设标准上具有较高的品质，而且在社区规划、园林设计、配套设施等方面均各具特色，达到高档公寓的标准。该区域汇聚了招商地产、鲁能地产、和记黄埔、首创置业、天鸿集团等众多知名开发商，说明该地区未来的发展潜力被大家一致看好。

　同地段同类地产项目一览表

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　如上表所示，目前该地区高品质住宅的综合均价在１８，０００—３５，０００元／平方米之间，各项目由于品质不同销售价格差别较大，目标客户的可选择性极强。从市场销售情况反映来看，各项目受到不同偏好客户群体的积极响应，销售形势喜人。

　２、第七宗地项目

　第七宗地为市政配套用地。泛海建设将通过调整该地块发展规划，在符合政府要求前提下，最大限度提高土地的价值。

　３、项目的经济效益分析

　星火公司拟开发的上述地块中，预计写字楼销售均价为３０，０００元／平方米，酒店销售均价为３０，０００元／平方米，商业销售均价为３５，０００元／平方米，住宅销售均价为３０，０００元／平方米。

　（１）考虑第二宗地进行二级开发的经济效益分析

　若考虑第二宗地进行二级开发，则项目总投资预计为１１４．２２亿元，可实现总销售收入１９３．９７亿元，税后利润４８．３７亿元，投资利润率超过４２％。

　（２）不考虑第二宗地进行二级开发的经济效益分析

　目前星火公司正在进行该宗土地的一级开发工作，待取得该土地的二级开发权后，由上市公司另行筹集资金对该宗地块进行开发建设。考虑到取得第二宗地的二级开发权存在着不确定性，若不考虑第二宗地进行二级开发，则第二宗地的一级开发投资预计不低于４０亿元，按８％的一级开发利润计算，第二宗地将实现税前利润不少于３．２亿元。第六宗地的项目开发投资预计为２４．１２亿元，可实现总销售收入３８亿元，税前利润１３．９亿元，税前投资利润率达到５７％。第二宗地一级开发和第六宗地开发总投资预计不少于７０亿元，可实现税前利润不少于１７亿。

　由于第七宗地为市政配套用地，因此在项目的经济效益分析中，暂不考虑该宗地将来的经济效益。

　（二）通海公司项目开发的可行性分析

　通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块的房地产项目，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目地块总范围为：中华路以东，紫霞路以南，南仓街以西，东江阴街以北。项目总占地面积约１２．０２万平方米，规划总建筑面积约５４．４１万平方米。通海公司拟开发的１０、１２、１４号地块所处区域有着滨江景观，毗邻外滩中央商务区和上海老城，具有地理环境优势；项目配套成熟，交通配套良好，周边楼盘定位普遍较高。项目具有较好的市场前景。

　１、该项目具有地理环境优势。该项目位于黄浦区董家渡聚居区的规划区内，该区域西侧依托老城厢特色区，北区紧临外滩金融贸易区延伸的南外滩地区，豫园商业旅游区及十六铺码头等著名商业及景点区，南面为半淞园居住区，东临黄浦江与陆家嘴商贸区隔江相望。居住区商业设施以沿街布置的形式由中心广场沿董家渡向西延伸，与传统的小南门商业中心相连接，并沿中华路向西两侧延伸至复兴路和陆家浜路，与地铁九号线中华路站相连接，形成地区商业活动的又一高潮。此外，在各个组团内部，结合住宅建设安排一些会所、便利店、健身中心、儿童看护中心等，为居住提供良好的生活服务设施，和便捷的出行交通，这使得本项目商品房在市场中处于有利的竞争地位。

　２、该项目周边配套环境成熟。已建和在建的楼盘有名人新城、滨江名人苑、中华苑、浩城华苑、绿地名人坊、海琪园等。小区周边配套设施完整，有东门路电话局、在建的复兴２２万伏变电站，复兴东３．５万伏变电站、陆家浜雨水泵站、煤气过江设施等，另外，规划（或待建）的市政设施有变电站三所（１１万伏１所、３．５万伏２所），环卫垃圾压缩中转站一处、消防站一处等，本项目所需的水、电、气、电话、有线电视均可同步到位，有利于提高本项目住宅商品房的市场竞争力。

　３、该项目周边交通配套良好。经过该地区的轨道交通有地铁４号线和明珠４号线，并结合地铁４号线车站，于董家渡路－－－－中山南路、中华路－－－－复兴东路处设置两个港湾式的公共汽车停靠站，交通十分便捷，为该项目的商业提供了一定的人流和客流。

　４、该项目周边楼盘定位较高。该地区已开始预售楼盘普遍是高档次、高价位的高层住宅，市场定位较高，销售形势良好。下表列出了一些周边相同档次已预售楼盘的情况。

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　该项目紧临在建的中华路－人民路环老城厢绿带，为小区居民提供了居住环境之外更多休闲和活动空间。该项目房型均符合现代城市居民对居住条件的要求，是２１世纪城市居民的理想房型。该项目设计理念先进，环境优美，销售定位高档住宅，项目具有一定市场竞争力。

　５、项目的经济效益分析

　预计通海建设公司项目销售均价在２６，０００元／平方米以上。估算项目总投资为９９亿元，总销售收入１３２亿元，税后利润１９亿元，投资利润率约１９％。

　（三）浙江公司项目的可行性分析

　浙江公司主要负责开发杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块的房地产项目，用地面积４．３４万平方米，规划总建筑面积２９．０８万平方米。该地块拟建设甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）。

　１、写字楼市场

　随着杭州经济高速发展和城市规模日益扩大，近年杭州写字楼供应的零散分布状况有所改变，集中商务区开始出现。业已成熟的黄龙商务区、武林商务区和在建的钱江新城ＣＢＤ开始显现成为杭州三大商务中心的潜质。三大区域已经或即将呈现集中供给的态势，且供应量较大，产品品质较高、以甲级写字楼为主。

　根据２００４－２００６年杭州写字楼用地出让信息，按照一般建设周期，可以预见今后５年钱塘江两岸——钱江新城和滨江区将成为杭州市写字楼供应的重头区域。从政府规划角度看，要快速提升杭州的整体商务氛围，建设ＣＢＤ区域商务中心是必经之路。一个ＣＢＤ自发形成的过程是相当漫长的，因此未来杭州写字楼市场的变革将带上较为浓厚的政府色彩，这不失为一个有力的政策支持。而钱江新城作为大杭州未来的ＣＢＤ，毫无疑问将成为杭州写字楼开发的主要区域。

　近期杭州写字楼市场区域价格如下：

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　注：钱江新城核心区尚无写字楼项目面市。

　２、商住式酒店市场

　杭州的公寓项目依照用地性质划分，一般分为住宅性质与公建性质两类，而后者往往以商住式酒店的形式进行定位并投放市场。此类产品以全装修实现拎包入住，并提供星级酒店式完善的配套服务与专业化的经营管理作为主要卖点，以满足高端的自住性需求或重点吸引投资性需求。

　针对项目商务酒店部分的用地性质与项目条件，以精装修的商住式酒店为产品定位，在面积方面或以３０～７０平方米的小户型为主，或是类似于豪宅的大户型。这两类产品代表了两种截然不同的市场定位，有效应对了差异性的市场需求，预计将持续受到市场看好。

　目前杭州市场上在售的小户型商住式酒店（含产权式酒店）整体供应量约１１万平方米，１７００余套，比较知名的如：世贸丽晶城ＥＡＣ、紫晶商务城、东方金座、西子中心、丁香公寓等。市场上在售的小户型商住式酒店根据其所处地段的不同，售价上有较大差异，一般在１５０００－２００００元／㎡之间，而租赁价格则在２－５．５元／㎡？天。如深蓝广场小户型酒店公寓目前市场上的租赁价格在３．５－４．５元／㎡？天；位于西湖边的名珏公寓（商务酒店项目）租赁价格大约在４．５－５．５元／㎡？天。

　３、酒店市场

　杭州是著名的风景旅游城市，旅游业十分发达，随着旅游消费的趋热，杭州宾馆酒店业近几年发展迅速。许多新的酒店如雨后春笋般开张营业，而不少传统宾馆则大张旗鼓地进行更新改造，扩大规模，完善功能，硬件升级，提高标准，宾馆酒店行业发展非常活跃。杭州酒店行业的活跃离不开旅游业的蓬勃发展，两者间休戚相关，作为支柱产业的旅游业持续稳定发展对于酒店业的生存和发展起着至关重要的作用。

　该项目所在的钱江新城核心区今后将重点发展现代金融、商务会展、信息服务、文化旅游等高层次第三产业，国际组织和其他政府间组织的办事机构、世界著名公司和大企业的区域办公中心，金融、保险业和证券机构的区域性总部以及浙江省内民营企业等将纷纷入驻。钱江新城作为杭州未来的ＣＢＤ，具备得天独厚的地理条件和建设条件，随着区域内各项配套建设的完善、行业聚集人气的提升以及商务氛围的浓厚，该项目所属的五星级酒店的价值将具有很好的市场前景。

　４、项目的经济效益分析

　预计浙江公司项目写字楼销售均价２０，０００元／平方米，公寓销售均价２５，０００元／平方米。估算项目总投资为２２．６６亿元，总销售收入３９．５１亿元，税后利润９．７５亿元，投资利润率超过４０％。除此外，规划的五星级酒店作为投资性房地产，将为公司带来长期稳定的经营收益。

　（四）武汉公司项目开发的可行性分析

　武汉公司的主要资产是武汉市王家墩机场范围内４，０００亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积２．６７平方公里。其中，可经营性用地面积约２，３８６亩，总规划建筑面积为６０９．０２万平方米。

　武汉王家墩中央商务区是武汉市政府贯彻中央促进“中部崛起”战略、实施“两业并举（现代制造业和现代服务业）”产业政策、市“十一五”规划建设的重要项目，武汉市委、市政府明确提出“坚持高起点规划、高标准建设，将王家墩商务区打造成以金融、保险、贸易、信息、咨询等为主导产业的现代化综合性城市中心”。整个项目建成后，将吸纳国内外投资１，０００亿元左右，工作和居住人口规模将达到１５－２０万左右。武汉中央商务区开发蕴藏巨大商机，海内外众多著名企业、地产商对中央商务区项目表现了浓厚的投资热情，展现了中央商务区项目良好的市场前景。

　经估算，武汉王家墩中央商务区项目基础设施总投资（含土地出让金）约６１．９２亿元。目前， 王家墩中央商务区周边土地市场拍卖价已达１，０００万元／亩，泛海建设以相当于４２２．５万元／亩的标准出资收购武汉公司６０％股权，从而控股该公司，投资价值显而易见。

　（五）公司针对本次拟购买资产的开发周期和规划

　１、土地项目开发周期的管理办法

　针对土地项目开发周期管理的相关政策法规，主要是国土资源部的《闲置土地处置办法》。该办法规定，在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满１年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金２０％以下的土地闲置费；满２年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。

　２、本次购买资产的开发周期、规划及对相关法律政策的遵守情况

　本次购买资产的计划开发周期、规划如下表所示：

　■

　从上表可以看出，公司所有项目均计划在合同约定的动工开发日期内开发，不存在相关法律风险。王家墩中央商务区的开发周期较长，按照关于该地块的《国有土地使用权出让合同补充协议》，整宗地竣工时间不得迟于２０１７年１２月３１日，根据公司的开发计划，公司拟于２０１６年前完成王家墩中央商务区的开发。

　（六）公司针对项目情况对资金缺口的后续安排

　根据公司对拟收购的公司项目情况及项目总投资情况的分析，拟收购四家公司的项目开发投资产生的现金流出合计２３７亿元，销售产生的现金流入合计４１１亿元（其中：星火公司第二宗地仅按一级开发测算、武汉公司仅按转让土地测算，实际武汉公司土地将有很大部分由公司开发）。至２００７年６月底，４个项目公司已投入资金１００．１４亿元（其中：武汉公司２３．７５亿元、浙江公司４．３９亿元、星火公司５１．０４亿元、通海公司２０．９６亿元），项目开发尚须投入资金１３７亿元，按平均３年的开发周期计算，不考虑项目的销售产生的现金流入，每年静态的资金缺口约为４５亿元，考虑项目的销售产生的现金流入，资金缺口可以解决。

　根据目前宏观环境下公司面临的现金流不足风险和资金周转压力，公司拟采取的应对措施是：

　（１）在政策允许前提下，根据资本市场情况，公司将通过发行公司债或发行新股等方式在市场再融资，将证券发行募集资金用于项目开发。作为上市企业，公司将充分利用资本市场解决资金需求，推动公司快速发展。

　（２）争取银行贷款，搞好间接融资。近年来，公司随着主营业务的发展，逐步调整了信贷结构和信贷规模，压缩了贷款规模，降低了负债水平，公司资产负债率目前处于同行业较低水平，公司的资产无论从数量从质量从效益前景，均有相当的竞争力，公司的的间接融资能得到银行的支持，公司目前正在向中国建设银行申请数十亿元的信贷额度，有关工作推进顺利。

　（３）公司将加快现有项目的开发进度，提高资金回笼速度。公司２００７年１－９月经营活动产生的现金流量净额为１，５６９，９７４，２３７．３５元，资金状况良好，而泛海国际居住区１、２、３＃地块项目、深圳月亮湾项目的开发销售还将给公司带来数十亿的现金收入。

　（七）本次拟收购资产的评估作价情况

　１、本次拟收购资产的评估情况和收购价格

　泛海建设本次非公开发行收购资产的评估情况（根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告）和收购价格如下表所示

　单位：万元

　■

　注：１、星火公司第二宗地未纳入本次星火公司１００％股权的评估范围，仅按账面值列示；

　２、通海公司１２号地、１４号地未纳入本次通海公司１００％股权的评估范围，仅按账面值列示；

　如上表所示：泛海建设本次募集资金收购四家公司的股权均为折价收购，股权的作价均低于评估价值。

　２、本次拟收购的四家公司土地项目的楼面地价

　本次评估的对象为星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司的股东全部权益。本次评估采用了成本加和法（也称“资产基础法”）对评估对象进行评估，而对与评估对象相对应的主要资产——土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估。成本法是指在合理评估评估对象的各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。而假设开发法指的是：首先通过市场比较法结合趋势法预测开发完成后的房地产价值，再扣除未来尚需支付的开发成本、管理费用、续建投资利息和建设完成后的房地产用于销售时所需支付的销售税费、应该缴纳的土地增值税、所得税以及投资利润，得到评估基准日委估资产的市场价值。

　根据《房地产估价规范》（ＧＢ／Ｔ ５０２９１－１９９９），评估待开发的土地价值，其假设开发法的评估计算公式为：

　地价＝开发完成后的房地产价值－开发建设成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润－买方购买土地使用权所发生的税费

　按照上述思路，本次拟收购的四家公司土地在现有评估结果基础上隐含的土地楼面地价如下表所示：

　■

　注：１、由于星火公司的第七宗地为市政配套用地（评估价值为８，９３９．７０万元），因此未计算其楼面地价；

　２、星火公司第六宗地原规划建筑面积１６．２５万平方米，经北京市规划局最终审定的建筑面积为１９．５７万平方米。

　由于本次收购为折价收购，即股权收购价格低于评估价格，因此相对应的土地的收购楼面地价低于拟收购公司的评估楼面地价。

　３、本次拟收购四家公司股权评估的主要参数分析

　本次评估主要采用静态法，因此未考虑折现，本次评估的主要参数为销售价格、销售费用、销售费率、前期费用等，其参数值选取如下：

　■

　４、四家公司周边地区土地的楼面地价、楼价和物业售价情况及比较分析

　（１）星火公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　星火公司项目位于北京朝阳公园以东，东四环东侧的绿化隔离带内。该区域交通便利，人文环境较好，朝阳公园西面为第一、第二使馆区，星级饭店林立，北面有燕莎商圈和第三使馆区，东面是上东区、观湖国际、公园大道等高档公寓区，南面为北京ＣＢＤ中央商务区。从区域环境看，项目具备良好的发展潜力。

　２００６年以来，星火公司项目附近地区的土地的楼面地价如下表所示：

　■

　从上表可以看出，星火公司项目附近地区的土地的楼面地价均高于本次收购星火公司第六宗地的楼面地价。

　２００７年以来，星火公司项目周边地区住宅销售价格情况如下表所示：

　■

　２００７年以来，星火公司项目周边地区物业出售（出租）价格情况如下表所示：

　■

　（２）通海公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　通海公司项目位于上海市黄埔区十六铺商务休闲娱乐区和董家渡滨水商务宾馆区中间位置，同时也处于外滩金融贸易区和世博会区域的正中间位置，是市中心最大的，也是最后一片可供成片开发的高档滨江居住区，根据政府对十六铺、董家渡的规划，２０１０年世博会前要完成对这两个区域的建设，无论是过去、现在还是将来，该区域都是上海市中心区域的顶尖地段。

　２００４年以来，上海住宅用地的供应量开始减少，并且经营性用地供应以外围区域为主，主要分布在松江、奉贤、金山和浦东新区等区域，国家宏观调控以来上海通过公开市场转让的市中心地块仅有十几幅，尤其是２００６年以来，转让的地块更为稀少。开发商对好地段住宅用地需求非常迫切，土地价格也一路上升，地处上海东北角的杨浦区新江湾城Ｄ１地块，在２００７年的拍卖中其楼面地价达到了１２，５００元／平方米，较其之前成交的新江湾城Ｃ２地块的楼面地价６，６７６元／平方米几乎翻倍；由新鸿基竞得的浦东新区潍坊街道地块，折合楼面地价约为２０，２００元／平方米；２００７年８月底出让的黄埔区１６３号地块（南京东路、河南中路），楼面地价更是达到惊人的６６，９００元／平方米，而在３年前的黄埔区中山南路１３４号地块（外滩）公开招标中其成交的楼板价格仅仅是１４，０００元／平方米。虽然黄埔区等上海传统意义上的中心城区０５年、０６年无一级市场出让土地成交案例，０３、０４、０７年每年也仅出让了一块综合或商办用地，但综上分析，上海中心城区土地价值保持着强势上升格局，由于未来可出让的土地将更加稀缺，因此土地价格预期将继续延续前期的升值趋势。

　自２００７年３月份以来，上海传统中心城区（黄浦、卢湾、静安）高档商品市场价格走势强劲，销售价格屡创新高，单价达到３万元以上的楼盘数量增多，已经占到所有在售楼盘７０％左右。目前，黄埔区整体房地产价格梯度较大，在售楼盘超过十个，价格相对较低的是南黄埔板块，单价在２万元左右，北黄埔单价在２５，０００元左右，通海公司土地所在的黄埔滨江板块以上海滩花园和金外滩花园为典型代表，单价在３０，０００－４０，０００元之间，部分优质房源单价已超过４０，０００元，为黄埔区最高价位段。

　（３）浙江公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　浙江公司项目位于杭州市钱江新城核心区，在西湖—钱塘江快速景观走廊的东端，东临钱塘江畔，北面毗邻杭州国际会议中心。项目由甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）组成。

　钱江新城大规模的土地出让始于２００３年，２００３年至２００５年共出让２７宗土地，其中公建（办公、商业、金融业）用地２０宗，楼面地价在９００－３，０００元／平方米之间；住宅用地７宗，楼面地价在３，４００－５，３００元／平方米之间。

　２００６年以来，前江新城土地出让的频率有所放缓，截至目前共出让地块７宗，其中公建用地４宗，住宅用地３幅。

　钱新城的土地出让市场特点在于，公建项目（办公商业金融业）用地集中在新城核心区内，体现了核心ＣＢＤ的商务功能；而住宅用地则普遍分布在核心区的辐射区，主要集中在望江地块和庆春东路以北区域，体现了为核心ＣＢＤ作配套的功能。从土地出让成交价上看，近年来无论公建还是住宅用地都屡创新高，发展商在新城获取项目开发的土地成本越来越高，这与该区域各项目建设（包括大型的市政工程、如市民中心、城市阳台、地铁轻轨等）的大力推进、周边配套环境的日益成熟以及各发展商在土地市场的激烈竞争是密不可分的。

　从钱江新城公建项目的楼价情况看，钱江新城和新区内大部分公建项目处于刚刚开工或者是规划阶段，据了解，目前只有钱塘·蓝鲸国际项目写字楼开始销售，起售价为１８，０００元／平方米；从住宅及综合项目的楼价看，早期出让的住宅项目大多已推向市场。相对于地价的稳步抬升，钱江新城内为数不多的住宅楼盘因其优越的地理位置，普遍以高端、豪宅的定位而使得楼价高企，其中，宋都·新城国际、倚天·盛世钱塘、赞成·林风等楼盘销售已接近尾声，售价在１５，０００－１８，０００元／平方米；在售的如金基·晓庐，售价在１８，０００－２０，０００元／平方米；而定位豪宅的东方润园和滨江·金色海岸项目的售价均已超过了２５，０００元／平方米；以上楼盘销售情况良好，均处于供不应求的状态。计划于年内发售的绿城新绿园和滨江·阳光海岸项目，其售价预计也在２０，０００元／平方米以上。

　２００６年以来，浙江公司项目附近地区土地的楼面地价如下表所示：

　■

　注：２００７年５月份绿城／葛洲坝中标的含住宅和商业金融业用地的大型综合项目，楼面地价达１１７５９元／平方米。该地块在建筑规模以及部分用地性质方面与公司“浙江光彩国际中心”项目类似，在区位条件方面与位于钱江新城核心区辐射区域－－－望江板块，与公司项目的商务酒店以及白金五星酒店项目一样居于一线江景位置，１１，７５９元／平方米的楼面地价在创造了钱江新城出让地块新高的同时，也极大地提升了类似项目的价格定位。

　（４）武汉公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　武汉公司王家墩中央商务区项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，东临常青路、青年路，西临汉西路，南至建设大道，北至发展大道城市用地区域

　武汉王家墩中央商务区是武汉市政府贯彻中央促进“中部崛起”战略、实施“两业并举（现代制造业和现代服务业）”产业政策、市“十一五”规划建设的重要项目，武汉市委、市政府明确提出“坚持高起点规划、高标准建设，将王家墩商务区打造成以金融、保险、贸易、信息、咨询等为主导产业的现代化综合性城市中心”。整个项目建成后，将吸纳国内外投资１，０００亿元左右，工作和居住人口规模将达到１５－２０万左右。武汉中央商务区开发蕴藏巨大商机，海内外众多著名企业、地产商对中央商务区项目表现了浓厚的投资热情，展现了中央商务区项目良好的市场前景。

　２００６年以来，武汉公司项目附近地区土地的楼面地价如下表所示：

　■

　注：２００７年９月，华润置地以２６．９２亿元成功竞得的Ｐ（２００７） ０３６地块是王家墩商务区首次挂牌出让国有土地，其地理位置与王家墩机场土地相邻，因此楼面地价可作为王家墩机场土地市场价值的重要参照。

　２００７年，武汉公司项目附近地区的住宅（物业）出售价格情况如下表所示：

　■

　经独立财务顾问核查，本次拟收购的公司股权价值经具有证券从业资格的评估机构评估，本次对泛海建设拟收购四家公司的股权评估所选取的参数合理，评估土地价值所选择的包括销售价格在内的重要参数值与周边可比楼盘的销售价格具有可比性，评估结果所对应的土地项目的楼面地价低于周边地区可比的楼面地价，评估结果合理，本次交易定价公允。

　（八）本次收购资产的代价以及追加投资、合并总投资所带来的年收益率及泛海建设控股转让资产的年收益率情况

　１、泛海建设本次收购资产的代价以及追加投资、合并总投资所带来的总收益率测算如下表所示：

　（单位：亿元）

　■

　说明：

　（１）上表中武汉公司的预计合并总投资、预计税后利润及预计总投资收益率均已按照本次收购的武汉公司６０％的股权进行折算；武汉公司利润和年收益率指标仅按转让土地进行计算（土地价以２００７年６月３０日市场价值标准测算）。

　（２）星火公司因第二宗地能否取得二级开发权具有不确定性，暂不考虑第二宗地的投资及收益。淅江公司不考虑拟作投资性物业的五星级酒店的投资和收益。

　（３）上表中项目已完成投资金额在四家公司的报表上表现为２００７年６月３０日存货余额；

　（４）上表中预计追加项目投资金额＝项目预计开发总投资－项目已完成投资；

　（５）上表中预计合并总投资＝资产收购溢价＋ 项目预计开发总投资

　（６）简单平均投资年限＝预计后续开发时间／２。

　（７）平均年收益率＝（预计税后利润／预计合并总投资）／简单平均投资年限

　２、泛海建设控股本次转让资产的年收益率测算如下表所示：

　单位：亿元

　■

　说明：

　（１）转让方投资成本＝项目已完成投资。

　（２）简单平均投资年限＝已投资期限／２。

　（３）平均年收益率＝（股权转让收益（税后）／项目已完成投资）／简单平均投资年限

　综上所述，本次购买的控股股东旗下四家房地产开发项目都具有良好的发展前景，未来将会为上市公司及其股东带来可观的回报，本次拟收购的资产评估结果合理，作价公允。

　第九节 同业竞争与关联交易

　一、同业竞争

　（一）泛海建设的主营业务情况

　泛海建设控股的经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　光彩事业投资的经营范围：工业、农业、商业、科技、文化教育项目的筹资、投资与经营；新技术、新产品的投资与经营；房地产开发、经营，物业管理；与上述业务相关的咨询、服务。

　中国泛海控股的经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　泛海集团的经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。

　２、房地产业务经营情况

　根据２００６年度审计报告、控股股东及其实际控制人提供的《关于同业竞争情况的说明》，泛海建设控股、光彩事业投资、中国泛海控股和泛海集团直接控制或间接控制的９家子公司经营房地产业务，经营区域主要集中在上海、济南、潍坊、青岛、武汉、北京、杭州等地，具体情况如下表所示：

　■

　泛海建设控股等直接控制或间接控制的９家子公司中，星火公司、通海公司、浙江公司和武汉公司等４家房地产企业拟通过本次重大资产收购置入上市公司。

　山东齐鲁商会大厦有限公司系与山东省工商联合作开发的单一写字楼项目，项目已接近竣工，竣工后部分楼层归山东省工商联所有。考虑到产权状况以及该项目投资价值不大，因此该公司没有在本次非公开发行时进入上市公司。

　青岛泛海名人酒店有限公司所经营的青岛泛海名人酒店是一家四星级酒店，潍坊泛海大酒店有限公司所经营的泛海大酒店是一家三星级酒店，两家酒店虽然近年来经营情况持续稳定，但两家公司目前均处于微利或者亏损状态，因此两公司没有在本次非公开发行时进入上市公司。

　山东泛海建设投资有限公司开发的潍坊城市花园项目已处于收尾阶段，目前无在建项目，并且已销售完毕。因此该公司没有在本次重大资产收购进入上市公司。

　（三）同业竞争情况

　泛海建设控股、光彩事业投资、中国泛海控股和泛海集团直接控制或间接控制的９家房地产企业目前与泛海建设从事了相同或相似的业务。

　与其他商品不同，房地产项目有明显的行业特征，具体如下：

　１、由于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，主要针对的是当地的消费者，购买者进行跨地区（不同城市之间）选择的可能性极小，因此房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争。

　２、根据主要消费对象的不同，房地产可分为写字楼、商业用房、酒店及普通住宅等，在同一地域内不同类型的房地产产品面对的客户群体明显不同。

　由于房地产行业具有上述特点，本次非公开发行完成后，泛海建设控股及关联企业旗下的星火公司、通海公司、浙江公司和武汉公司等主要房地产经营资产将全部注入泛海建设，控股股东及其实际控制人控制的其余５家房地产企业与泛海建设不存在实质的同业竞争，泛海建设与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题将得到消除。

　（１）山东齐鲁商会大厦有限公司、山东泛海建设投资有限公司和潍坊泛海大酒店有限公司

　泛海建设目前在济南和潍坊没有地产项目，山东齐鲁商会大厦有限公司、山东泛海建设投资有限公司和潍坊泛海大酒店有限公司所开发的房地产项目与泛海建设存在地域划分上存在明显区别，目前不存在实质的同业竞争。山东泛海建设投资有限公司开发的潍坊城市花园项目目前已销售完毕。泛海建设控股、中国泛海控股已出具《关于避免同业竞争的承诺》，对未来可能的同业竞争问题作出安排。因此，山东齐鲁商会大厦有限公司、山东泛海建设投资有限公司和潍坊泛海大酒店有限公司与泛海建设不存在同业竞争问题。

　（２）青岛泛海名人酒店有限公司

　泛海建设在青岛的项目是普通住宅（泛海名人广场一期公寓）和商业楼宇（青岛“泛海国际购物中心”），青岛泛海名人酒店有限公司经营的是酒店，两者在产品类型上存在差别；中国泛海控股已出具《关于避免同业竞争的承诺》，对未来可能的同业竞争问题作出安排。因此，青岛泛海名人酒店有限公司与泛海建设不存在同业竞争问题。

　（３）北京泛海光彩物业管理有限公司

　北京泛海光彩物业管理有限公司目前已不在开展业务，未来将予以注销，因此，北京泛海光彩物业管理有限公司与泛海建设不会构成实质的同业竞争。为彻底解决同业竞争问题，泛海建设控股已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次非公开发行完成后，２００８年底前将北京泛海光彩物业管理有限公司予以注销。因此，北京泛海光彩物业管理有限公司与泛海建设不存在实质意义上的同业竞争问题。

　（４）北京光彩国际中心

　由泛海建设控股开发的北京光彩国际中心项目，位于东单路口，共建有５座写字楼，其中Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｅ座已完成销售，Ｃ座未销售，公司留下自用，未来不会再发生销售行为。因此泛海建设控股与泛海建设之间不存在同业竞争问题。

　（四）避免同业竞争的措施

　１、为减少与控股股东间的同业竞争，泛海建设已于２００６年１２月向控股股东泛海建设控股实施非公开发行，以募集资金购买了泛海建设控股在北京朝阳区东风乡的７４万平方米房地产商住项目。

　泛海建设拟于２００７年实施的本次非公开发行完成后，泛海建设控股及关联企业旗下的星火公司、通海公司、浙江公司和武汉公司等主要房地产经营资产将全部注入泛海建设，泛海建设与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题将得到消除。

　２、实际控制人卢志强、泛海集团、中国泛海控股、光彩事业投资、泛海建设控股出具了《关于避免同业竞争的承诺》，做出如下承诺和保证：

　“（１）实际控制人、泛海集团、中国泛海控股、光彩事业投资、泛海建设控股承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家酒店（由青岛泛海名人酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业租赁及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务项目均由泛海建设进行。

　（２）泛海建设控股承诺，本次非公开发行完成后，２００８年底前将北京泛海光彩物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。”

　根据广东广和律师事务所为本次重大资产收购出具的法律意见书，律师认为：“泛海建设的实际控制人及关联企业已做出避免同业竞争的承诺，可以避免实际控制人及关联企业与泛海建设未来可能产生的同业竞争，有助于保护泛海建设及中小股东的利益。”

　财务顾问认为，本次重大资产收购完成后，泛海建设控股、光彩事业投资、中国泛海控股和泛海集团与泛海建设不存在实质意义上的同业竞争。

　３、泛海集团剩余资产的状况及未来发展方向

　本次交易完成后，泛海集团旗下的房地产业务全部纳入上市公司泛海建设，由泛海建设独立进行专业化的房地产开发经营，泛海集团不再从事房地产开发业务。此外，泛海集团直接控制的资产业务主要是金融、能源投资。因此，未来泛海集团作为综合性产业集团，其业务发展涵盖房地产（由泛海建设承担）、金融、能源投资三大板块，除此之外还有部分创业投资、酒店经营等，但这部分资产和业务规模不大。因此未来泛海集团及相关关联方不会与泛海建设产生新的同业竞争。

　二、关联方及关联交易情况

　（一）关联方关系

　１、存在控制关系的关联方

　截至２００７年９月３０日，与泛海建设存在控制关系的关联方如下表所示：

　■

　２、不存在控制关系的关联方

　截至２００７年９月３０日，与泛海建设不存在控制关系的关联方如下表所示：

　■

　（二）最近三年及一期经常性关联交易

　１、采购货物

　２００１年１０月１６日，北京光彩置业与北京山海天物资贸易有限公司签订《光彩国际公寓设备、材料委托采购协议》，委托北京山海天物资贸易有限公司代为采购光彩国际公寓工程建设所需的设备、材料，合同总价：人民币１．２亿元，结算总金额１．１４亿元。截止２００７年６月３０日，合同执行完毕。

　２００３年１２月５日，北京光彩置业与通海装饰工程有限公司签订《光彩国际公寓精装修工程施工合同》，工程施工范围为光彩国际公寓１－４＃楼精装修，合同总价款４，５００万元。截止２００４年１２月３１日，北京光彩置业已支付价款累计３，４９６．０３万元。２００５年度，双方决定不再履行合同，由通海装饰工程有限公司通过中国泛海控股退回货币资金１，８００万元，其余１，６９６万元转至北京山海天物资贸易有限公司，作为支付北京山海天物资贸易有限公司设备材料款。

　２、业务合作

　泛海建设与泛海建设控股合作开发光彩国际中心Ａ座（以下简称“Ａ座”）。根据合作协议，泛海建设对Ａ座投入启动资金３亿元，项目完成后，泛海建设可获得Ａ座项目净收益的９０％。泛海建设已按照协议于１９９９年和２０００年支付项目合作资金共３亿元。至２００６年９月泛海建设收回全部项目合作本金３亿元、合作补偿款５，９１８万元、项目利润８，４００万元。合作事项终止。

　２００７年１１月２７日，泛海建设的子公司泛海物业与泛海建设控股签订的《物业管理委托合同》，泛海建设控股委托泛海物业对泛海建设控股开发建设的“光彩国际中心”提供物业管理服务；物业管理服务期限自２００８ 年１ 月１ 日开始至２０１０年１２ 月３１ 日止；泛海物业２００８ 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币３９ 万元，２００９ 年及２０１０ 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币２７ 万元（泛海建设控股和泛海物业亦可根据业主入住使用情况另行协调管理酬金）。该合同已经泛海建设第五届董事会第四十次临时会议表决通过。

　３、代建工程

　２００５年４月１８日，泛海东风与泛海集团签订《项目工程合同》，并于２００６年４月２１日签订了补充协议（一）和补充协议（二），２００６年１１月２８日签订了补充协议（三），由泛海东风委托泛海集团开发东风乡１＃、２＃、３＃地块（即北京“泛海国际居住区”１＃、２＃、３＃地块，以下同）的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，并由泛海东风支付因上述工程建设实施而发生的全部费用。根据工程合同约定，总价款为３８．６８亿元。２００６年１２月，泛海建设收购了泛海东风６５％的股权，泛海建设支持泛海东风继续履行该合同，并由泛海建设代泛海东风筹措所需资金３８．６８亿元。截止２００７年９月３０日，泛海东风累计向泛海集团支付工程款３６．７４亿元。

　２００７年１１月２７日，泛海建设的子公司泛海三江与泛海建设控股签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，泛海三江对“光彩国际中心”智能化弱电系统工程进行总承包（包括设备供应、安装及调试等），承包合同金额（暂定）１２００ 万元。该合同已经泛海建设第五届董事会第四十次临时会议表决通过。

　（三）最近三年一期偶发性关联交易

　１、承担损失

　１９９３年９月１日，泛海建设与合利建筑有限公司（以下简称“合利公司”）签订《集资建设荟芳园一、二期合同书》，泛海建设出地３５，４２１平方米，合利公司出资７，０００万元，共同兴建７栋高层商住楼，项目建成后所形成的利润在双方之间按５１％和４９％的比例分配。至１９９７年，共兴建完４栋商住楼，其余３栋建设用地２１，５００平方米因未取得使用权证而被政府收回，无法再建。合利公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求泛海建设赔偿其在合作过程中的损失。中国国际经济贸易仲裁委员会于２００３年１２月３１日作出仲裁裁决，根据裁决结果，泛海建设须向合利返还投资款、利息和剩余房产共计人民币５，３００多万元。

　２００５年１月２７日，泛海建设与合利公司达成《和解协议》，由泛海建设向合利公司支付人民币２，３８０万元，用以了结双方之间关于荟芳园合作建房而产生的所有纠纷。泛海建设应收合利公司２，６４９万元，和解后亦无法收回该债权，因此，在该纠纷中，泛海建设共损失５，０２９万元。

　光彩事业投资于２００１年１月１３日作出承诺，承担上市公司因该纠纷案损失超过，１０００万的部份，并承诺放弃因此产生的对泛海建设的追索权。根据和解结果，光彩事业投资共为泛海建设承担损失累计４，０２９万元。

　以上应支付合利公司赔偿款泛海建设已支付完毕，光彩事业投资为泛海建设承担部份也已结清。

　２、股权转让

　２００４年１２月２８日，泛海建设与泛海建设控股签订《股权转让协议书》，泛海建设将持有海通证券股份有限公司的３亿股权全部转让给泛海建设控股，转让价格为：每股人民币１元，转让价款总计人民币３亿元。该转让事项已于２００６年完成。

　３、收购股权

　２００６年４月２１日，泛海建设与中国泛海控股、光彩事业投资签署了《北京泛海东风置业有限公司股权转让协议》，收购两公司持有的泛海东风共计６５％的股权，股权收购价格为１０，７５５．８７万元，截止２００６年１２月３１日已支付完毕。

　４．接受投资

　２００６年１２月，泛海建设按４．８６元／股增发价向控股股东泛海建设控股增发４亿股新股，募集资金１９．３２９亿元（扣除增发费用）全部用于收购泛海东风６５％股权及投资其拥有的１＃、２＃、３＃的土地开发。

　５、提供资金

　北京光彩置业２００７年与泛海集团在北京签订两份《借款合同书》，第一份合同借款金额人民币１．８亿元，借款期限为２００７年３月１９日至２００７年５月１８日；第二份合同借款金额人民币３．５亿元，借款期限为２００７年３月３０日至２００７年５月２９日。对该两笔借款北京光彩置业均按照银行同期贷款利率向泛海集团有限公司支付利息。

　泛海东风２００７年与泛海集团在北京签订一份《借款合同书》，借款金额人民币１．７亿元，借款期限为２００７年１月３１日至２００７年４月３０日。对该笔借款泛海东风按照银行同期贷款利率向泛海集团支付利息。

　以上三笔借款均已到期还清，根据借款合同书累计支付利息７２６．２５万元。

　６、提供担保

　（１）泛海建设为子公司提供担保

　截至２００５年１２月３１日，泛海建设为子公司借款提供担保余额明细如下：深圳光彩置业６，０００万元、深圳泛海三江电子有限公司７８０万元、北京光彩置业２．４亿元。

　截至２００６年１２月３１日，泛海建设为子公司借款提供担保余额明细如下：泛海三江电子６００万元、北京光彩置业２．０亿元。

　截至２００７年９月３０日，泛海建设为子公司借款提供担保余额明细为：泛海三江电子６００万元。

　（２）关联公司为泛海建设借款提供担保。

　关联方光彩事业投资为泛海建设长短期借款提供担保：截至２００４年１２月３１日， 担保余额５．６４亿元；泛海建设关联公司—中国泛海控股为泛海建设短期借款提供担保，截至２００４年１２月３１日，担保余额１．４亿元，其中４，０００万元借款，同时由泛海建设关联公司——泛海建设控股提供担保。

　２００５年，泛海建设接受下列关联公司提供贷款担保：

　单位：元

　■

　２００６年，泛海建设接受下列关联公司提供贷款担保：

　单位：元

　■

　２００７年９月３０日，泛海建设接受下列关联公司提供贷款担保：

　单位：元

　■

　（四）备考关联交易

　根据根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日备考财务报表的审计报告》（以下简称“备考审计报告”），泛海建设与关联方在近三年及一期中存在以下的关联交易：

　１、备考经常性关联交易

　（１）业务合作及投资补偿

　公司与泛海建设控股合作开发光彩国际中心Ａ座（以下简称“Ａ座”）。

　根据公司与泛海建设控股的股东光彩事业投资于１９９８年１１月２９日签订的《合作开发光彩国际中心（Ａ座）项目合同书》，公司对Ａ座投入启动资金３亿元，项目完成后，公司可获得Ａ座项目净收益的９０％。根据公司与泛海建设控股、光彩事业投资于１９９９年１２月３０日签订的相关补充合同，公司与光彩事业投资的合作变更为与泛海建设控股的合作，公司在该合作项目中享有的权益不变。

　公司按照协议已于１９９９年和２０００年支付项目合作资金共３亿元。

　２００４年７月５日，泛海建设控股与北京瑞海物业管理有限公司签订《商品房买卖合同》，将Ａ座整栋出售给瑞海物业管理有限公司，销售总价款为６６，１０７万元。泛海建设控股已于２００４年收到该款。

　由于项目规划调整、拆迁政策变化及北京地铁五号线建设延误影响等原因，２００５年１２月１５日，公司与泛海建设控股签署《补充协议》，约定Ａ座最后竣工决算日期为２００６年９月３０日，若在上述日期内未能竣工，双方即以截止日预计成本进行结算；如最终成本低于上述成本，泛海建设控股将差额部份所产生的净利润补给公司并承担相应的利息，如高于上述成本，则全部由泛海建设控股承担，公司不再承担。同时，该补充协议约定，鉴于Ａ座主体已完工并已实现销售，根据双方初步测算的项目利润情况，泛海建设控股向公司预分配利润８，４００万元，其中，２００５年分配５０％，２００６年一季度分配５０％。

　２００６年９月３０日，公司与泛海建设控股签订《关于光彩国际中心Ａ座结算协议》，截止２００６年９月３０日，合作项目销售实现净利润９，６４５．０４万元，公司享有合作项目净利润的９０％共８，６８０．５４万元，鉴于合作项目尚需一年左右才能竣工并结算，双方协商同意，公司享有合作项目净利润约定为８，４００万元，自该协议签订后，公司不再承担合作项目的风险和享有合作项目的收益。

　Ａ座项目分配的利润公司已分别于２００５年、２００６年各收到４，２００万元，支付的项目合作资金也于２００６年全部收回。

　由于Ａ座未能按约定在２００１年１２月３１日竣工，根据《合作开发光彩国际中心（Ａ座）项目合同书》及相关补充合同、补充协议，泛海建设控股需按人民银行公布的同期固定资产贷款利率上浮１０％的利率及超过竣工日期实际时间给予公司补偿。至２００４年底，公司共计提补偿金５，９１８万元。

　２００５年１２月１５日，泛海建设控股与公司签订《补充协议》，泛海建设控股同意向公司支付２００２年１月１日至２００４年１２月３１日补偿金共５９，１８万元，并于２００５年１２月３１日前结清。

　（２）代建工程

　２００５年４月１８日，泛海东风与泛海集团签订《项目工程合同》，并于２００６年４月２１日签订了补充协议（一）和补充协议（二），于２００６年１１月２８日签订了补充协议（三），由泛海东风委托泛海集团开发泛海东风所属东风乡１＃、２＃、３＃地块的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，并由泛海东风支付因上述工程建设实施而发生的全部费用。根据工程合同约定，总价款为３８．６８亿元。２００６年１２月，公司收购了泛海东风６５％的股权，公司支持泛海东风继续履行该合同，并由公司代泛海东风筹措所需资金３８．６８亿元，截止２００７年６月３０日，泛海东风置业支付泛海集团工程款３０．８１亿元。

　根据通海公司２００５年４月１８日与泛海集团签订《项目工程合作合同》，以及双方于２００６年１月１８日签订的《项目合作协议书》，通海公司委托泛海集团实施董家渡项目１０＃、１２＃、１４＃地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程，工程总价款４７３，１８４万元。２００７年３月３０日，双方签订《项目工程合同之补充协议》，泛海集团继续完成公司上述土地中１０＃地块的拆迁安置、“七通一平”等相关工程，１２＃、１４＃地块的相关工程由公司自筹资金且不再委托泛海集团完成，通海公司亦无需支付该两块地的相关工程价款，１０＃地块总工程价款共计约１７７，３７６万元，其中包括通海公司直接支付的拆迁费５２，０００万元。

　根据星火公司与泛海集团有限公签订的《项目合作开发合同》及《项目合作协议书》及相关补充协议，星火公司委托泛海集团对星火公司所属的北京朝阳区东风乡４＃地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化等工程施工，合同总价款５６９，２３０万元；２００７年３月３０日，泛海建设控股、泛海集团与星火房地产签订协议书，约定与上述地块相关的城市代征绿地拆迁及绿化等工程而发生的全部费用预计６．０２３亿元由泛海建设控股承担，其余地块的拆迁安置、“七通一平”等工程款共计５０．９亿元由星火公司继续承担，并全额支付给泛海集团，该成本包括公司收购星火房地产１００％股权之前业已支付的全部土地成本。截至２００７年６月３０日，星火房地产已支付５０．９０亿元。

　２、备考偶发性关联交易

　（１）提供担保

　公司为下列公司提供贷款担保：

　单位：元

　■

　（２）接受担保

　公司及公司子公司接受下列公司提供贷款担保：

　单位：元

　■

　（３）提供资金

　单位：元

　■

　（４）承担损失１９９３年９月１日，公司与合利公司签订《集资建设荟芳园一、二期合同书》，公司出地３５，２１平方米，合利公司出资７，００万元，共同兴建７栋高层商住楼，项目建成后所形成的利润在双方之间按５１％和４９％的比例分配。至１９９７年，共兴建完４栋商住楼，其余３栋建设用地２１，５００平方米因未取得使用权证而被政府收回，无法再建。合利公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求公司赔偿其在合作过程中的损失。中国国际经济贸易仲裁委员会于２００３年１２月３１日作出仲裁裁决，根据裁决结果，公司须向合利返还投资款、利息和剩余房产共计人民币５，３００多万元。

　２００５年１月２７日，公司与合利公司达成《和解协议》，由公司向合利公司支付人民币２，３８０万元，用以了结双方之间关于荟芳园合作建房而产生的所有纠纷。公司应收合利公司２，６４９万元，和解后亦无法收回该债权，因此，在该纠纷中，公司共损失５，０２９万元。

　公司股东光彩事业投资于２００１年１月１３日作出承诺，承担公司因该纠纷案损失超过１，０００万的部份，并承诺放弃因此产生的对公司的追索权。根据和解结果，光彩事业投资共为公司承担损失累计４，０２９万元。

　以上应支付合利公司赔偿款公司已支付完毕，光彩事业投资为公司承担部份也与公司结清。

　（５）转让股权

　２００４年１２月２８日，公司与泛海建设控股签署《股权转让协议书》，将公司持有的海通证券股份有限公司的３亿股股权全部转让给泛海建设控股，转让价格为每股１元，转让价款总计３亿元。该股权转让事项已获得２００４年度股东大会批准，相关手续已于２００６年办理完毕，股权转让款２００６年１２月３１日前全部收回。

　（６）受让股权

　２００６年４月２１日，公司与中国泛海控股、光彩事业投资签署了《北京泛海东风置业有限公司股权转让协议》，收购两公司持有的泛海东风共计６５％的股权，股权收购价格为１０，７５５．８７万元，截止２００７年６月３０日股权转让款已支付完毕。

　（７）借款及支付利息

　根据星火公司与泛海建设控股签订的借款合同书，泛海建设控股向星火公司提供１９亿元借款，借款数额以实际发生额为准，借款期限为２００７年２月１日至２０１２年２月１日，星火房地产按银行同期一年期贷款利率向泛海建设控股支付利息，截止２００７年６月３０日，累计收到借款１，５９２，４７２，２５０．００元，支付利息１７，４８４，６９２．２６元。

　根据武汉公司与中国泛海控股签订的借款协议，由中国泛海控股向武汉公司提供不超过１０亿元借款，自２００２年９月１日至２００７年８月３１日止，借款数额以实际发生额为准，武汉公司按银行同期三至五年期贷款利率向中国泛海控股支付利息，并向中国泛海控股每年支付贷款咨询费４００万元。截至２００７年６月３０日，武汉公司累计收到中国泛海控股借款５４１，４２７，４３６．８３元，共支付利息１０２，１１０，５９０．４０元，贷款咨询费１，６００万元。

　根据浙江公司与泛海建设控股签订的借款合同，泛海建设控股借给浙江公司不超过１０亿元的借款，按银行同期一年期贷款利率按实际借款额向泛海建设控股支付利息。截止２００７年６月３０日，累计收到借款８７，８６７，７３０．２３元，支付利息４，３６９，３９８．８６元。

　（五）关联方应收应付款项余额

　单位：元

　■

　（六）备考关联方应收应付款项余额

　单位：元

　■

　（七）关联交易的批准程序和制度安排

　１、关联交易的批准程序

　泛海建设的关联交易批准程序如下：

　（１）经办单位经办部门提出交易事项。

　（２）公司董事会办公室依据规定提出应否列入董事会审议的建议。

　（３）公司董事会审议（关联董事回避表决）。

　（４）依据规定，交易额达到标准的，提交公司股东大会审议（关联董事回避表决）。

　（５）在股东大会批准后执行关联交易。

　泛海建设制定了《关联交易管理办法》，以明确和保证关联交易公允决策的程序，泛海建设所发生的关联交易已按规定履行了必要的程序。

　２、关联交易的制度安排

　泛海建设的有关关联交易的制度安排如下：

　《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　《公司章程》第八十条规定：股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的交易事项时，与交易事项关联的股东、受实际控制人支配的股东不得参与表决，而由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。

　《公司关联交易管理办法》第十七条规定：公司为关联人提供担保的（包括为持有公司５％以下股份的股东提供担保的），不论金额大小，均由董事会议审议后提交股东大会审议。

　《公司关联交易管理办法》第二十四条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到下述标准的，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（如交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计），并将该交易提交股东大会审议。

　（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　（２）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　（３）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％上，且绝对金额超过５００万元；

　（４）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５％上，且绝对金额超过３，０００万元；

　（５）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％上，且绝对金额超过５００万元。

　（八）关联方对于关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺

　１、鉴于泛海建设应付泛海建设控股款项达５２亿元，在本次重大资产购买完成后，泛海建设应收泛海建设控股关联公司泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）、常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）款项１０．８亿元，泛海建设关联资金往来中关联资金占用数远小于泛海建设应付泛海建设控股的款项数。泛海建设控股已通过协调四家项目公司、泛海集团、常新资本等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在泛海建设的关联方资金占用问题。

　２、针对通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元（截至目前，贷款余额为８亿元）提供担保事项，泛海建设控股已出具了承诺函。承诺在在２００８年１月２８日贷款到期前进行１０＃地块的担保抵押解除工作，若泛海建设控股至２００８年３月３１日仍未能解除１０＃地的担保抵押，则泛海建设控股将向泛海建设进行赔偿，赔偿金额为本次评估报告（深圳德正信资产评估有限公司出具的德正信资评报字［２００７］第０４２号《关于通海建设有限公司资产评估报告书》）所载明的１０号地的评估价值２４０，４６６万元。

　（九）本次资产购买完成后产生的重大关联交易的必要性和合理性分析

　本次交易完成后，泛海建设与关联方的关联交易金额有较大幅度的增加，主要增加的内容为拟注入泛海建设的星火公司、通海公司委托泛海集团进行所属项目的土地一级开发。

　■

　１、星火公司委托泛海集团进行土地一级开发的合理性和必要性分析

　（１）必要性分析

　星火公司拥有位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区４＃地块即宗地六、宗地七和宗地二的一级开发权。为加快项目开发进度，星火公司于２００５年４月召开股东会议，同意与泛海集团签订《项目工程合作合同》，委托泛海集团承担星火公司宗地二、宗地六、宗地七地块的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，及由星火公司支付因上述工程建设而发生的全部费用。按照《项目工程合作合同》及相关协议的安排，星火公司需向泛海集团支付三宗地块的前期拆迁安置工程总价款共计人民币５０．９亿元，折合楼面地价约为每平米５，２００元。同时双方约定：项目工程合同的最终总价款以北京市规划委员会审定的规划方案中的总建筑面积计算，若最终审定的总建筑面积大于《项目工程合作合同》约定面积总数，且实际发生的拆迁成本增加，则总工程价款不变；若最终审定的总建筑面积小于《项目工程合作合同》约定面积总数且无论实际发生拆迁成本是否增加，则总工程价款相应减少。

　星火公司将所拥有的项目委托泛海集团进行前期工程的原因如下：

　第一，星火公司拥有的东风乡绿隔地块项目含宗地二、宗地六和宗地七，其整个开发过程包含土地一、二级开发，即由生地变成熟地的一级土地开发及项目开发建设销售的二级开发两个阶段。其中，项目用地的拆迁、“七通一平”基础设施建设、绿化等前期工程属一级开发阶段。由于受土地方、动迁对象、政府拆迁政策等各种因素影响，土地一级开发阶段工作较为复杂，工作面广，工作量大，因此需要由与政府关系良好、资金实力雄厚、具有一级土地开发丰富经验的企业来进行。

　星火公司系从事土地二级开发的项目公司，其人员储备主要是建筑工程、房产营销方面的人员，不具备一级土地开发的资源优势及人才储备。而泛海集团曾在山东、北京、武汉、上海等地投资开发房地产，人员力量、资金力量均较强，在土地一级开发（包括项目拆迁、前期基础设施建设等方面）具有丰富的经验；并且，泛海集团与东风乡政府一直保持有良好的合作关系，对星火公司的现状非常了解，之前与星火公司三宗地块毗邻的由公司控股的北京泛海东风置业有限公司拥有的东风乡１＃、２＃、３＃地块就是委托泛海集团进行项目拆迁的。由此，星火公司委托泛海集团实施三宗地块的拆迁、“七通一平”、绿化，可以尽早顺利地完成项目土地一级开发。

　第二，星火公司三宗地块一级土地开发所需资金量大，星火公司自身无足够的资金实力进行项目开发，而泛海集团承诺协调其子公司以向星火公司提供借款方式筹集资金进行一级开发。

　第三，拆迁安置和七通一平工程支出、工期具有较大的不确定性，星火公司委托泛海集团从事三宗地块的一级开发工作，并在双方签订的合同中约定了工期及拆迁、“七通一平”等前期工程成本，有利于星火公司锁定项目风险，确保预期收益的实现。

　综上，星火公司委托泛海集团平整项目用地，是充分利用泛海集团的人力、资金和政府关系资源，解决项目用地一级开发问题，加快项目开发的必要举措。公司拟受让星火公司股权，认同以上委托事实，同意星火公司继续委托泛海集团对名下土地进行一级土地开发，履行之前星火公司与泛海集团签订的《项目工程合作合同》及相关协议，有利于确保星火公司项目实施的连续性，进一步加快三宗地块的开发建设。

　（２）合理性分析

　星火公司委托泛海集团从事土地一级开发的合理性表现在以下两个方面：

　首先，星火公司委托泛海集团从事土地一级开发的程序合法。

　星火公司委托泛海集团从事三宗地块的土地拆迁和七通一平等土地一级开发工作系经星火公司股东会议认真研究决策、全体股东一致同意的，星火公司为此与泛海集团所签订的《项目工程合作合同》及相关协议系签约双方认真协商、平等合作的结果，是双方真实意思的表示。

　２００７年７月１２日，泛海建设、星火公司、泛海集团、泛海建设控股四方签订了《关于履行“＜项目工程合作合同＞及相关协议”的协议》，协议中泛海建设确认并承诺：认可《项目工程合作合同》及相关协议的全部内容，同意在受让星火公司１００％股权后，支持星火公司继续履行《项目工程合作合同》及相关协议。２００７年７月１４日、７月３１日，泛海建设分别召开了第五届董事会第三十次临时会议和２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于履行“＜项目工程合作合同＞及相关协议”的协议》，关联董事和关联股东在董事会和股东大会上分别回避了表决，即本次非公开发行完成后星火公司继续委托泛海集团从事土地一级开发在程序上合法。

　其次，星火公司委托泛海集团从事土地一级开发所支付的费用合理。

　根据星火公司与泛海集团签订的《项目工程合作合同》及相关协议，星火公司委托泛海集团承担三宗地块的土地拆迁、“七通一平”、绿化工程所支付的工程价款折合楼面地价约为每平米人民币５２００元。而星火公司项目紧邻的泛海东风公司项目２００６年通过重组进入泛海建设的交易价格为楼面地价每平米５，４００元，北京东风乡周边土地市场价格已达到楼面地价每平米７，０００元以上。２００７年１１月泛海集团出具《承诺函》：“在第二宗地的一级土地开发完成之后、二级土地开发权招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积８０万平方米和每平方米人民币５２００元的标准计算所的工程费用，我公司愿将上述差额款项返还给贵公司。”因此，星火公司与泛海集团约定的拆迁等前期工程的费用水平，是合理的。

　综上，星火公司委托泛海集团从事土地一级开发的程序合法，所支付的费用合理。

　２、通海公司委托泛海集团从事土地一级开发的必要性和合理性分析

　（１）必要性分析

　通海公司的主要资产是上海市黄埔区董家渡聚居区１０＃、１２＃、１４＃地块开发权，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目总占地面积１２．０２万平方米，规划总建筑面积５４．４１万平方米（其中１０＃地块规划总建筑面积１９．３万平方米；１２＃地块规划总建筑面积１７．９６万平方米； １４＃地块规划总建筑面积１７．１５万平方米）。

　为加快项目开发进度，通海公司根据其股东会议决议于２００５年４月与泛海集团泛海集团签订了《项目工程合作合同》，委托泛海集团承担通海公司１０＃、１２＃、１４＃地块的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，及由泛海集团支付因上述工程建设实施而发生的全部费用。２００７年３月，双方签署《项目工程合作合同之补充协议》，约定通海公司委托泛海集团继续完成１０＃地块的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，１２＃、１４＃地块由通海公司自筹资金拆迁，不再委托泛海集团进行。《项目工程合作合同之补充协议》约定该拆迁工程总价款为：按１０＃地块的规划建筑面积１９．２８万平方米乘以每平方米人民币９２００元之价格，向泛海集团支付工程款项人民币１７．７３亿元，最终项目工程合同的总价款以政府规划部门批准的规划建筑面积计算为准。

　通海公司委托泛海集团进行项目前期工程建设实施的原因如下：

　第一，通海公司的董家渡聚居区项目属旧城改造项目，其整个开发过程包含拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等前期工程及后续的项目开发。其中，项目用地的拆迁、“七通一平”基础设施建设、绿化等前期工程属一级开发阶段。由于受土地方、动迁对象、政府拆迁政策等各种因素影响，土地一级开发阶段工作较为复杂，工作面广，工作量大，因此需要由与政府关系良好、资金实力雄厚、具有一级土地开发丰富经验的企业来进行。

　通海公司系从事土地二级开发的项目公司，其人员储备主要是建筑工程、房产营销方面的人员，不具备从事拆迁等一级开发应具有的资源优势及人才储备。而泛海集团在山东、北京、武汉、上海等地投资开发房地产，在土地一级开发（包括项目拆迁、前期基础设施建设方面）具有丰富的经验，人员力量、资金实力均较强。通海公司委托泛海集团实施项目地块的拆迁、七通一平、绿化，可以尽早顺利地完成项目开发前期工作。

　第二，通海公司旧城改造项目拆迁所需资金量大，通海公司自身无足够的资金实力进行项目开发，而泛海集团承诺协调其子公司以向通海公司提供借款方式筹集资金进行一级开发。

　第三，拆迁安置和“七通一平”等前期工程的支出及工期具有较大的不确定性，通海公司委托泛海集团从事项目前期工程，并在双方签订的合同中约定了工期及拆迁等一级开发，有利于通海公司锁定项目风险，确保预期收益的实现。

　２００７年７月，泛海建设与通海公司股东泛海建设控股签订了《股权转让协议》，泛海建设拟受让通海公司１００％股权，同时承诺履行通海公司与泛海集团签订的《项目工程合同》及相关协议的相关权利和义务。

　综上，通海公司委托泛海集团对其名下项目土地进行拆迁、“七通一平”等前期工程，是充分利用泛海集团的人力、资金和政府关系资源，解决项目用地一级开发问题，加快项目开发的必要举措。泛海建设拟受让通海公司股权，认同以上委托事实，同意通海公司继续委托泛海集团从事董家渡旧城改造项目１０＃地块的拆迁，履行之前通海公司与泛海集团签订的《项目工程合作合同》及相关协议，有利于确保通海公司项目实施的连续性，进一步加快该项目的开发建设。

　（２）合理性分析

　通海公司委托泛海集团从事土地一级开发的合理性表现在以下两个方面：

　首先，通海公司委托的程序合法。

　通海公司委托泛海集团从事名下项目土地拆迁和“七通一平”等系经通海公司股东会议（２００５年４月召开）认真研究、全体股东一致同意的，通海公司为此与泛海集团所签《项目工程合作合同》及相关协议系签约各方认真协商、平等合作的结果，是各方真实意思的表示。

　其次，通海公司委托泛海集团从事项目土地一级开发的费用合理。

　根据通海公司与泛海集团签订的《项目工程合作合同》及相关协议，通海公司委托泛海集团承担上海市董家渡旧城改造项目１０＃地块规划建筑面积１９．２８万平方米的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，每平方米价格人民币９，２００元，总价款为人民币１７．７３亿元。根据国有土地出让合同的规定，１０号地块不需交纳土地出让金，待拆迁进度完成８０％后即可办理国有土地使用权证，即通海公司以每平米９２００元的价格拿到该土地的使用权证，而董家渡聚居区周边土地市场价格已达到楼面价格每平米１２，０００元以上，因此通海公司与泛海集团约定的工程费用是合理的。

　２００７年６月，公司委托深圳市德正信资产评估有限公司出具了《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（编号：德正信资评报字［２００７］第０４２号），以２００７年６月３０日为估价基准日，通海公司拥有上海黄浦区董家渡地区１０号、１２号、１４号地块旧区改造项目，其中１０号地块在达到“七通一平”的状况下，其权益价值的评估值为 １８１，１７３．２２ 万元。这间接说明，委托泛海集团进行项目拆迁等前期工程是合理的。

　综上，通海公司委托泛海集团从事土地一级开发的程序合法，所支付的费用合理。

　３、未来公司减少和规范关联交易的具体措施

　近年来，公司与控股股东及关联企业之间的关联交易，不论从次数还是规模，均有大幅度的减少，且都是有利于公司的交易事项。本次交易完成后，由四家项目公司带入的关联交易系由历史原因产生，有其客观性。即便如此，公司也将与有关关联方合作，力争在最短时间了结这些交易事项。

　今后，公司房地产开发经营自成平台，控股股东及关联企业不再从事房地产开发业务。公司自主经营的独立性将大大增强。公司将尽力避免与大股东、关联单位产生无谓的关联交易。公司由市场获取土地，如需要进行一级开发，将自行进行开发，不再委托泛海集团有限公司。公司将要求下属企业严格遵守公司董事会制订的《关联交易管理办法》，禁止下属企业与大股东关联单位擅自发生关联交易活动，必须发生的应事先向公司董事会报告。一方面，在第一时间及时进行信息披露；另一方面，严格按程序审批。此外，公司董事会把关联交易管理作为公司董事及高级管理人员绩效考核的重要指标，对关联交易处理失当的责任人，将根据指标考核情况给予严厉的处罚。

　４、中介机构意见

　独立财务顾问对上述关联交易进行了核查，并发表意见如下：

　本次交易完成后新增的关联交易，即星火公司、通海公司委托泛海集团进行项目土地的一级开发，充分利用了泛海集团的资源和丰富经验等优势，回避了星火公司、通海公司在一级开发上的劣势，可加快项目的开发进度，降低开发成本，为股东带来更大的回报。因此本次新增关联交易对上市公司是必要的。

　《项目工程合同》的价款是在对项目进行测算的基础上确定的，同时经过与相邻地块的市场价值进行验证，其交易价格是公允的。不存在侵害中小股东的利益的情形。

　律师对上述关联交易进行了核查，并发表意见如下：

　星火公司、通海公司委托泛海集团平整项目用地，是充分利用泛海集团的人力、资金和政府关系资源，解决项目用地一级开发问题，加快项目开发的必要举措。上述《项目工程合同》及其相关协议的签订，是签约各方的真实意思表示，合同内容没有违背我国相关法律的规定，因此，上述《项目工程合同》及其相关协议是合法、有效的合同，对协议各方均具有约束力，协议各方应全面履行上述《项目工程合同》及其相关协议。发行人受让星火公司和通海公司股权后，由于星火公司、通海公司成为发行人的全资子公司，便形成发行人与泛海集团的关联交易。发行人根据上述《项目工程合同》及相关协议，必须认同以上委托事实，同意星火公司和通海公司继续委托泛海集团对名下土地进行一级土地开发，依法履行之前星火公司、通海公司与泛海集团签订的《项目工程合作合同》及相关协议，如此，更有利于确保项目实施的连续性，进一步加快地块的开发建设。

　第十节 其他重要事项

　一、交易完成后泛海建设存在对控股股东担保问题的说明

　２００７年通海公司以上海市黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物，为泛海建设控股向国家开发银行贷款提供担保，贷款金额为人民币２４亿元（截至目前，贷款余额为８亿元），贷款期限为２００７年１月２９日至２００８年１月２８日。

　对此，泛海建设控股已出具承诺函，在２００８年１月２８日贷款到期前进行１０＃地块的担保抵押解除工作，若泛海建设控股至２００８年３月３１日仍未能解除１０＃地的担保抵押，则泛海建设控股将向泛海建设进行赔偿，赔偿金额为本次评估报告（深圳德正信资产评估有限公司出具的德正信资评报字［２００７］第０４２号《关于通海建设有限公司资产评估报告书》）所载明的１０号地的评估价值２４０，４６６万元。

　因此，通海公司的抵押担保事宜将得到妥善的解决，不会对泛海建设本次收购通海公司股权造成障碍。

　本次重大资产收购完成后，控股股东泛海建设控股及关联方将不存在对公司的资金占用问题。

　二、最近１２个月购买、出售、置换资产的情况说明