证券代码：００２０２５　 证券简称：航天电器  公告编号：２００８－０３

　贵州航天电器股份有限公司

　第二届董事会２００８年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２００８年第二次临时会议通知于２００８年１月２３日以书面、电子邮件、传真方式发出，２００８年１月２８日上午９：００在公司二楼办公室以通讯表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人。本次会议召集、召开程序会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　一、审议并通过了公司《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华回避了表决，由５名非关联董事进行表决。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

　为加快特种电机系列产品专业化、规模化发展，提高公司在国内特种电机制造领域的竞争力和市场占有率，经审议，董事会同意公司和子公司贵州航天林泉电机有限公司联合梅岭化工厂共同出资组建昆山航天林泉电机有限公司（暂定名，以下简称“昆山电机”），并由昆山电机向江苏省昆山市国土管理部门购置１４５亩工业用地（土地购置费用约为１３００万元），用于昆山电机发展特种电机业务。

　昆山航天林泉电机有限公司注册资本为２４００万元，其中公司以现金出资１２００万元，占昆山电机注册资本的５０．００％；贵州航天林泉电机有限公司以现金出资８００万元，占昆山电机注册资本的３３．３３３％（本次投资完成后，公司持有昆山电机８３．３３３％的股权）；梅岭化工厂以现金出资４００万元，占昆山电机注册资本的１６．６６７％。

　公司、贵州航天林泉电机有限公司和梅岭化工厂本次投入昆山电机的资本金２４００万元将主要用于向国土管理部门缴纳土地使用权出让金和昆山电机筹建费用支出。昆山电机发展特种电机业务所需的资金将通过贵州林泉单方面向其增资的方式解决。

　此外，董事会同意授权子公司－贵州航天林泉电机有限公司经理层办理昆山航天林泉电机有限公司工商登记注册和购置土地使用权等相关事宜。

　公司将根据昆山电机主营项目实施进度，另行履行子公司－贵州航天林泉电机有限公司向昆山电机追加投资的内部决策程序。

　公司与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的有关情况，请投资者阅读公司２００８年１月３０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的关联交易公告》。

　二、审议并通过了《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华回避了表决，由５名非关联董事进行表决。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

　苏州双航机电有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准，以下简称“苏州机电”）系中国航天科工集团０６１基地管理的企业－苏州江南航天机电工业公司剥离部分资产和人员，改制重组后拟新设立的法人企业，苏州机电注册资本：２０００万元；注册地址：苏州木渎中山东路１４号，该公司成立后将主要从事特种汽车制造、汽车零部件生产等业务。目前苏州机电改制实施方案已上报其上级主管部门履行审批程序。

　经审议，董事会同意公司意向性投资参股苏州机电，出资额为５００万元（现金），占苏州机电注册资本的２５％，为该公司第一大股东。

　另外，董事会授权公司总经理在５００万元的投资额度内签署投资参股苏州机电的有关协议。

　因苏州机电改制实施方案目前尚未获得其上级主管部门批准，公司也未与该公司及其他投资方签署出资协议。待苏州机电改制实施方案获批后，公司将与苏州机电其他投资方签署协议，并按有关规定及时披露签署的有关协议的详细内容。

　备查文件：

　贵州航天电器股份有限公司第二届董事会２００８年第二次临时会议决议

　特此公告。

　贵州航天电器股份有限公司董事会

　二○○八年一月三十日

　证券代码：００２０２５　 证券简称：航天电器  公告编号：２００８－０４

　贵州航天电器股份有限公司

　关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会２００８第二次临时会议于２００８年１月２８日通过决议，审议通过了《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》，同意公司与子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）联合梅岭化工厂共同出资组建昆山航天林泉电机有限公司（暂定名，以下简称“昆山电机”）。２００８年１月２８日公司、贵州林泉与梅岭化工厂签署了《昆山航天林泉电机有限公司出资人协议书》。

　因梅岭化工厂系公司实际控制人中国航天科工集团公司下属全资企业；本公司董事魏俊华先生同时担任梅岭化工厂厂长，本公司与梅岭化工厂存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资行为构成本公司的关联交易。

　在本公司第二届董事会２００８年第二次临时会议审议表决《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》时，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华４人回避了表决，包括独立董事在内的其余５名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

　从２００８年１月１日至本公告发布之日，公司与梅岭化工厂未发生其他关联交易。

　二、梅岭化工厂的基本情况

　法定代表人：魏俊华

　成立日期：１９６８年

　注册资本：１７６６万元

　经济性质：国有企业

　住　所：贵州省遵义市中华路７０５号

　经营范围：军民品电池及充放电设备、金属门窗，兼营机械电子设备、化工器材、非标设备、维修、科技咨询、信息。

　基本财务状况：截至２００７年１２月３１日，总资产为３８，８６９万元，净资产为１３，４７７万元，２００７年实现净利润６２１万元（未经审计）。

　三、关联交易标的基本情况

　昆山航天林泉电机有限公司（暂定名、以工商登记机关核准的名称为准）注册资本为２４００万元，其中本公司以现金出资１２００万元，占昆山电机注册资本的５０．００％；贵州林泉以现金出资８００万元，占昆山电机注册资本的３３．３３３％（本次投资完成后，公司持有昆山电机８３．３３３％的股权）；梅岭化工厂以现金出资４００万元，占昆山电机注册资本的１６．６６７％。

　昆山电机经营范围为设计、生产、销售各类电机和伺服控制系统，并提供相关技术服务（以工商登记机关核准的为准）。

　昆山电机成立后主要从事集成式低速大力矩永磁同步电动机、高压电机系列产品的研制、生产和销售。

　经公司董事会审议同意，拟由昆山电机在江苏省昆山市购置１４５亩工业用地（土地购置费用约为１３００万元），用于发展特种电机业务。

　公司将根据昆山电机主营项目实施进度，另行履行子公司贵州航天林泉电机有限公司向昆山电机追加投资的内部决策程序。

　四、出资协议的主要内容和定价政策

　１、拟设立公司名称：昆山航天林泉电机有限公司（以经工商登记机关核准的名称为准）。

　２、注册地址：江苏省昆山市

　３、经营范围：设计、生产、销售各类电机和伺服控制系统，并提供相关技术服务（以工商登记机关核准的为准）。

　４、昆山电机注册资本、出资方式、出资缴纳期限

　昆山电机注册资本为２４００万元，其中本公司以现金１２００万元出资，占昆山电机注册资本的５０．００％；贵州林泉以现金８００万元出资，占昆山电机注册资本的３３．３３３％；梅岭化工厂以现金４００万元出资，占公司注册资本的１６．６６７％。

　本公司、贵州林泉和梅岭化工厂对昆山电机的出资，在昆山电机开立临时存款验资专户后１０天内足额缴纳。

　５、设立费用的承担

　设立昆山电机所发生的费用，由成立后的昆山电机承担；在昆山电机成立前，设立昆山电机所发生的费用由贵州林泉先行垫付；如果昆山电机不能成立，则由本公司、贵州林泉、梅岭化工厂按照出资比例承担因申请设立昆山电机所发生的费用。

　６、资金安排

　本公司、贵州林泉和梅岭化工厂投入昆山电机的资本金２４００万元将主要用于向昆山市国土管理部门缴纳土地使用权出让金和昆山电机前期筹建费用支出。

　本公司、贵州林泉和梅岭化工厂同意，昆山电机发展特种电机业务所需的资金将通过贵州林泉单方面向昆山电机增资的方式解决。

　７、出资协议生效条件

　本协议以本公司、贵州林泉、梅岭化工厂就设立昆山电机事宜取得了必要的授权和许可后生效。

　８、违约责任

　在昆山电机设立过程中，由于协议一方违反出资协议而给对方造成的损失，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。

　五、对外投资的资金来源

　本公司、贵州林泉投资昆山航天林泉电机有限公司的资金，通过自筹方式解决。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　贵州航天林泉电机有限公司研制开发的集成式低速大力矩永磁同步电动机、高压电机系列产品节能、高效、环保，随着国家“节能减排”措施的落实，国内各领域对节能型特种电机的需求快速增长，节能型特种电机产品市场前景较好。公司和子公司通过联合梅岭化工厂共同投资设立昆山航天林泉电机有限公司，利用昆山市的地域优势、政策优势和零部件协作配套优势，加快上述节能型特种电机系列产品专业化、规模化发展，有利于提高公司在特种电机制造领域的竞争力和市场占有率，为公司进一步做大电机产业奠定良好的基础。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事苏东林、陈怀谷、史际春对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　１、公司《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　２、本次关联交易的定价

　公司与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的关联交易行为，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　３、本次关联交易决策程序

　公司董事会在审议《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　鉴于上述原因，我们同意公司与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司。

　八、保荐机构意见

　本公司保荐机构－海通证券股份有限公司及保荐代表人对本次关联交易发表的专项意见如下：

　１、贵州航天电器股份有限公司及其控股子公司贵州航天林泉电机有限公司运用自有资金，联合关联方梅岭化工厂共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司，我们认为：上述关联交易公允。

　２、贵州航天电器股份有限公司董事会在审议上述关联交易事项时，独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决。我们认为，上述关联交易的决策程序符合相关规定。 

　３、因此，作为贵州航天电器股份有限公司的保荐人，我们对上述关联交易事项无异议。

　九、备查文件

　１、贵州航天电器股份有限公司第二届董事会２００８年第二次临时会议决议

　２、昆山航天林泉电机有限公司出资人协议书

　特此公告。

　贵州航天电器股份有限公司董事会

　二○○八年一月三十日