本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２００８年１月２８日以通讯方式召开。公司董事８人，参加会议８人，本次董事会于２００７年１月２１日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、会议审议通过了《关于制定＜董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案＞》；

　同意公司制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，具体制度详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　二、会议审议通过了《关于制定＜公司董事会审计委员会年报工作规程＞的议案＞》；

　同意公司制定《公司董事会审计委员会年报工作规程》，具体工作规程详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　三、会议审议通过了《关于制定＜公司独立董事年报工作制度＞的议案＞》；

　同意公司制定《公司独立董事年报工作制度》，具体工作制度详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　四、会议审议通过了《关于暂时利用闲置募集资金补充流动资金的议案》；

　由于公司部分募集资金项目尚未完全投入，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司董事会决定在募集资金项目尚未完全投入之前，将不超过３３００万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限６个月。鉴于公司于２００７年第二次临时股东大会批准利用闲置募集资金补充流动资金自２００７年６月１６日至２００７年１２月１５日止，本次董事会同意本次利用闲置募集资金补充流动资金自２００７年１２月１６日起至２００８年５月１５日止，由此预计此阶段可为公司节约财务费用约１２０万元（按年基准利率７．２９％计算）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　五、会议审议通过了《关于注销北京三元食品股份有限公司广安宾馆的议案》；

　鉴于公司分支机构广安宾馆的有关资产已于２００６年完成出售，现公司董事会同意注销北京三元食品股份有限公司广安宾馆的分支机构执照。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　２００８年１月２８日