股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００８—００６

　三九医药股份有限公司

　２００８年第二次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三九医药股份有限公司董事会２００８年度第二次会议于２００８年１月２９日上午在２０１会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事６人。董事长乔世波先生、董事申红权先生、独立董事吴建伟女士由于工作原因未能出席本次会议，分别委托董事宋清先生、独立董事毛蕴诗先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　一、关于调整大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案

　（一）清欠方案调整的背景

　为尽快解决三九集团及其关联企业占用公司及子公司资金问题，２００７年１２月１１日，公司董事会２００７年度第十次会议审议通过了《关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案》，拟通过以资抵债和债务抵销的组合方案（以下称“清欠方案”）全面解决３７．４亿元的非经营性资金占用问题。并于同日与三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签订了《关于债务偿还安排的协议》（以下简称“原《债务偿还协议》”），与三九集团、三九药业及其关联企业签订了《关于山东三九药业有限公司之股权转让协议》、《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《股权转让协议》”）以及《“９９９” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》（以下简称“原《商标合同》”）。

　为配合债务重组进程，在债务重组协议生效前完成清欠方案的审批程序，同时考虑到 “９９９” 以及“三九”系列注册商标中存在被债权银行冻结的情况，在三九集团债务重组完成后相关债权银行才能办理解冻手续，因而该项资产转让过户程序周期较长，为加快清欠工作进程，现拟调整清欠方案，简化为通过债务抵销及现金偿还两种方式全面解决占用问题。

　为此，公司拟与三九集团、三九药业签订新的《关于债务偿还安排的协议》（以下简称“新《债务偿还协议》”），同时终止原《债务偿还协议》。但原《债务偿还协议》附件中所列的原《股权转让协议》以及原《商标合同》均为由相关方另行签署的独立的协议，并不因原《债务偿还协议》的终止而终止。

　（二）调整后的清欠方案的主要内容

　新《债务偿还协议》中约定应解决的资金占用总额（下称“往来债务”）为３７．５８亿元（具体数据为３，７５８，６５３，９０８．９５元），与原方案相同。三九集团、三九药业将通过债务抵销及现金偿还的方式向三九医药及其子公司偿还往来债务。该两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体。

　１、债务抵销部分３３．７８亿元

　作为一揽子安排，三九集团代表全体债务人（即如后所称“债务重组协议”项下的所有债务人，其中包括三九医药）与三九集团债权人委员会进行三九集团债务重组的谈判及商定《三九集团债务重组协议》（下称“债务重组协议”）。债务重组协议生效后，三九集团等偿付方将采取一次性支付现金的方式，用以偿付对各金融债权人的重组债务，其中三九医药层面的重组债务本息合计为人民币３，３７７，８８６，３２１．１２元，三九医药相应对三九集团等偿付方负有３，３７７，８８６，３２１．１２元的应付款项。

　为此，在新《债务偿还协议》生效且债务重组协议中涉及三九医药层面重组债务的重组安排全部履行，三九医药同意将对三九集团应付款项人民币３，３７７，８８６，３２１．１２元与三九集团及其关联企业负有的往来债务中的同等金额即人民币３，３７７，８８６，３２１．１２元进行抵销。该方式实质上等同于以现金归还占用。

　２、现金偿还部分３．８亿元

　新《债务偿还协议》生效之日起三十日内，三九集团或三九集团、三九医药双方共同同意的第三方以立即可使用的现金向三九医药偿还人民币３８０，７６７，５８７．８３元的往来债务，并将此种还债所需的全部现金一次性地汇入三九医药届时指定的银行账户。

　３、关于担保债务的解决

　针对三九医药因对三九药业及三九生化部分债务提供担保而需要承担连带还款责任的债务本金共计５１３，７４８，４１５元，三九集团确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付各金融债权人，促使和确保相关金融债权人免除三九医药对三九药业和三九生化的担保责任。

　针对三九医药子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂、黑河三九满山红药业有限公司共计１０６７万元的借款的担保责任，三九集团承诺解决并使相关金融债权人免除该担保责任。

　４、其他

　此外，有关协议还约定了以下内容：

　（１）债务抵销、现金偿还等两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体，除非新《债务偿还协议》各方均书面同意，三九集团、三九药业不得选择性地完成其中的一项债务偿还方式。

　（２）在三九集团、三九药业按新《债务偿还协议》约定履行全部往来债务的清偿义务后，三九医药及其子公司不会再就三九集团关联企业债务向三九集团关联企业提出任何权利主张，三九集团可就代为偿还该部分债务自行向其关联企业主张相应权利，三九医药及其子公司予以配合。

　（３）《债务偿还协议》在下列条件全部得到满足时方才生效：

　１） 各方法定代表人或合法授权的代表签字并加盖各方单位公章；

　２） 公司股东大会批准本协议；

　３） 与三九债委会签订的《三九集团债务重组协议》已经正式生效。

　（三）调整清欠方案的意义

　本次调整清欠方案，有利于尽快解决资金占用问题，符合全体股东的利益，对上市公司的长远发展将产生积极的影响。

　（四）其他

　由于三九医药及下属企业的重点品种均使用“９９９”以及“三九”系列商标，使公司对三九集团存在严重依赖性，并且公司无偿使用“９９９” 以及“三九”系列商标的到期日为２００９年４月。商标所有权与使用权分离的状况，对公司未来经营造成很大风险。为此，公司在２００７年上市公司治理专项活动中承诺，必须在清欠的过程中解决商标所有权问题，以保证上市公司资产的完整。因此，原《债务偿还协议》中约定的受让“９９９”以及“三九”系列商标的协议仍将继续执行。

　公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。调整后的清欠方案有利于加快清欠工作进程，尽快解决资金占用问题，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

　关联董事乔世波、方明、尤锦回避了表决。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　二、关于收购山东三九５５％股权、湖南三九７８％股权的议案

　详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于收购山东三九、湖南三九股权的公告》（２００８－００７）

　关联董事乔世波、方明、尤锦回避了表决。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　三、关于受让“９９９” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权的议案

　详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于受让“９９９” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权的公告》（２００８－００８）

　关联董事乔世波、方明、尤锦回避了表决。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　四、关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案

　详细内容请参见《三九医药股份有限公司召开２００８年第一次临时股东大会通知》（２００８－００９）。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　特此公告。

　三九医药股份有限公司董事会

　二○○八年一月二十九日

　股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号２００８－００７

　三九医药股份有限公司关于

　收购山东三九、湖南三九股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概要

　香港三九企业集团有限公司（以下简称“香港三九集团”）拟将其持有的山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）５５％股权， ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ拟将其持有的湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）７８％股权转让给三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”、“公司”或“本公司”）全资子公司三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九药业”），转让价款分别为人民币２１８５万元、７１００万元。２００７年１２月１１日，香港三九药业分别与香港三九集团、ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ签订了《关于山东三九药业有限公司之股权转让协议》、《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》；香港三九药业拟分别与香港三九集团、ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ补充签订《＜关于山东三九药业有限公司之股权转让协议＞的补充协议》、《＜关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议＞的补充协议》（前述转让协议及补充协议以下统称“转让协议”）。

　香港三九药业为本公司全资子公司，其行为视同本公司行为；香港三九集团、ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ为三九集团绝对控股企业；由于三九集团及其全资子公司深圳三九药业有限公司合计持有本公司７１．３５％股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团、ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ属受同一最终控股股东控制的关联企业，前述事项构成关联交易。三九医药董事会２００７年第十次会议、２００８年第二次会议已以关联交易审议程序审议通过了本次交易，独立董事已分别同意将本事项提交董事会审议并已发表独立意见。

　二、交易对方介绍

　（一）香港三九企业集团有限公司（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｓａｎ Ｊｉｕ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（“转让协议”中的转让方）

　注册办事处地址：ＵＮＩＴ Ｅ ２８／Ｆ， ＴＳＵＥＮ ＷＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＥＮＴＲＥ， ６８ ＷＡＮＧ ＬＵＮＧ ＳＴＲＥＥＴ ＴＳＵＥＮ ＷＡＮ， Ｎ．Ｔ．

　业务性质：ＴＤＧ ＆ ＩＮＶ’Ｔ（贸易及投资）

　法律地位：ＢＯＤＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ（公司性实体）

　股 本：ＨＫ$１００００．００元

　公司董事：刘晖晖

　香港三九企业集团有限公司前身为荣东企业有限公司，于１９９４年８月２５日在香港注册成立。１９９４年１１月１５日，公司经登记更为现名。香港三九集团为三九集团全资子公司。

　香港三九集团２００６年经审计的财务报告显示，该公司截至２００６年１２月３１主要财务数据为：２００６年度营业额：ＨＫ$１０，２０４，１１０．８６元，年度净盈利：ＨＫ$１，９３３，７４６．１５元；非流动资产：ＨＫ$７５，０３９，４０３．９４元，流动资产：ＨＫ$３５，３９１，５２６．０８元，净资产：ＨＫ$（５１，１９７，２２５．７６）元。

　（二）ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ （简称：ＣＨＩＬＬＩ） （“转让协议”中的转让方）

　注册地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ３１５２ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　业务性质：Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄ（ＢＶＩ公司）

　公司董事：刘晖晖

　ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ 为一家在英属维尔京群岛注册的ＢＶＩ公司，其持有湖南三九南开制药有限公司１００％的股权。香港三九企业集团有限公司（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｓａｎ Ｊｉｕ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）通过控股１００％的另一家ＢＶＩ公司ＢＩＯ ＰＡＲＴＥＲＮＥＲ ＬＩＭＩＴＥＤ持有其７８％的股权。

　（三）ＢＩＯ ＰＡＲＴＮＥＲ ＬＩＭＩＴＥＤ （简称：ＢＩＯ）

　注册地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ３１５２ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　业务性质：Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄ（ＢＶＩ公司）

　公司董事：刘晖晖

　ＢＩＯ ＰＡＲＴＮＥＲ ＬＩＭＩＴＥＤ为香港三九企业集团有限公司（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｓａｎ Ｊｉｕ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）在英属维尔京群岛注册的一家持股１００％的ＢＶＩ壳公司，其持有ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ ７８％的股权。

　（四）交易各方关联关系描述

　香港三九药业为本公司全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团、ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ属受同一控股股东控制的关联企业。

　以上各方关联关系如下图：

　■

　三、交易标的介绍

　１、山东三九药业有限公司５５％股权

　（１）基本情况

　名称：山东三九药业有限公司

　地址：枣庄市高新区龙江路东首

　法定代表人：张建民

　注册资本：美元２１６．８７万元

　企业类型：合资经营（港资）

　经营范围：中成药生产经营、营养滋补品、纯化水、矿化水生产经营

　山东三九于１９９７年９月成立，是经山东省人民政府外经贸鲁府枣字（１９９７）０６４５号文件批准，由香港三九企业集团与山东枣庄中药厂共同投资组建的中外合资企业，本次交易完成前以上两方分别持有其５５％和４５％的股权。

　根据经具备证券、期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计的山东三九财务报表，截至２００６年１２月３１日（基准日），山东三九总资产为７００９．０４万元，净资产为２８９９．８４万元；２００６年１－１２月，该公司实现主营业务收入４３８７．０３万元，主营业务利润２０８９．７６万元，净利润７２３．２２万元；截至２００７年６月３０日，山东三九总资产为７９０６．９２万元，净资产为３７６４．６８万元；２００７年１－６月，该公司实现主营业务收入３４１２．７９万元，营业利润１３１５．２７万元，净利润８６４．８４万元。公司资产质量及盈利状况良好。

　具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司对山东三九截至２００６年１２月３１日（基准日）的整体价值进行了评估，出具了“中联评报字［２００７］第３８９号”评估报告，评估方法为资产基础法。评估结论为：净资产账面价值２，８９９．８４万元，调整后账面值２，８９９．８４万元，评估值３，９７２．６１万元，具体结果如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述中介机构的选聘符合有关法规规章及公司内部制度，评估机构符合独立性要求。公司认为评估结论具备合理性，并可成为本次交易的定价依据。

　（２）该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；

　山东三九主营中成药生产，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。山东三九２００５、２００６年度及２００７年半年度净利润分别为２１９．８７万元、７２３．２２万元、８６４．８４万元，公司盈利状况和成长性良好。

　（３）三九医药委托山东三九生产部分三九感冒灵颗粒，受让山东三九将有利于消除该关联交易；受让山东三九股权有利于消除可能的同业竞争。

　（４）香港三九集团已承诺其所持有的山东三九５５％股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。

　２、湖南三九南开制药有限公司５５％股权

　（１）基本情况

　名称：湖南三九南开制药有限公司

　地址：湖南省郴州市开发区科技工业园

　法定代表人：胡宏发

　注册资本：人民币９３９万元

　企业类型：外商独资经营

　经营范围： 生产中成药、保健品及食品、销售自产产品

　湖南三九于１９９２年９月成立，是经湖南省人民政府湘郴外资字（２００２）００４８号文件批准，是由ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ持有１００％股权的外商独资经营企业。

　根据经具备证券、期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计的湖南三九财务报表，截至２００６年１２月３１日，湖南三九总资产为９４４４．６６万元，净资产为３９３３．１３万元；２００６年１－１２月，该公司实现主营业务收入４９５８．３６万元，主营业务利润２４５９．５５万元，净利润１４９．７３万元；截至２００６年１２月３１日，湖南三九总资产为９４８９．６３万元，净资产为３７７１．３３万元；２００７年１－６月，该公司实现主营业务收入２４６７．７９万元，营业利润９７．７４万元，净利润７５．６６万元。公司资产质量及盈利状况良好。

　具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司对山东三九截至２００６年１２月３１日（基准日）的整体价值进行了评估，出具了“中联评报字［２００７］第３９０号”评估报告，评估方法为资产基础法。评估结论为：净资产账面价值 ３，９３３．１３ 万元，调整后账面值 ３，９３３．１３ 万元，评估值 ６，２９５．０１ 万元，具体结果如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述中介机构的选聘符合有关法规规章及公司内部制度，评估机构符合独立性要求。公司认为评估结论具备合理性，并可成为本次交易的定价依据。

　（２）该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；

　湖南三九主营中成药生产，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。湖南三九２００５、２００６年度及２００７年半年度净利润分别为３６７．５７万元、１４９．７３万元、７５．６６万元，公司盈利状况和发展势头良好。

　（３）三九医药控股子公司深圳市三九医药贸易有限公司代理湖南三九归芍调经片、抗宫炎片、小儿止咳糖浆、复方感冒灵片等品种的销售，同时，三九医药委托其加工部分三九胃泰颗粒，受让湖南三九股权有利于规避该等关联交易；此外，受让湖南三九股权有利于消除可能的同业竞争。

　（４）香港三九集团已承诺其下属企业ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ所持有的湖南三九７８％股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。

　■

　四、本次交易合同的主要内容

　（一）交易价格及定价依据

　１、受让山东三九５５％股权

　交易价格以评估值作为定价依据。根据具有证券业务评估资格的中联资产评估有限公司中联评报字［２００７］第３８９号资产评估报告书，山东三九在评估基准日（２００６年１２月３１日）的净资产评估价值为人民币３，９７２．６１万元，评估方法为资产基础法。本次股权转让价款以前述山东三九净资产评估值为基础，乘以相应的股权比例５５％后，确定为人民币２，１８５万元。

　２、受让湖南三九７８％股权

　交易价格以评估值作为定价基础。根据具有证券业务评估资格的中联资产评估有限公司中联评报字［２００７］第３９０号资产评估报告书，湖南三九在评估基准日（２００６年１２月３１日）的净资产评估价值为人民币６，２９５．０１万元，评估方法为资产基础法。

　本次股权转让价款以前述湖南三九净资产评估值为基础，考虑到三九企业集团债务重组中湖南三九的债务将减免人民币３，２１０万元，确定７８％股权的转让价款为人民币７，１００万元。

　（二）支付方式（两份协议书内容相同）

　在三九集团和三九药业按《关于债务偿还安排的协议》的规定履行完全部往来债务偿还义务（即清欠完成）后的１５日内，受让方应自己或委托三九医药应向转让方或转让方指定的收款人（即三九企业集团或新三九控股有限公司或《三九企业集团债务重组协议》项下代理行）支付应付转让款。

　（三）交易标的的交付状态（两份协议书内容相同）

　标的股权及权益转让的所有法律手续完成且标的股权已合法有效地登记在受让方名下之日作为交割日。但目标公司自交割日所在公历月的第一日起的经营利润及亏损即由受让方按股份比例享有或承担；自交割日所在公历月的第一日起与标的股权及权益有关的所有股东权利（包括但不限于对标的股权及权益的处置）均由受让方行使。

　（四）交付或过户时间（两份协议书内容相同）

　标的公司于转让协议生效后两个工作日内开始办理并在三十个工作日内完成转让协议所述标的股权及权益转让的所有法律手续（包括但不限于各种批准手续及工商变更登记手续）。

　（五）合同的生效条件（两份协议书内容相同）

　１、双方内部有权决策机构及标的公司有权决策机构决议通过协议下标的股权及权益的转让；

　２、双方在协议上签字盖章。

　（六）生效时间

　转让协议生效时间以生效条件达成日期中较晚日期为准。

　五、与本次交易有关的其他安排

　自交割日起，由受让方聘请符合资格的中介机构，以交割日所在月的前一个公历月的最后一日为审核基准日，对标的公司从２００６年１２月３１日起至审核基准日止的审核期间的财务状况进行审计并出具审核报告。对于标的公司审核基准日之前的经营利润及亏损应由转让方享有和承担。

　六、本次交易对上市公司的主要影响

　本次受让的山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，与公司业务形成互补，且经营状况良好，盈利能力较强。目前两家企业均受三九医药委托为三九医药加工部分产品。同时，湖南三九的归芍调经片、强力枇杷露、抗宫炎片、小儿止咳糖浆等品种已委托三九医药的销售公司代理销售，并已被列为三九医药未来培育的重点品种。受让两家公司股权将提升三九医药的生产能力，并能在一定程度上促进公司业绩提升。

　同时，本次股权受让将减少公司与大股东之间同业竞争的可能，有利于进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间减少关联交易。

　七、独立董事意见

　独立董事毛蕴诗、吴建伟、龙哲认为，本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与三九集团及其关联方的关联交易，关联董事回避了表决。

　本次收购的山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，且经营状况良好，本次股权收购将减少公司与大股东之间同业竞争的可能，减少与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。

　山东三九、湖南三九股权的转让价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

　八、备查文件

　１、三九医药董事会２００７年第十次会议决议及独立董事意见；

　２、三九医药董事会２００８年第二次会议决议及独立董事意见；

　３、香港三九药业与香港三九集团签订的《关于山东三九药业有限公司之股权转让协议》以及《＜关于山东三九药业有限公司之股权转让协议＞的补充协议》；

　４、香港三九药业与Ｃｈｉｌｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ签订的《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》以及《＜关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议＞的补充协议》；

　５、中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（２００７）第１—３９７号《山东三九药业有限公司２００７年中期审计报告》和中和正信审字（２００７）第１—３９８号《湖南三九南开制药有限公司２００７年中期审计报告》；

　７、中联资产评估有限公司中联评报字［２００７］第３８９号《山东三九药业有限公司资产评估报告书》及中联评报字［２００７］第３９０号《湖南三九南开制药有限公司资产评估报告书》；

　８、香港三九企业集团有限公司２００６年度财务报表。

　三九医药股份有限公司董事会

　二○○八年一月二十九日

　股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号２００８－００８

　三九医药股份有限公司关于受让“９９９”

　以及“三九”系列注册商标专用权

　和未注册商标之申请权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概要

　三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”、“公司”或“本公司”）拟受让三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）持有的“９９９”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权（其中包括国内注册商标１４４件，国外注册商标２７件；国内正在申请注册的商标４５件，国外正在申请注册的商标１件），受让让价格人民币１０．１４亿元。２００７年１２月１１日，公司已与三九集团、三九集团全资子公司深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签署《“９９９” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》。公司拟与三九集团、三九药业补充签署《＜“９９９” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同＞的补充协议》（前述转让合同及补充协议以下统称“转让合同”）。

　由于三九医药及下属企业的重点品种均使用“９９９”以及“三九”系列商标，使公司对三九集团存在严重依赖性。同时，三九医药无偿使用“９９９”商标的期限至２００９年４月到期，三九集团作为商标所有权人有权在原授权许可使用协议到期后终止本公司的商标使用权或收取使用费，有权将商标使用权给予其他企业，本公司将因此而承担一定的经营风险。为此，公司在２００７年上市公司治理专项活动中承诺，必须在清欠的过程中解决商标所有权问题，以保证上市公司资产的完整。并且，由于债务重组的复杂性，必须尽早完成对大股东医药相关资产的收购。

　由于三九药业持有公司６２．７２％股份，三九集团持有公司８．６３％股份，三九集团、三九药业合计持有公司７１．３５％股份，三九集团为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项构成关联交易。三九医药董事会２００７年第十次会议、２００８年第二次会议已以关联交易审议程序审议通过了本次交易，独立董事已分别同意将本事项提交董事会审议并已发表独立意见。

　该交易尚需提交公司下一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　二、交易对方介绍

　１、三九企业集团（深圳南方制药厂）（“转让合同”中的转让方）

　注册地址：深圳市银湖路口

　主要办公地点：深圳市北环大道１０２８号

　注册资本：５３７５万元

　经济性质：全民所有制（内联－－独资）

　税务登记证号码： 地税：４４０３００１９２２２７４８７

　国税：４４０３００１９２２２７４８７

　三九集团前身为第一军医大学１９８６年在深圳建立的南方制药厂。１９９１年１１月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。１９９２年１１月２９日，依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。１９９３年５月２１日，经国家工商行政管理局注册，三九集团与深圳南方制药厂合二为一，在工商局变更登记为三九企业集团（深圳南方制药厂）。

　三九集团经营范围包括经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、包装材料、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务，信息资咨询服务。截止２００６年底，三九企业集团经审计的合并总资产为７６．５２亿元， 合并净资产－５３．６２亿元，２００６年度实现合并主营业务收入为６５．５５亿元。

　三九集团直接持有本公司８．６３％股权，并透过其全资子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司６２．７２％股权，合共直接和间接持有本公司７１．３５％股份，为本公司最终控股股东。

　２、深圳三九药业有限公司（“转让合同”中的第三方）

　注册地址：深圳市罗湖区银湖路口

　主要办公地点：深圳市北环大道１０２８号

　注册资本：１４６２５０万元

　企业类型：合资企业（港资）

　税务登记证号码： 地税：４４０３００６１８８８４１１９

　国税：４４０３００６１８８８４１１９

　三九药业于１９９２年由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为５１％：４９％，此后历经几次变更。１９９８年３月变更后，三九集团直接和间接持有三九药业１００％股权。

　三九药业经营范围包括研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。截止２００６年底，三九药业经审计的合并总资产为１０１．２１亿元， ２００６年实现合并主营业务收入为２８．９３亿元。

　三九药业持有公司６２．７２％股份，为本公司控股股东。

　以上各方关联关系如下图：

　■

　三、交易标的介绍

　１、基本情况

　本次拟受让的商标包括三九集团名下持有的“９９９”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权（其中包括国内注册商标１４４件，国外注册商标２７件；国内正在申请注册的商标４５件，国外正在申请注册的商标１件）。

　（１）商标概况

　（ⅰ）“９９９”商标的创始情况及获奖、认证情况

　“９９９” 以及“三九”系列注册商标是三九集团在发展过程中形成的巨大无形资产。其中，“９９９”商标创建于１９８７年。“９９９”商标的拥有者为三九集团的前身－－－－深圳南方制药厂。１９８７年，深圳南方制药厂注册了？″９９９″商标，注册号为２８２４１０。

　１９８８年，在广州出租车做“９９９”灯箱广告，成为亚洲第一家使用出租车灯箱做广告媒介的企业；１９８９年，注册？″三九胃泰″？商标；１９９０年，邀请李默然为三九胃泰做广告，开创国内“名人广告”的先河；１９９１年，华东水灾，三九集团在无偿提供３００多万元救灾药品，推出了一套真情送华东系列广告之后，又推出了“三九的承诺”、“岁岁平安”、“三九祝福”等一系列温情广告；１９９２年，主打药品“三九胃泰”、“正天丸”、“壮骨关节丸”获中华医学会《全国获奖药品信誉评价调查》信得过药品奖；１９９２年６月起，在香港维多利亚港打出“９９９三九胃泰”屏幕广告，为全球最大的霓虹灯广告；１９９３年，在首都国际机场指挥塔做“９９９三九胃泰”广告；１９９４年，经国家卫生部审定“三九胃泰冲剂”、“壮骨关节丸”、“补脾益肠丸”列为国家级中药二级保护品种；１９９５年，经国家统计局等单位评定深圳南方制药厂获得了“中国制药之王”称号；１９９６年，“三九胃泰”被确认为广东省名牌产品；１９９９年１月，国家工商行政管理局商标局认定“９９９” （带花托）商标 （注册号为２８２４１０）为驰名商标；２００３年，经深圳市工商行政管理局评定“９９９”（带花托）商标被评为“公众最熟悉的十大商标”。

　（ⅱ）商标注册保护情况

　三九集团为保证公司营运拓展的需要，同时为更有效地保护“９９９”商标，在医药（第５类）注册“９９９”商标的基础上，先后在第１、２、３、４、６等多个产品类别上也进行了注册申请，使“９９９”商标获得最大范围的商标专用权，现已在３７个类别上获得了注册。

　为保证海外市场的拓展，三九集团于１９９１年始在海外多个国家进行注册申请，至今“９９９”系列商标已在美国、法国、德国、日本、新加坡、香港等１１个国家和地区取得注册。

　（２）主要商标情况

　本次受让商标涉及到多种类别，但最主要的为下列６种第５类商标：

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　（３）商标的使用范围

　“９９９” 以及“三九”系列注册商标的商标权属于三九集团。三九集团作为控股公司，其本身基本不使用“９９９”等注册商标，目前相关商标主要在三九医药等三九集团所属公司使用。

　１９９９年，三九医药与三九集团签订商标使用许可合同，约定三九医药可无偿使用注册号为２８２４１０、１１１０４２３以及６１６９７２的商标十年。

　三九医药及控股生产企业的全部药品均在使用注册号为２８２４１０、１１１０４２３和６１６９７２的 “９９９”商标（已授权免费使用），并同时使用注册号为１７９０５５１、１７９０５５２、１７９０５５３和１５２０４１４的“９９９”商标（未获得授权使用），三九医药生产的三九胃泰系列药品同时使用注册号为３４１２８０的“三九胃泰”商标（未授权使用），药品选灵同时使用注册号为３１４８７８４的“９９９选灵”商标（未授权使用）。

　（４）商标评估结果

　本次受让的“９９９”及“三九”系列注册商标（包括国内注册商标１４４件，国外注册商标２７件；国内正在申请注册的商标４５件，国外正在申请注册的商标１件）已经具有证券、期货相关业务资格的北京中威华德诚资产评估有限公司评估，以２００６年１２月３１日为资产评估基准日认定拟转让商标评估价值为１８６，３９０万元。

　根据企业状况和具备的各项条件，本次评估中采用了重置成本法与商标许可使用费节省法两种评估方法进行了评估测算，经过对两种评估方法得出的评估结果进行认真分析对比及相互印证，评估机构认为：采用商标许可使用费节省法由于对未来的收入是预测的，同时同行业收取商标使用费的费率也不尽一致，所选取的收取商标使用费的费率，主要依据打造商标知名度投入资金情况，结合评估师对同行业可参考的投资情况等因素综合计算，也有一定的不确定性，而采用成本途径下的重置成本法，是根据历年三九集团及其所属医药企业所实际支付的广告费、市场宣传推广费等各项费用，根据相关指数测算得出的结果。故评估中最终以重置成本法得出的评估值作为最终评估结果。

　本次评估机构的选聘符合有关法规规章及公司内部制度，评估机构符合独立性要求。公司认为评估结论具备合理性，并可成为本次交易的定价依据。

　２、受让商标主体属于公司同一业务体系且已投入使用

　本次拟受让的商标核心部分为第五类注册商标，主要使用领域包括药品、消毒剂、消毒纸巾、药酒、医用保健袋、医用草药、医用敷料、医用营养品等。本公司及下属主要生产企业的药品全部使用注册号为２８２４１０、１１１０４２３和６１６９７２的 “９９９”商标以及注册号为１７９０５５１、１７９０５５２、１７９０５５３的“９９９”商标。该等商标属于公司同一业务体系。

　３、受让“９９９” 以及“三九”系列注册商标，有利于增强本公司的独立性，减少关联交易。

　根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。本公司在设立时，控股股东未将 “９９９”系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于本公司生产的产品均使用“９９９”系列商标，而且也为“９９９”系列商标投入了大量的广告宣传费用，因此，商标所有权与使用权分离的状况，影响了本公司的独立性。故受让“９９９”系列商标，将增强本公司的独立性，并减少因商标使用而发生的关联交易。

　４、受让“９９９” 以及“三九”系列注册商标，有利于增强本公司的核心竞争力。

　三九集团作为商标所有权人可以在原授权许可使用协议到期后终止本公司的商标使用权，同时本公司也无法对关联企业使用“９９９”系列商标的情况实现有效管理。因此，本次商标受让可消除商标所有权和使用权相分离带来的经营风险，有利于本公司加强对关联公司使用“９９９”系列商标的管理。另一方面，“９９９”（带花托）商标已经国家工商行政管理商标局认定为驰名商标，在全国范围内享有极高的知名度及美誉度。公司冠以９９９系列商标的各产品，如皮炎平、感冒灵、三九胃泰、正天丸等均占据较高市场份额，在各自品种领域均居于领先地位。受让“９９９”系列商标，加强对“９９９”系列商标的管理，提升“９９９”系列商标的品牌力，将进一步提升公司主营业务的竞争能力。

　５、拟转让的商标中，有１３３个商标已被司法冻结。在三九集团债务重组协议生效并实施后，相关债权人将解除对上述商标的冻结；商标转让及过户将不存在法律障碍。

　四、本次交易合同的主要内容

　（一）交易价格及定价依据

　本次交易价格以评估值作为定价依据。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（２００７）第１０２９号评估报告，三九集团拥有的“９９９”及“三九”系列注册商标在评估基准日（２００６年１２月３１日）的评估价值为１８６，３９０万元，评估方法为重置成本法。其中，根据成本贡献原则，按照三九集团和三九医药历年在“９９９”及“三九”系列注册商标树立过程中的费用投入比例，三九集团在商标权价值中所占份额为１０１，４３１万元，相当于５４％；三九医药在商标权价值中所占份额为８４，９５８万元，相当于４６％。

　本次交易标的已注册商标专用权及其权益和已申请商标权益的转让价格以三九集团在商标权价值中所占份额为依据，确定为１０．１４亿元。

　（二）支付方式

　转让合同约定，三九医药应在三九集团及三九药业按新《债务偿还协议》的规定履行完全部往来债务偿还义务（即清欠完成）后的１５日内，三九医药应向三九集团或三九集团指定的收款人（即三九企业集团或新三九控股有限公司或《三九企业集团债务重组协议》项下代理行）支付转让价款。

　（三）交易标的的交付状态

　本次交易完成后，三九医药即有权取得已注册商标的完整专用权、使用权和处置权以及已申请商标权益及其处置权，三九医药能全面、合法、有效、完整地行使及享有上述权益，且该等行使及享有不会受到任何限制或任何第三人的任何妨碍，并不会因此侵犯任何第三人的权利。

　（四）交付或过户时间

　在转让合同生效后，交易双方立即向国家商标局及境外类似政府机构提出转让已注册商标专用权、已申请商标权益的申请，并立即办理已注册商标专用权和已申请商标权益转让的核准及公告和其他相关手续。

　（五）合同的生效条件

　转让合同自签字盖章且经各方有权审批机构批准和受让方股东大会批准之日起生效。

　（六）生效时间

　转让合同的生效时间以生效条件达成日期中较晚的日期为准。

　五、与本次交易有关的其他安排

　１、自转让合同生效之日起，除非经受让方事先特别书面同意或根据转让合同的规定，转让方不得再以任何方式自己使用、授权或许可任何第三方使用已注册商标、已申请商标。

　２、在转让合同签订后十日内，转让方应将转让合同所规定的已注册商标转让事宜以书面通知授权使用者。在已注册商标专用权的转让获得国家商标局核准并公告或境外类似政府机构批准或同意后十日内，转让方及受让方应向授权使用者发出书面通知，向他们确认已注册商标转让已经完成，并在转让方协助下，由受让方取代转让方与有意继续有偿使用已注册商标的授权使用者另行订立授权许可使用合同或协议。

　３、在转让合同生效之日，书面通知被免费授权使用者，并依据相关授权许可使用合同或协议的有关条款终止此类授权许可使用合同或协议。

　４、自转让合同生效之日起，转让方与受让方之间订立的商标使用许可合同立即终止，但如果由于任何原因包括但不限于法律上的障碍导致转让合同所规定的已注册商标专用权的转让不能得到国家商标局或境外类似政府机构的核准或同意，则前述商标使用权许可合同应立即恢复生效。

　５、自转让合同订立之日起，经转让方与受让方双方协商同意后，转让方可授权或许可有关方使用含有“三九”字号的企业名称或使用“三九”作为企业字号注册新的公司或企业。

　６、自转让合同订立之日起，转让方自己不得并应促使其关联企业不得在境内外注册任何与转让合同下转让的已注册商标和已申请商标相同或相似的任何商标。

　六、本次交易对完善上市公司法人治理结构的影响

　本次交易不会对本公司法人治理结构造成不利影响。本公司在本次交易实施后，有利于进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开，尤其是实现公司的资产（包括无形资产）完整，实现在知识产权方面的独立性。

　七、在交易完成后与实际控制人及其关联企业的关联交易情况

　公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在部分关联交易。

　由于前述商标转让完成后，三九集团及下属企业使用“９９９”及三九系列商标的安排仍然有效，公司仍将与关联企业间就商标许可使用存在关联交易。

　商标转让完成后，公司将制订严密的商标许可使用管理规定，建立完备的审批程序，控制商标许可使用的范围及期限，并对商标授权使用人的使用情况进行监管，规范商标许可使用关联交易。

　八、本次交易对公司财务指标的影响