本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河北威远生物化工股份有限公司第五届第七次董事会会议于２００８年１月２３日在公司会议室召开。公司六名董事出席了会议，公司董事李金来先生因出国委托公司董事杨其安先生代为表决，公司独立董事罗海章先生因出国委托独立董事潘文亮先生代为表决；公司监事会召集人张国辉先生列席了会议。会议由公司董事长杨宇先生主持，经与会董事全体同意，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于向股东大会提请放弃２００７年度非公开发行股票的议案》。

为进一步提高公司的盈利能力，增强核心竞争力，实现股东价值最大化，公司拟对实际控制人王玉锁先生控制的二甲醚相关资产进行整合，并申请向实际控制人控制的企业非公开发行股份，因此提请股东大会放弃２００７年度非公开发行股份。

二、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司总经理李秀芬女士提名，拟聘任张庆先生担任公司常务副总经理、聘任李遵生先生担任公司副总经理。李遵生先生简历附后。

公司其他高级管理人员的任职不做调整。

公司独立董事对上述高级管理人员的聘任发表独立意见，认为：公司聘任两名高级管理人员的过程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。没有发现上述两名高级管理人员有不符合相关规定的情况，亦未发现其被中国证监会认定为市场禁入者。同意董事会对上述两名高级管理人员的聘任，提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、审议关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案。

（一）本次股东大会召开的基本情况

１、现场会议召开时间：２００８年２月１４日（上午１０：００）

网络投票时间：２００８年２月１４日上午９：３０－１１：３０ 和下午１３：００－１５：００

２、股权登记日：２００８年１月３１日

３、现场会议召开地点：河北省石家庄市和平东路３９３号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

６、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象：

⑴凡２００８年１月３１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票；

⑵公司董事、监事及高级管理人员。

（二）会议审议内容

审议《关于提请股东大会放弃２００７年度非公开发行股票的议案》。

（三）会议登记事项

１、出席会议登记处：河北省石家庄市和平东路３９３号河北威远生物化工股份有限公司。

２、联系电话：０３１１－８５９１５８９８

传 真：０３１１－８５９１５９９８

联 系 人：付百林、王东英

３、出席会议登记：

符合上述条件的股东请于２００８年２月４日至５日（上午９∶００～１１∶００、下午２∶００～４∶００）到本公司登记，个人股东应持股东账户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件二）、委托人股东账户卡进行登记。外地股东可以用信函、电话、传真方式登记。

(四)参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件三。

（五）其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期一天，拟出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

２、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、持股凭证、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场；

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司董事会

二○○八年一月二十三日

附件一：新聘任高级管理人员简历

李遵生先生，１９６５年４月出生，中共党员，大学学历。１９８６年至１９９６年在中国人民武装警察部队学院任讲师，１９９６年至２００２年７月在廊坊市工商行政管理局工作，２００２年８月至２００４年１月任新奥集团股份有限公司高级律师，２００４年１月至２００４年６月任本公司首席律师，２００４年７至２００７年１２月历任新奥集团股份有限公司法律事务部主任、法律事务中心总经理等职务。

附件二

河北威远生物化工股份有限公司

２００８年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表公司／本人，出席河北威远生物化工股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并行使表决权。

如本公司／本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
特别决议事项
１	关于向股东大会提请放弃２００７年度非公开发行股票的议案

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、委托人对受托人的授权委托指示以在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂下面的方框中打＂√＂为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三

河北威远生物化工股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

一、投票操作

１、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
７３８８０３	威远投票	１	Ａ 股

２、表决议案

序号	议案内容	对应价格
１	关于向股东大会提请放弃２００７年度非公开发行股票的议案	１．００

３、表决意见

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日登记在册的公司股东，对议案１、《选举田昆如先生担任独立董事》投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８８０３	买入	１．００元	１股

２、股权登记日登记在册的公司股东，对议案１、《选举田昆如先生担任独立董事》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８８０３	买入	１．００元	２股

３、股权登记日登记在册的公司股东，对议案１、《选举田昆如先生担任独立董事》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８８０３	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。