扣除非经常性损益后公司利润指标如下表所示：

单位：万元

项目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
营业利润	２，７８９．７２	６，１７９．６２	４，８１２．０１	６０３．３４
净利润	４，０５１．８２	６，８９８．４０	６，０７５．２０	１，００７．５３
扣除非经常性损益后的净利润	３，９８５．１９	６，８６７．２８	６，１４１．２８	１，０４３．０８
非经常性损益占净利润比例	１．６４％	０．４５％	－１．０９％	－３．５３％

（三）公司近三年及一期主要财务指标

报告期公司各项基本财务指标如下：

项目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
流动比率	１．００	１．０３	０．９８	０．９０
速动比率	０．６７	０．５６	０．５３	０．４１
资产负债率（母公司口径）（％）	７３．４５	７３．９４	７３．８１	８０．８４
应收账款周转率	３．４７	６．３０	６．２３	７．１８
存货周转率	１．９３	２．６７	２．０８	１．８０
息税折旧摊销前利润（万元）	６，５４２．７９	９，５３８．１１	８，２０５．３６	３，０５５．４０
利息保障倍数	７．４６	１０．９９	８．９４	３．２３
每股经营活动产生的净现金流量（元）	０．８０	０．３１	１．２７	０．０６
每股净现金流量（元）	１．１９	－０．１３	０．７０	－０．２３
基本每股收益（元）	０．５７	０．９７	０．８１	０．１２
加权平均净资产收益率（％）	１６．２６	３５．７８	４４．６７	８．６０
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比重（％）	１．００	１．１１	０．４５	０．８５

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及趋势的讨论与分析

１、资产分析

公司所处行业属劳动密集型行业，所需固定资产较少，因此公司固定资产所占比例相对较低。公司资产结构最近三年又一期未发生重大变化，流动资产占公司总资产的比例基本在７０％以上，流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款与存货。

２、负债构成

本公司主要负债为流动负债，其中银行借款、应付账款与应付票据金额较大，截至２００７年６月３０日，这三项负债占公司负债总额的７８．７８％。

３、偿债能力分析

公司流动比率、速动比率在报告期内均属正常水平且逐年优化，资产负债率基本保持在７３％以上，相对偏高，但公司报告期内利息保障倍数、息税折旧摊销前利润等指标较高，且报告期上述指标逐年好转。同时良好的资信使公司保持着持续的债务融资能力，支持公司日常经营。

４、资产周转效率分析

公司应收账款周转率最近三年平均在６次以上，属合理水平；同时由于公司加强了对存货的管理，公司最近三年存货周转率逐年提高，公司的资产周转能力较强。

５、盈利能力分析

公司主营业务突出，营业收入主要来源于速冻食品的生产、销售，其中速冻汤圆和速冻水饺是公司两大收入来源，这两项产品营业收入约占公司主营业务收入的７５％左右。报告期内公司主营业务收入一直保持较快的增长速度，２００５年、２００６年公司主营业务收入分别增长了３８．０２％和１６．２４％。公司２００５年毛利比２００４年增长８，９９１．８３万元，公司２００６年毛利比２００５年增长１０，９６９．８９万元，，报告期内公司的毛利增长迅速。公司综合毛利率从２００４年的２４．８５％提高至２００５年的３４．８４％，提高约１０个百分点。２００５年至２００７年１－６月，随着公司产品结构的调整、原材料价格波动和产品销售价格波动同步，公司产品综合毛利率稳定在３５％左右，且保持上升趋势，２００６年公司产品的综合毛利率达到了３７．０７％，处于业内较高水平。

６、现金流量分析

公司２００４－２００６年连续３年经营活动现金净流量均大与零，合计现金净流量为１１，４５１．４４万元，公司经营活动取得现金的能力较强。

公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，公司在报告期内一直在进行投资，投资项目主要有：技术改造项目奖、新建的生产基地。

公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额为２，４３８．３７万元，公司具有良好的资信记录，银行借款筹集资金能力很强。

７、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司作为速冻米面食品行业的龙头企业，近４年市场份额一直处于行业首位，综合毛利率逐年上升，在行业发展前景良好的情况下，盈利能力能保持一定的连续性和稳定性。影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有行业的发展状况、税收优惠政策的变化等。

（五）公司近三年股利分配情况以及发行前滚存股利的分配情况

公司２００４年、２００５年、２００６年股利分配情况如下：从年度税后利润中提取１０％列入法定公积金，提取５％列入法定公益金（其中２００６年不提取），不向股东分配股利，也不以公积金转增股本。

经公司２００７年８月１６日股东大会审议通过，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。

公司本次发行后第一个盈利年度结束后的六个月内进行股利分配，具体的股利分配比例、数额、方式和时间，均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

（六）纳入本公司合并会计报表范围的其他企业基本情况

１、郑州全新

该公司成立于２００１年１０月１５日，注册资本１００万元，实收资本１００万元。目前三全食品持有９０％，沈阳三全持有９％，郑州市金水区民政服务公司持有１％。法人代表贾栗冰，主营业务为速冻食品、方便快餐食品生产、包装销售。经北京京都所审计，该公司近三年又一期基本财务数据如下表：

单位：元

项 目	２００７年６月３０日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
总资产	２５６，８０１，５１１．０２	３２８，２３５，０９８．３７	２２０，６２８，７６９．３７	９５，６９６，３１３．０９
净资产	１３０，３４７，５８７．９５	１１４，３２６，１８９．７４	６２，７９４，０００．３０	２２，２４７，６８３．８４
净利润	１６，０２１，３９８．２１	５１，５３０，４３０．２９	４０，５４６，３１６．４６	１９，６６６，３９９．０４

郑州全新下属子公司情况

（１）北京三全销售

该公司成立于２００５年１２月１６日，注册资本５００万元，实收资本５００万元。目前郑州全新持有５６％，自然人崔光全出资比例为４４％，法人代表赵爽。主营业务为速冻汤圆及水饺的加工及销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为４，９１１，７１３．１１元和６，０７６，６３７．３９元，净资产分别为４，８９９，９８５．９７元和４，９０９，５８１．５０元；２００６年度和２００７年１－６月分别实现净利润－１０１，０５０．０３元和９，５９５．５３元。

（２）杭州三全

杭州三全成立于２００４年７月１２日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。目前郑州全新持有该公司５６％的股权，自然人张宇持有其４４％的股权，法人代表王继昌。主营业务为速冻食品、定型包装食品的销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为１３，４５６，８８２．３５元和１１，７５８，０６４．５３元，净资产分别为－３，０００，９０９．８３元和－３，４８５，３５８．３２元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－２，０１５，０６１．６７和－４８４，４４８．４９元。

（３）昆明三全

昆明三全成立于２００４年７月２１日，注册资本１００万元，实收资本１００万元。目前郑州全新持有该公司５６％的股权，自然人崔泽全持有其４４％的股权，法人代表吕文涛。主营业务为速冻食品、饮料及乳制品的销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为２，９２８，３８６．０９元和８，０５２，７５６．０５元，净资产分别为９８２，９７６．８２元和８５７，５９３．８３元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－２７，４４８．１７和－１２５，３８２．９９元。

（４）南宁三全

南宁三全成立于２００３年８月１１日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。目前郑州全新持有该公司５７％的股权，自然人王治国持有其４３％的股权，法人代表周选。主营业务为速冻食品、定型饮料、小包装食品的批发零售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为６，９２１，９０６．３５元和４，３６２，３１４．３１元，净资产分别为－３９９，１５９．０５ 元和－４４９，０４９．３４元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－２０６，９９０．９１和－４９，８９０．２９元。

（５）长沙三全

长沙三全成立于２００４年６月１４日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。目前郑州全新持有该公司５５％的股权，自然人车建伟持有其４５％的股权，法人代表车建伟。主营业务为速冻食品、定型食品及冰淇淋的销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为１０，４００，６７１．８４ 元和９，４６４，００８．８８元，净资产分别为－４，９３２，００４．４２ 元和－５，２３３，２６２．９１万元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－４７，５９７．５４元和－３０１，２５８．４９元。

（６）重庆三全

重庆三全成立于２００４年１１月２５日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。目前郑州全新持有该公司８０％的股权，自然人张自尧持有其２０％的股权，法人代表郭伟。主营业务为速冻食品的销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为１１，０５６，２６６．２１元和８，０５５，３３７．４９元，净资产分别为－２，５６０，１２１．４０ 元和－２，０７３，０８３．７６元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－５２０，４１３．７９元和４８７，０３７．６４元。

（７）西安都尚

西安都尚成立于２００５年７月１３日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。目前郑州全新持有该公司５９％的股权，自然人宋海霞持有其４１％的股权，法人代表房彬。主营业务为速冻食品及冷饮的销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为９，１９３，８５７．１５元和７，４９８，２０２．１３元，净资产分别为－１，６６９，９１４．３０元和－１，５８１，９３２．５３元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－９９６，４９６．１８元和８７，９８１．７７元。

（８）兰州三全

兰州三全成立于２００３年８月２６日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。主营业务为速冻食品、方便快餐食品、乳制品、饮料的批发零售。目前郑州全新持有该公司５７％的股权，自然人赵洋持有其４３％的股权，法人代表周选。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为７，００７，２６３．６７元和６，００７，４１７．４４元，净资产分别为－８７９，８５６．６３元和－１，９８０，７９１．２１元；２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－３３２，０２２．８９元和－１，１００，９３４．５８元。

（９）天津三全

天津三全成立于２００３年１１月１２日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。主营业务为速冻食品、包装食品、冷饮制品、乳制品的批发及零售。目前郑州全新持有该公司５８％的股权，自然人崔光全持有其４２％的股权，法人代表牛满平。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为８，３７７，９３０．８３元和５，７８０，１９１．７２元，净资产分别为－２，１１７，３４５．９９元和－２，３０４，５０７．５５元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－４９９，８０５．３７和－１８７，１６１．５６元。

（１０）贵阳三全

该公司成立于２００６年１２月２５日，注册资本５０万，实收资本５０万元。主营业务为速冻食品、常温食品的经营。为郑州全新的独资子公司，法人代表金红兵。截至２００７年６月３０日，该公司总资产为４，９３５，７７０．３９元，净资产为－７０６，７６１．８０元，２００７年１－６月实现净利润－１，２０６，７６１．８０元。

（１１）南昌三全

该公司成立于２００７年７月１０日，注册资本１００万元，实收资本１００万元。主营业务为冷冻食品的销售。本公司为郑州全新的独资子公司，法人代表张斌。

（１２）太原三全

该公司成立于２００７年４月２７日，注册资本１００万元，实收资本１００万元。主营业务为冷冻（藏）食品的销售。为郑州全新的独资子公司，法人代表张中全。截至２００７年６月３０日，该公司总资产为１，９５８，２９９．５８元，净资产为７２８，０５１．０５元，２００７年１－６月实现净利润－２７１，９４８．９５元。

２、有知有味

该公司成立于２００４年１１月１６日，注册资本３０万元，实收资本３０万元。主营业务为主食、炒菜及饮料的销售（中式快餐），三全食品持有其９０％的股权，侯宏伟持有其１０％的股权，法人代表陈南。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为４，３０６，５５５．６０元和４，１３０，８６７．５７元，净资产分别为－２，３９８，１９５．３０元和－２，７３４，４６７．３１元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－１，２４９，０７５．６１元和－３３６，２７２．０１元。

３、郑州全润

该公司成立于２００５年９月１６日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。三全食品持有其股份９０％，郑州全新持有其股份１０％，法人代表张宁鹤。主营业务为速冻汤圆及水饺的加工及销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为７，９７６，４１３．７７元和１，４２９，７９９．７５元，净资产分别为－８０８，３８３．５０元和－４０３，９２７．１４元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－１，１１２，９５４．４３元和４０４，４５６．３６元。

４、郑州全味

该公司成立于２００６年５月１５日，注册资本１００万元，实收资本１００万元。三全食品持有９０％，郑州全润持股比例１０％，法人代表张宁鹤。主营业务为速冻食品的生产及销售。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为１５，８８２，１５８．６１元和８，１８２，１７７．６８元，净资产分别为５１０，０２７．０１元和１３１，０９９．７３元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－４８９，９７２．９９元和－３７８，９２７．２８元。

５、南京三全

该公司成立于２００４年８月４日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。主营业务为速冻食品、方便快餐食品的销售。三全食品持有其８０％的股权，自然人房彬持有其２０％的股权，法人代表王继昌。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为２７，９１１，９７０．２４元和２９，８９４，４５８．６１元，净资产分别为－２，６３１，５７５．７４元和－３，２６８，９１１．１４元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－３，１７２，２１４．１４元和－６３７，３３５．４０元。

南京三全下属子公司――乌鲁木齐三全

该公司成立于２００３年１０月１６日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。主营业务为速冻食品的销售。目前南京三全持有其５８％的股权，自然人郭生林持有其４２％的股权。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为１３，００２，２１２．４０元和９，４２６，１０７．６３元，净资产分别为－１，１６７，１７５．７０元和－１，４４３，２１９．７９元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－２１９，２２８．２７元和－２７６，０４４．０９元。

６、广州三全

该公司成立于２００４年８月１６日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。主营业务为冷冻及肉类食品的加工与销售。目前三全食品持有其８０％的股权，自然人李淦鑫持有其２０％的股权，法人代表王凯旭。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为６６，１９３，２８９．３８元和５４，４２４，２９８．６２元，净资产分别为－１，６７８，１８７．８３元和２，８９９，９３６．６１元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－１，８２６，３１５．４０元和４，５７８，１２４．４４元。

７、哈尔滨三全

该公司成立于２００４年７月３０日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。主营业务为速冻食品、方便食品的销售。目前三全食品持有其８０％的股权，自然人张宇持有其２０％的股权，法人代表张中全。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为７，１１４，１５９．１３元和３，３４４，３９７．３６元，净资产分别为３９８，７７１．６５元和－６３１，１９５．４２元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润１８，４０８．８６元和－１，０２９，９６７．０７元。

８、沈阳三全

该公司成立于２００４年６月２３日，注册资本５０万元，实收资本５０万元。主营业务为速冻食品及饮料的销售。目前三全食品持有其８０％的股权，自然人房彬持有其２０％的股权，法人代表程士波。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为２３，３０２，００８．７２元和１６，４８４，１１５．６６元，净资产分别为－３０，２７６．７１ 元和１１５，５２４．２９元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－３７２，９３４．５６元和１４５，８０１．００元。

９、成都三全

该公司成立于２００４年８月１６日，该公司目前注册资本５００万元，实收资本５００万元。主营业务为速冻食品（汤圆、水饺、粽子、面点）的生产及销售。目前为三全食品独资子公司，法人代表陈振。截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，该公司总资产分别为１１，５４２，４１６．２４元和１２，１５４，４０９．４８元，净资产分别为４，７６３，４３６．１７元和６，４０４，３５６．５７元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润－２４８，２６０．２４元和１，６４０，９２０．４０元。

１０、河南全惠

该公司成立于２００７年３月８日，注册资本３，０００万元，实收资本３，０００万。主营业务为速冻食品、方便食品、常温食品、速冻调制食品的生产和销售。目前为三全食品的全资子公司，法人代表陈南。截至２００７年６月３０日，该公司总资产为３，０００万元，净资产为３，０００万元，尚在筹建期间。

１１、太仓三全

该公司成立于２００７年６月１１日，注册资本８，５００万元，实收资本１７，００３，５３９．００元。主营业务为收购农副产品、粮食、蔬菜产品的储藏及加工，生产速冻食品，方便快餐食品，销售公司自产产品。目前三全食品持有股份为７８．２４％，；河南全惠持有其２１．７６％的股份，法人代表陈南。截至２００７年６月３０日，该公司总资产为１７，０６３，４６０．００万元，净资产为１７，００３，５３８．００万元，尚在筹建期间。

第四节 募集资金运用

本次发行后，预计募集资金将用于以下三个项目：

单位：万元

项目名称	投资金额	投资计划		备注
		第一年	第二年
三全食品综合基地建设工程项目	２４，３６７．２２	２４，３６７．２２	—	已取得郑州市发展与改革委员会核准文件，核准文号为郑发改投资［２００７］６４１
速冻冷链建设项目	８，１９０．００	４８６４．６０	３，３２５．４０	已取得郑州市发展与改革委员会核准文件，核准文号为郑发改投资［２００７］６４２
三全食品华东基地建设工程项目	１９，３８０．００	１９，３８０．００	—	已获太仓市发展与改革委员会核准，文件编号为太发改投核［２００７］１１４号
合计	５１，９３７．２２	４８，６１１．８２	３，３２５．４０

若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金或偿还银行借款。

三全食品综合基地建设工程项目生产期内年平均利润总额６，８７７．４９万元，年平均税后利润４，６０７．９２万元。本项目财务内部收益率高于基准值（１０％），投资利润率超过行业平均水平，经济效益显著。

冷链项目建设实施后，公司在速冻冷链上的低温冷藏能力预计每年增加１１２，２００吨、低温冷藏运输能力每年增加１１０，８７５吨，低温冷藏销售终端的销售能力每年增加６４，７５０吨，低温陈列位置的销售能力每年增加３０，３１５吨。该项目的建设，可以完善和优化公司产品现有销售渠道、增加零售终端的分布密度、提高公司产品的分销能力。

三全食品华东基地建设工程项目年平均利润总额５，０２１．４１万元，年平均税后利润３，７６６．０６万元。该项目所得税前全部投资财务内部收益率为２４．８３％，大于行业基准收益率经验值８％，投资回收期为５．２４年，高于行业基准值，项目具有较强的抗风险能力，具有较好的经济收益。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）业务经营风险

１、食品质量安全控制的风险

公司主要从事速冻食品的加工，终端产品为水饺、汤圆、粽子等消费者一日三餐均可选择食用的产品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

２、主要原材料价格波动风险

公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，２００６年度汤圆、水饺、面点、粽子这些原材料成本占生产成本的比重分别为８６．６８％、７８．１４％、７５．５９％、６９．３４％。如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。

３、产品销售的季节性波动风险

公司生产的速冻食品主要是汤圆、水饺、粽子、面点等消费基础较好的传统食品，其中汤圆和粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后以及气温较低季节，粽子的消费主要集中在端午节前后。目前，尽管节日食品有逐渐向日常需求食品方面发展的趋势，但如果在汤圆、粽子的集中消费季节，公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机，或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。

（二）市场竞争风险

速冻米面食品行业经过近几年的发展，以低价竞争为主导的市场竞争得到明显遏制，市场份额出现逐年集中的趋势。２００６年，排名前四位的企业三全、思念、龙凤、湾仔码头市场占有率合计达到了５２％。目前，公司面临的竞争已不再是与众多中小企业的价格竞争，而是在中、高端市场上与第一集团企业的品牌、渠道、产品质量、产品差异化等方面的竞争。

（三）税收优惠政策及其变动的风险

本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受２４％所得税税率的税收优惠；本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。

随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［２００７］９２号文）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发［２００７］６７号文）、新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从２００７年７月１日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的１００％加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行２５％的所得税税率。

公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月分别享受了１，６６７．８８万元、３，３６７．６０万元、３，３０２．２３万元和１，９３０．４９万元的税收优惠。如果公司不享受税收优惠，公司２００４年、２００５年、２００６年以及２００７年１－６月净利润将分别为－６６０．３５万元、２，７０７．６０万元、３，５９７．１７万元和２，１２１．３３万元。

如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月将分别能享受５３４．２９万元、１，６５８．４５万元、１，７５５．１３万元和４６１．１５万元的税收优惠，净利润将分别为４７３．２４万元、４，４１６．７５万元、５，１４３．２７万元和 ３，５９０．６７万元。

因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。

（四）财务风险

本公司２００７年１－６月、２００６年、２００５年、２００４年全面摊薄净资产收益率分别为１５．０４％、３０．３３％、３６．４７％、８．２４％，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

根据北京京都所出具的北京京都审字（２００７）第１２５６号审计报告，本公司２００４年末、２００５年末、２００６年末、２００７年６月末母公司资产负债率分别为８０．８４％、７３．８１％、７３．９４％、７３．４５％，本公司２００４年末、２００５年末、２００６年末、２００７年６月末流动比率分别为０．９０、０．９８、１．０３和１．００，速动比率分别为０．４１、０．５３、０．５６和０．６７。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在一定的流动性风险。

（五）管理风险

本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。

（六）募集资金投向的风险

公司本次募集资金到位后，本次募投项目将新增产能１８．７６万吨／年，到２０１０年本公司总的生产能力将达到２８．６６吨／年，新增产能是目前产能的１．８９倍，公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。

本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产４１，４２１万元，新增无形资产（土地使用权）３，２４０万元，按照公司当前会计政策将年新增固定资产折旧及无形资产摊销３，３８８万元。因此，募集资金项目建成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。

（七）家族控制的风险

本次发行前，本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希系同一家族成员，上述人士通过直接和间接方式合计持有本公司９８．７７％的股权，为本公司的实际控制人。本次股票发行成功后，上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将不低于７３．９４％，若其利用控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在损害本公司及少数股东利益的可能。

二、重大合同

截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、借款合同以及承兑协议等。

三、对外担保事项

截止本招股意向书签署之日，本公司不存在任何对外担保事项。

四、对投资者投资决策有重要影响的重要事项

截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	郑州三全食品股份有限公司	郑州市综合投资区长兴路中段	０３７１－６３９８７８３２	０３７１－６３９８８１８３	郑晓东
保荐人（主承销商）	国信证券有限责任公司	深圳红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６楼	０７５５－８２１３０８３３	０７５５－８２１３０６２０	龙涌 许乃弟
律师事务所	北京市君泽君律师事务所	北京市东城区东四十条６８号平安发展大厦３层	０１０－８４０８５８５８	０１０－８４０８５３３８	张韶华
会计师事务所	北京京都会计师事务所有限责任公司	北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场五层	０１０－６５２６４８３８	０１０－６５２２７５２１	李惠琦
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 层	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行	中国银行股份有限公司深圳分行上步支行	８１０９００１３４９１８０２７００１	０７５５－８３７９０９８２	０７５５－８３７９０９６４
上市的证券交易所	深圳证券交易所	广东省深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１０４

二、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间：	２００８年１月２４日 至 ２００８年１月２５日
定价公告刊登日期：	２００８年１月２９日
申购日期和缴款日期：	２００８年１月２９日 至２００８年１月３０日
股票上市日期：	本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００。

２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

郑州三全食品股份有限公司

2008年1月23日