声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　中国证券会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　第一节 重大事项提醒

　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　１、航运业是与世界经济发展密切相关的行业。受国际贸易和区域经济的周期性影响，以及市场供求关系的影响，航运业呈现出周期性的特点，尤其是近几年来波动更为显著。虽然目前航运市场总体仍然向好，但如果经济发生衰退或宏观环境出现不景气，将对航运业的供求关系造成不利影响，进而直接影响本公司的经营业绩。

　２、燃油费用是航运企业最主要的经营成本之一。受需求强劲及地缘政治等因素的影响，近年来国际油价不断攀升，布伦特原油价格于２００６年８月７日创下７８．３０美元／桶的历史新高，目前仍维持在较高水平。相应的，船用燃油价格也一直居高不下，２００６年，本公司船用重油平均采购价为３２４．２８美元／吨，２００７年上半年为３２４．０７美元／吨，均比２００５年上涨了２６％，比２００４年上涨了７０％；燃油费用占营业成本的比重也由２００４年的２３．６８％增加到２００６年的３３．２７％和２００７年上半年的２９．５９％。如果燃油价格持续上涨，将对公司的经营和盈利能力造成不利影响。

　３、船队船龄结构老化的风险。截至２００７年６月３０日，公司及控股子公司拥有和控制各类多用途船、杂货船、重吊船、半潜船、滚装船和汽车船共８５艘，平均船龄２０．４０年，整体船龄相对偏老。根据公司制定的“十一五”船队发展规划，公司正积极开展船队船龄结构调整工作。但由于公司订造的新船最早在２００９年才能下水投入营运，因此，未来几年还必须依靠现有船队经营。船队船龄老化给公司的经营和管理造成了一定的困难，主要体现在：一是老旧船舶船型较差，特别是普通杂货船的市场竞争能力较弱，抵御市场波动的能力差；二是增加了船舶维护保养的工作量和投入，给公司成本带来较大压力；三是老旧船增加了安全管理压力，由于港口国安全检查越来越严格，对船舶的安全性要求也越来越高，给公司安全管理工作带来了更大的难度。

　４、汇率波动风险。我国已实现了经常项目下外汇的自由兑换，并采用有管理的浮动汇率机制。自２００５年７月２１日我国实施人民币汇率机制改革以来，人民币兑美元汇率持续上升，截至２００７年６月３０日，人民币兑换美元汇率中间价为７．６１５５：１，人民币累计升值幅度约８．６８％。本公司从事国际远洋运输，记账本位币为人民币，但营运收入主要以美元为主，经营支出中相当一部分是美元，２００４年至２００７年上半年，公司经营收入中的美元收入占比约为８５～９０％，公司经营支出中美元支出占比约为６０％，外汇收支存在一定的不平衡，人民币升值将导致本公司形成汇兑损失。同时，由于公司有美元贷款，人民币升值也将形成一定的汇兑收益。２００６年和２００７年上半年，公司的汇兑损益分别为１，６１８．２２万元和１，９６４．５３万元。

　５、大股东控制的风险。广远公司是本公司的控股股东，持有本公司５０．１３％的股份，同时还通过控股本公司另一发起人股东海运服务公司间接持有本公司１．４６％的股份；中远集团作为本公司的实际控制人，是本公司四家发起人股东──广远公司、广州外代、深圳远洋和广州中货的控股股东。因此，广远公司和中远集团可以利用其对本公司的控制地位，对公司的经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他股东不一致，从而形成一定的控制风险。

　６、分离交易可转债对我国证券市场而言是一种新品种，其特性尚未被市场投资者完全认识。投资者在购买分离交易可转债前，应对分离交易可转债之知识有较为清晰的了解，就其交易特性和交易风险有充分认识，并仔细研究本募集说明书所载之风险因素和基本资料，在作出投资决定之前应充分考虑；如有需要，应在投资前征询专业意见。

　第二节 本次发行概况

　一、发行人基本情况

　法定名称：中远航运股份有限公司

　英文名称： ＣＯＳＣＯ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　注册地址：广东省广州市保税区东江大道２８２号康胜大厦

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：中远航运

　股票代码：６００４２８

　法定代表人：许立荣

　董 事 会秘书：薛俊东

　证券事务代表：董宇航

　成立时间：１９９９年１２月８日

　办公地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩２－３楼

　邮政编码：５１０６００

　电话：（０２０）６２６２１３９９

　传真：（０２０）６２６２１３８８

　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｓｃｏｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　电子信箱：ｉｎｆｏ＠ｃｏｓｃｏｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　二、本次发行要点

　（一）核准情况

　本次发行经公司２００７年８月１１日和２００７年１１月２７日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届董事会第十八次会议审议，并经２００７年９月３日召开的２００７年第二次临时股东大会表决通过。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２００７年８月１７日、２００７年９月４日和２００７年１１月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　本次发行已经中国证监会证监许可【２００８】１３３号文核准。

　（二）证券类型

　认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。

　（三）发行基本条款

　１、发行规模

　本次发行的分离交易可转债规模为人民币１０５，０００万元，即１，０５０万张债券。每手债券的认购人可以无偿获得公司派发的４９份认股权证，即合计无偿派发５，１４５万份认股权证，公司所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的公司债券金额。

　２、票面金额

　人民币１００元。

　３、发行价格

　本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

　４、发行对象

　发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　５、发行方式

　本次分离交易可转债将总额的６０％向原股东优先配售。

　原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。

　６、债券利率及利息支付

　（１）利率水平

　本次发行的分离交易可转债利率水平询价区间为０．８％—１．３％，最终利率水平由董事会在发行前根据市场情况与主承销商在上述询价区间范围内协商确定。

　（２）利息支付方式

　每年付息一次。

　本次发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行首日，第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后５个工作日内完成付息工作。

　７、债券期限

　自本次分离交易可转债发行首日起６年。

　８、还本付息的期限和方式

　本次拟发行的债券到期日之后的５个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。

　９、债券回售条款

　本次发行的分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　１０、担保事项

　本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。

　１１、认股权证的存续期

　自认股权证上市之日起１８个月。

　１２、认股权证行权期间

　认股权证存续期最后五个交易日。

　１３、认股权证的行权价格

　本次发行所附代表认购一股公司发行的股票的认股权证的行权价格为４０．３８元，不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前２０个交易日公司交易均价的１０５％和前一个交易日的均价。

　１４、认股权证行权价格的调整

　在认股权证存续期内，若中远航运股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　（１）中远航运Ａ股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　新行权价格＝原行权价格×（中远航运股票除权日参考价 ／ 除权前一交易日中远航运股票收盘价）；

　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日中远航运股票收盘价 ／ 中远航运股票除权日参考价）。

　（２）中远航运Ａ股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　新行权价格＝原行权价格×（中远航运股票除息日参考价／除息前一交易日中远航运股票收盘价）。

　１５、认股权证行权比例

　本次发行所附认股权证的行权比例为２：１，即每２份认股权证代表认购１股公司发行的股票的权利。

　１６、本次募集资金的用途

　（１）本次分离交易可转债发行募集资金

　本次分离交易可转债发行的募集资金用于公司投资建造２艘５万吨半潜船。

　（２）本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金

　本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，计划将其中５，０００万美元（约合３．７亿元）用于香港子公司投资建造４艘２．７万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造２艘５万吨半潜船项目。

　如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

　（四）预计募集资金和专项存储账户

　１、预计募集资金

　本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金１０５，０００万元（含发行费用），行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。

　２、募集资金专项存储账户

　公司本次募集资金将严格按照《中远航运股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

　（五）分离交易可转债评级情况

　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《２００７年中远航运股份有限公司分离交易可转换债券信用评级报告》。中诚信证券评估有限公司认定“２００７年中远航运股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券”信用级别为“ＡＡＡ”，该信用级别反映了本期债券到期不能偿付的风险极小。

　三、承销方式及承销期

　本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。

　承销期的起止时间：自２００７年１月２８日至２００７年２月５日止。

　四、发行费用

　■

　上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介宣传费用将根据实际情况增减。

　五、主要日程与停、复牌安排

　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　■

　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　六、本次发行证券的上市流通

　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的分离可转债的公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。

　七、债券持有人及债券持有人会议

　（一）债券持有人的权利与义务

　债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

　１、债券持有人的权利

　（１）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；

　（２）根据约定的条件行使回售权；

　（３）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；

　（４）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（５）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（６）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　２、债券持有人的义务

　（１）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；

　（２）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；

　（３）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；

　（４）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他义务。

　（二） 债券持有人会议

　１、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：

　（１）拟变更募集说明书的约定；

　（２）发行人不能按期支付本息；

　（３）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　２、债券持有人会议的召集

　（１）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　（２）发行人董事会应于会议召开前１５ 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　３、债券持有人会议的出席人员

　（１）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；

　（２）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；

　（３）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　４、债券持有人会议的程序

　（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定

　和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；

　（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情

　况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　５、债券持有人会议的表决与决议

　（１）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；

　（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　（３）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议；

　（４）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　（５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　（６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　（７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。

　八、本次发行的有关机构

　（一）发行人：中远航运股份有限公司

　注册地址：广东省广州市保税区东江大道２８２号康胜大厦

　办公地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩２－３楼

　法定代表人：许立荣

　联系人：薛俊东、董宇航

　电话：（０２０）６２６２１３９９

　传真：（０２０）６２６２１３８８

　（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室

　办公地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９、４２楼

　法定代表人：王志伟

　保荐代表人：李建勇、周伟

　项目主办人：刘丽平

　项目组成员：方红、黄海宁、胡金泉、林焕伟、余仲伦、林斌彦

　电话：（０２０）８７５５５８８８转

　传真：（０２０）８７５５３５８３ 、８７５５７５６６

　（三）审计机构：立信羊城会计师事务所有限公司

　注册地址：广东省广州市东风中路４１０号健力宝大厦２５楼

　办公地址：广东省广州市东风中路４１０号健力宝大厦２５楼

　法定代表人：陈雄溢

　签字注册会计师：陈雄溢、潘冬梅

　电话： ８３４８６１１３

　传真： ８３４８６１１６

　（四）发行人律师事务所：北京市星河律师事务所

　注册地址：北京市西城区裕民东路５号瑞得大厦６Ｆ

　办公地址：北京市西城区裕民东路５号瑞得大厦６Ｆ

　负责人：庄涛

　签字律师：袁胜华 、郑海楼

　电话：０１０－８２０３１４３４

　传真：０１０－８２０３１４５６

　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　办公地址：北京复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１０层

　法定代表人：毛振华

　评级人员：朱建华、李敏

　电话：（０１０）６６４２８８７７

　传真：（０１０）６６４２６１００

　（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市分行第一支行

　户 名：广发证券股份有限公司

　收款帐号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　法定代表人：朱从玖

　电话：（０２１）６８８０８８８８

　传真：（０２１）６８８０７８１３

　（八）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　办公地址：上海市浦建路７２７号

　法定代表人：王迪彬

　电话：（０２１）５８７０８８８８

　传真：（０２１）５８８９９４００

　第三节 公司的基本情况

　一、公司历史沿革

　公司是经原国家经济贸易委员会以国经贸企改［１９９９］１１２４号文批准，于１９９９年１２月８日由广远公司作为主发起人，以其所属２５艘主要从事远洋特种运输的各类船舶经评估确认后的经营性净资产２９，０９５．０９万元出资，联合海运服务公司、广州外代、深圳远洋和广州中货作为共同发起人以现金１，７００万元出资，共同发起设立的股份有限公司。

　公司设立时，经财政部以财管字［１９９９］３４８号文批准，各发起人投入公司的净资产及现金共计３０，７９５．０９万元，按１：０．７４６９比例折为股本２３，０００万股，其中广远公司持有的２１，７３１万股被认定为国有法人股，占总股本的９４．４８％；其他四家发起人共持有１，２６９万股，占总股本的５．５２％。

　２００２年２月４日，经中国证监会证监发行字［２００２］１６号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股１３，０００万股，发行价格７．３９元／股。发行完成后，公司总股本变更为３６，０００万元。２００２年４月１８日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

　２００４年６月２８日，经中国证监会核准，本公司股东大会审议通过向广远公司收购４０艘船舶及相关负债的议案。通过本次收购，公司控制的船舶从原来４１艘增加到８１艘，载重吨位从６５．６２万吨上升到１２４．５３万吨，控制的船舶数量和吨位均约增加了１倍，极大提升了公司的资产规模和船队实力。

　２００５年１２月９日，本公司顺利实施了股权分置改革。股权分置改革对价方案为，方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有１０股流通股获送３股股票。股权分置改革实施完成后，公司有限售条件的流通股为３４，７６２万股，占总股本的５３．０６％；无限售条件的流通股为３０，７５８万股，占总股本的４６．９４％。

　二、公司本次发行前股本及前十名股东持股情况．

　截至２００７年６月３０日，公司总股本为６５５，２００，０００股，其中，有限售条件的流通股３２８，４４０，４４４股，占总股本的５０．１３％；无限售条件的流通股３２６，７５９，５５６股，占总股本的４９．８７％。

　截至２００７年６月３０日，公司前１０名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：

　■

　第四节 财务会计信息

　一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

　本公司聘请的广东羊城会计师事务所有限公司对公司２００４－２００６年度的资产负债表、利润表与现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　除２００７年上半年度财务报告相关数据外，以下内容所引用的财务数据和信息，均引自公司经审计的财务报告。

　二、公司最近三年及一期简要财务报表

　（一）近三年合并财务会计报表

　公司最近三年合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及所有者权益变动表如下：

　简要合并资产负债表

　单位：元

　■

　简要合并利润表

　单位：元

　■

　简要合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近一期合并财务会计报表

　公司最近一期合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表如下：

　简要合并资产负债表

　单位：元

　■

　简要合并利润表

　单位：元

　■

　简要合并现金流量表

　单位：元

　■

　三、近三年及一期主要财务指标

　■

　四、新旧会计准则差异调节表

　（一）新旧会计准则股东权益差异调节表

　单位：元

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　根据财政部２００６年２月１５日发布的财会［２００６］３号《关于印发＜企业会计准则第１号——存货＞等３８项具体准则的通知》的规定，公司于２００７年１月１日起执行新会计准则。公司依据新会计准则规定已经认定的２００７年１月１日首次执行日新旧会计准则差异情况如下：

　（１）所得税

　本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此本公司计提了坏账准备、固定资产减值准备。根据新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了２００７年１月１日留存收益６５７，４６２．５７元，其中归属于母公司的所有者权益增加６５７，４６２．５７元、归属于少数股东的权益增加０．００元。

　本公司对属下境外子公司尚未分配的利润按权益法确认了投资收益１９８，７５９，０１４．８８元，根据财政部《境外所得计征所得税暂行办法》（修订）的通知，境外所得需与境内所得汇总纳税，并可按１６．５％的简易扣除办法抵扣境外已纳税款。根据新会计准则的规定，应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，由此减少了２００７年１月１日留存收益３９，７５１，８０２．９８元，其中归属于母公司的所有者权益减少３９，７５１，８０２．９８元、归属于少数股东的权益减少０．００元。

　（２）少数股东权益

　本公司２００６年１２月３１日按现行会计准则编制的合并财务报表中，少数股东权益为５３，５３７，５２６．８６元，根据新会计准则的规定应计入股东权益，由此增加２００７年１月１日股东权益５３，５３７，５２６．８６元。

　２、会计师事务所审阅意见

　广东羊城会计师事务所有限公司对本公司执行新旧会计准则股东权益差异调节表出具了（２００７）羊查字第９４８９号《审阅报告》，审阅报告的具体意见如下：

　“中远航运股份有限公司全体股东：

　我们审阅了后附的中远航运股份有限公司（以下简称贵公司）按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的有关规定编制的新旧会计准则的股东权益差异调节表，差异调节表的编制是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　我们按照《中国注册会计师审阅准则第２１０１号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的有关规定编制。

　此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的２００７年１月１日股东权益（新会计准则）与２００７年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。”

　（二）最近一期财务报告中可比中期净利润差异调节表

　单位：元

　■

　五、２００７年第三季度主要财务会计信息

　（一）合并资产负债表简表

　单位：元

　■

　（二）合并利润表简表（１－９月）

　单位：元

　■

　（三）合并利润表简表（７－９月）

　单位：元

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　（四）合并现金流量表简表

　单位：元

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　第五节 管理层讨论和分析

　一、财务状况分析

　本公司从事远洋运输，属于资本密集型行业，固定资产占总资产的比重较高。截至２００７年６月３０日，公司资产总额为４９８，７６３．９７万元，其中，固定资产总额合计为３０５，５４７．０５万元，占总资产的６１．２６％，流动资产总额为１８８，８１８．３３万元，占总资产的３７．８６％，公司的资产结构比较合理。

　最近三年及一期，母公司资产负债率和合并资产负债率均保持在相对较低的水平，平均分别为３４．１８％和４０．７０％，表明公司具有较大的债务融资空间和债务融资能力。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所提高，资产负债结构将得到进一步优化。

　最近三年及一期，公司流动比率较低，平均为１．０６，这与公司从事远洋运输，固定资产占总资产比重较高的行业特点相关；最近三年及一期，公司速动比率为０．８８，表明公司流动资产的变现能力较强；最近三年及一期，公司利息保障倍数保持在较高的水平，平均为４３．８４，表明公司具有较强的偿债能力。

　最近三年，应收账款周转率平均为１１０．３６，公司存货周转率平均为１２．７８倍、流动资产周转率平均为３．８５、总资产周转率平均为０．９６，均处于较高水平，说明公司具有较强的资产管理能力。２００７年１－６月，公司根据新会计准则对未完航次按照“完工百分比法”确认未完航次收入和成本，应收账款周转率同比大幅下降、存货周转率同比大幅提高。

　二、盈利能力分析

　最近三年及一期，公司生产经营稳定，盈利能力较强，并且注重对股东的回报和长远收益，公司的资产总额和股东权益稳步增加。

　２００４年，世界经济强劲复苏，全球贸易随之增长，航运市场需求旺盛，运价指数持续攀升。本公司抓住有利时机，于２００４年下半年向广远公司收购了２７艘普通杂货船和１３艘多用途船、租赁了７艘多用途船，经营规模迅速扩大，全年实现主营业务收入２０２，９８２．２万元，同比增加１４９．５８％；实现净利润３７，４９２．１５万元、同比增加２３８．８％。

　２００５年，世界经济继续向好，全球贸易快速发展，中国经济继续保持快速健康上升势头，杂货及特种船市场保持良好的发展态势，部分船型出现运力紧张的局面。２００５年，公司密切关注市场走向，加强风险预控，在油价上升的情况下，有步骤地调整运价，在部分传统优势航线上保持较高的市场占有率和运价水平。同时，公司适时购入１艘汽车船和４艘重吊船，船队规模进一步扩大。２００５年实现主营业务收入３７４，１５３．０５万元，同比增加８４．３３％；实现净利润６８，５０６．７９万元，同比增加８２．７２％。

　２００６年，世界经济继续保持稳定增长，中国经济在宏观调控下仍实现了高速、平稳、协调的发展。在全球经济稳步发展的带动下，特种杂货运输市场保持了稳定增长的良好形势。２００６年，公司坚持以“特”为主的发展思路，“退、租、买、造”相结合，加快推进船队结构调整，出售了７艘老旧杂货船，购入了１艘二手多用途船，船队结构进一步改善，全年实现主营业务收入３８４，８３７．８７万元，同比增长２．８６％；但受燃油价格高位运行等因素的影响，实现净利润６１，５４２．６３万元，同比下降１０．１７％。

　２００７年１－６月，世界经济持续向上，中国经济继续保持平稳快速发展，对外贸易增长较快。受国际贸易以及中国需求持续增长的影响，特种杂货运输市场一片繁荣，呈现出船东市场的特征。２００７年１－６月，各航线不同程度地出现运力紧缺现象，出口运输和回程货源均呈增长态势，公司适时购入汽车船１艘，２００７年１－６月实现营业收入２４５，３８９．１５万元，同比增加３５．２３％；实现归属于母公司所有者的净利润３５，４６６．８９万元，同比增加４９．２７％。

　以下是公司不同船型的收入分析：

　（１）多用途船收入分析

　多用途船一直是公司主营业务收入的主要来源，最近三年及一期多用途船收入占主营业务收入的比重保持在６０％以上。

　２００４－２００６年，多用途船收入逐年增加，复合增长率达３４．９４％。主要原因：一是受中国直接对外投资强劲增长的影响，以机械设备货、重大件货为主要货源的多用途船运输需求旺盛，运输周转量逐年增加、运价也呈增加趋势；二是由于２００４年下半年从广远公司收购１３艘、长期租赁７艘多用途船，２００６年购入１艘多用途船，运力逐年提升。

　（２）杂货船收入分析

　杂货船实现的收入在主营业务收入中占有一定的份额，但其所占比重近三年有较大波动。２００５年较２００４年增加６．３个百分点；２００６年较２００５年下降４．９个百分点，降至１７．６５％；２００７年１－６月进一步下降至１６．６７％。

　２００４年－２００６年，杂货船收入呈现波动特征，其中：２００５年较２００４年大幅增加，增幅达１５５．６２％，除运价上涨因素外，主要是本公司２００４年下半年从广远公司收购２７艘杂货船，运力大幅增加；２００６年，由于公司将７艘老旧杂货船退役，导致运输周转量有所下滑，实现的主营业务收入相应下降。

　（３）其他特种船收入分析

　半潜船、滚装船、重吊船以及汽车船占主营业务收入的比重近三年有所波动：２００５年较２００４年下降４．５个百分点；２００６年较２００５年增加５．６个百分点，增至２２．１３％；２００７年１－６月进一步增加至２２．７３％。从绝对额看，由于世界贸易的增长，这几种船型货源充足，运价逐年上涨，实现的收入逐年增加，由２００４年的４２，６７６万元增加至２００６年的８５，１８３．２８万元，复合增长率达４１．２８％。

　半潜船：受深海石油开采快速发展的影响，半潜船运输供求紧张。凭借公司半潜船先进的技术装备、良好的适货性和安全性，公司确立了在国际海上工程运输市场的品牌，半潜船订单饱和，运价增加，主营业务收入随之增加，由２００４年的１８，２１８．５６万元增加到２００６年的３１，７３４．４３万元，复合增长率为３１．９８％。

　滚装船：受市场波动影响，滚装船２００５年的运输周转量有所下降，实现的主营业务收入随之下降；因２００６年市场需求增加，公司滚装船２００６年运输周转量和运价均有较大幅度提高，加之公司于２００５年将滚装船的经营方式由期租改为自营，实现的主营业务收入大幅增加，由２００５年的５，６５０．１３万元增加到２００６年的１１，２１５．５１万元，增长了９８．５％。

　重吊船：公司的４艘重吊船具有设备先进、技术含量高、起吊能力大的特点，是全球同等起吊能力中载重吨最大的重吊船之一。受发展中国家加大基础设施建设、世界工业向发展中国家转移和海上石油开采等因素的影响，全球特别是中国大型的核电、水电、火电、石化以及城市交通和大型码头建设加速，大型设备运输需求稳步增长，为以装运重件货、超长货见长的重吊船提供了较为充分的货源，运价持续上涨，公司重吊船主营业务收入随之增加，由２００４年的１３，４６９．９万元增加到２００６年的２２，９００．０４万元，复合增长率为３０．３９％。

　汽车船：在中国国产汽车整车出口大幅增长的带动下，国内汽车船出口舱位不足。公司抓住机遇，一方面为增加运力于２００５年购买了１艘汽车船，并陆续租入几艘汽车船，另一方面加大了市场开拓力度，与国内各大汽车厂商建立了长期合作关系，开辟了沿海汽车船运输班轮航线和中国出口航线，运输周转量不断增加，实现的主营业务收入从２００４年的４，２２５万元增加至２００６年的１９，３３３．３万元，复合增长率达１１３．９１％。

　三、公司现金流量分析

　最近三年及一期，公司现金流量情况较好，每股经营活动产生的现金流量净额、现金流动负债比和现金债务总额比均较高，表明公司具有较强的现金获取能力和现金偿付能力。

　１、经营活动现金流量

　２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，公司经营活动现金流量净额分别为９４，４２１．８１万元、１０６，０２８．４７万元、７４，２４７．３０万元和５７，６５２．７１万元。公司经营活动产生的现金流量均高于净利润，表明公司通过经营活动获取现金的能力较强，这主要得益于公司较强的经营管理能力以及航运市场的持续繁荣。

　２、投资活动现金流量

　２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，公司投资活动现金流量净额分别为－５０，２１２．４４万元、－８１，６０３．９４万元、－２２，４８８．９８万元和－３１，９８２．１８万元。

　公司抓住航运市场持续繁荣的机遇，不断加大固定资产投资，通过收购二手船、建造新船、出售老旧船等途径，增加运力，调整船舶结构，以适应航运市场不断增长的运力需求，增强公司的竞争实力。２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月，公司购建固定资产支出的现金流量分别达５０，９８６．８４万元、７７，４８３．９４万元、３１，２６２．２７万元和３１，９８２．１８万元，部分船舶已投入使用并取得良好的投资回报。

　３、筹资活动现金流量

　２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，公司筹资活动现金流量净额分别为－１５，２５５．５１万元、－２１，０９８．６万元、－２５，０７５．７８万元和－３，０１３．３万元。

　公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量较高，在满足买造船资金需求的前提下，公司尽可能降低借款金额，使得每年筹资活动现金流入金额均低于流出金额，在经营规模扩大的情况下，有效地控制了财务费用的增长。同时，为了给投资者满意的回报，公司维持了较高比例派发现金红利的股利分配政策，２００４年、２００５年、２００６年每股派发现金红利分别为０．３元、０．５５元、０．４元。

　四、重大资本性支出分析

　公司最近三年及一期的重大资本性支出如下：

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　五、２００７年第三季度管理层讨论与分析

　（一）财务状况分析

　公司从事远洋运输，属于资本密集型行业，报告期内，公司保持非流动资产所占比重较高、流动资产所占比重较低的特点。

　报告期内，公司流动资产总额随着业务的不断拓展而增长。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货组成，结构基本稳定。

　截至２００７年９月３０日，公司负债总额为２０２，４９１．４万元，其中流动负债为１５３，４２７．３６万元，占负债总额的７５．７７％；非流动负债为４９，０６４．０４万元，占负债总额的２４．２３％。报告期内，公司负债结构基本稳定。

　截至２００７年９月３０日，公司流动比率和速动比率分别为１．２６、１．１９。报告期内，公司经营情况良好，盈利能力和获取现金能力持续增强；同时，公司偿还了短期借款并支付了２００６年度现金股利，流动比率和速动比率有所提高，短期偿债能力进一步增强。

　截至２００７年９月３０日，公司合并报表资产负债率为４０．７％，母公司资产负债率为３１．６３％。公司资产负债率保持在相对较低的水平，表明公司长期偿债能力较强，具有较大的债务融资空间和债务融资能力。

　报告期内，公司经营情况良好，盈利能力持续增强；同时，公司资金回笼情况良好，保持了较高的账款回收率。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为３１，４５８．４７万元，每股经营活动产生的现金流量净额为０．４８元，较上年同期增长１２８．２９％。良好的经营活动现金流量情况为公司偿还债务提供了有力的保障。

　（二）盈利能力分析

　２００７年７－９月，公司营业收入与上年同期相比增长２９．０１％，虽然主营业务成本受燃油价格增长等因素的影响增幅较大，公司营业利润仍增长２１．９６％，盈利能力持续增强。归属于母公司所有者的利润大幅增长，增幅３１．１６％。２００７年７－９月，公司主营业务收入构成与１－６月相比基本稳定。

　本公司主要从事远洋运输业务，主营业务收入是公司营业收入的主要组成部分，２００７年７－９月与上年可比同期占营业收入的比重均达９９．９３％。

　２００７年７－９月，公司主营业务利润构成与１－６月相比基本保持稳定。其中：由于市场需求旺盛推动运价上涨，以及租入船数量的增加，多用途船占主营业务利润比例进一步上升至５８．４９％；半潜船继续保持良好的经济效益，实现的主营业务利润增长较大，在主营业务利润中所占的比重进一步上升；汽车船由于开拓新航线，主营业务利润受到影响，同时由于其他船舶利润增长的影响，汽车船在主营业务利润中的比重下降。

　第六节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用的基本情况

　（一）预计募集资金数额

　本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集资金和行权募集资金。发行募集资金不超过１０５，０００万元（含发行费用），行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。

　（二）募集资金投资项目

　１、本次分离交易可转债发行募集资金

　本次分离交易可转债发行的募集资金用于公司投资建造２艘５万吨半潜船。

　２、本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金

　本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，计划将其中５，０００万美元（约合３．７亿元）用于香港子公司投资建造４艘２．７万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造２艘５万吨半潜船项目。

　本次发行募集资金投资项目简要情况如下：

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　如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

　二、本次募集资金投资项目具体情况

　（一）投资建造２艘５万吨半潜船项目

　１、项目概况

　公司拟以本次分离交易可转债发行的募集资金约１０．５亿元用于公司投资建造２艘５万吨半潜船。本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，在支付用于香港子公司投资建造４艘２．７万吨多用途船项目的５，０００万美元（约合３．７亿元）后，剩余行权募集资金继续用于建造２艘５万吨半潜船项目。

　该项目已经本公司第三届董事会第十五次和第十八次会议，以及２００７年第二次临时股东大会审议通过。

　根据国家产业政策管理的相关法规规定，中远集团作为国家授权机构，以《关于中远航运多用途船和半潜船造船项目请示的批复》，批复本公司建造２艘５万吨半潜船，认为其符合国家产业政策，并已列入中远集团“十一五”期间购置计划内。

　２、项目背景和必要性

　公司“泰安口”和“康盛口”２艘新型半潜船自投入运营以来，以其先进的技术、海上运输和组装一次完成的创新服务、以及规范的船舶管理，获得了货主的高度认可，成功树立了公司在半潜船运输领域的品牌和声誉，并为公司创造了良好的经济效益。

　发行人注册地址：广州市保税区东江大道２８２号康胜大厦

　募集说明书摘要公告时间：２００８年１月２４日

　保荐机构（主承销商）

　股票代码：６００４２８ 股票简称：中远航运 编号：２００８－０１

　中远航运股份有限公司２００７年年度业绩快报

　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本公告所载２００７年年度的财务数据暂时未经会计师事务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、主要会计数据（单位：万元）

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　二、主要财务指标

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　注：２００６年１－１２月份（调整前）的同期比较数为２００６年年报披露数据， ２００６年１－１２月份（调整后）的同期比较数据是按照企业会计准则第３８号《首次执行企业会计准则》及财政部《企业会计准则解释第１号》的要求追朔调整后的结果。其中由于确认了所得税暂时性差异对企业所得税的影响，２００６年１－１２的净利润金额比去年披露数值减少３，２７１．２０万元。

　三、备查文件

　经公司首席执行官姜立军、主管会计工作的负责人林敬伟、会计机构负责人黄晓晖签字并盖章的业绩快报原件。

　中远航运股份有限公司董事会

　二○○八年一月二十三日

　证券代码：６００４２８ 证券简称：中远航运 公告编码：临２００８－０２

　中远航运股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券网上路演公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１３３号文核准。

　本次发行向公司原股东优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　为便于Ａ 股投资者了解公司的有关情况和本次发行的相关安排，公司将在 中国证券报中证网路演中心举行网上路演。届时，公司和保荐人（主承销商）的相关人员将就有关问题与广大投资者进行交流，敬请广大投资者关注。

　１、网上路演网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　２、网上路演时间： ２００８年１月２５日（星期五）１３：３０～１５：３０

　发行人：中远航运股份有限公司

　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　二○○八年一月二十四日

　（下转A16版）