证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 公告编号：２００８－００５

山东金岭矿业股份有限公司关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本非公开发行股票方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》。公司定于２００８年１月３１日召开２００８年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召开时间：

现场会议召开时间为：２００８年１月３１日（星期四）１４：００

网络投票时间为：２００８年１月３０日－２００８年１月３１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年１月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１月３０日１５：００ 至２００８年１月３１日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２００８年１月２５日

３、现场会议召开地点：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司办公楼五楼会议室

４、召集人：山东金岭矿业股份有限公司董事会

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象

（１）凡２００８年１月２５日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称：

本次临时股东大会的主要议案如下：

议案一	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
议案二	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
议项（一）	发行股票的种类和面值
议项（二）	发行方式
议项（三）	发行对象及认购方式
议项（四）	本非公开发行股票定价基准日
议项（五）	本非公开发行股票发行价格
议项（六）	发行数量
议项（七）	锁定期安排
议项（八）	股票上市地点
议项（九）	本次发行募集资金用途
议项（十）	本非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
议项（十一）	本非公开发行股票决议的有效期
议案三	《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》
议案四	《非公开发行股票暨购买资产协议书之预案》
议案五	《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
议案六	《关于交易完成后公司有关持续关联交易和同业竞争事宜之预案》
议案七	《关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案》
议案八	《关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案》
议案九	《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案》
议案十	《关于前次募集资金使用情况的专项说明》
议案十一	《关于修改公司章程的议案》

股东审议第二、三、四、五、六、七、九项议案时，关联股东山东金岭铁矿应当回避表决。

（二）披露情况：详见２００７年９月１１日和２００８年１月４日《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网刊登的公司第五届董事会第八次会议和第十一次会议决议公告。

三、本次股东大会的登记方法

１、登记时间：２００８年１月３０日上午９：００－下午５：００；

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

（４）股东可以书面信函或传真办理登记。

３、登记地点：山东省淄博市张店区中埠镇金岭矿业股份有限公司

信函登记地址：公司证券办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：山东省淄博市中埠镇金岭矿业股份有限公司证券办公室（邮编：２５５０８１）

传真号码：０５３３－３０８９６６６

４、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

５、其他事项：

（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

（２）会议联系方式：山东金岭矿业股份有限公司证券办公室

联系电话：０５３３－３０８８８８８

联系传真：０５３３－３０８８６６６

联系人：王新

６、公司将于２００８年１月２５日就本次股东大会发布提示性公告。

四、网络投票

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年１月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：３６０６５５； 投票简称为“金岭投票”。

３、股东投票的具体程序：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格
	特别提示：对全部议案进行一次性表决	１００．００
１	议案一《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》	１．００
２	议案二《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	２．００
２．１	议项（一）发行股票的种类和面值	２．０１
２．２	议项（二）发行方式	２．０２
２．３	议项（三）发行对象及认购方式	２．０３
２．４	议项（四）本非公开发行股票定价基准日	２．０４
２．５	议项（五）本非公开发行股票发行价格	２．０５
２．６	议项（六）发行数量	２．０６
２．７	议项（七）锁定期安排	２．０７
２．８	议项（八）股票上市地点	２．０８
２．９	议项（九）本次发行募集资金用途	２．０９
２．１０	议项（十）本非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排	２．１０
２．１１	议项（十一）本次发行股票决议的有效期	２．１１
３	议案三《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》	３．００
４	议案四《非公开发行股票暨资产购买协议之预案》	４．００
５	议案五《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》	５．００
６	议案六《关于交易完成后公司有关持续关联交易和同业竞争事宜之预案》	６．００
７	议案七《关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案》	７．００
８	议案八《关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案》	８．００
９	议案九《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案》	９．００
１０	议案十《关于前次募集资金使用情况的专项说明》	１０．００
１１	议案十一《关于修改公司章程的议案》	１１．００

注：对于议案１００进行投票视为对其他所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中议项（１），２．０２元代表议案二中议项（２），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ 帐户所代表的出席本次股东大会的表权。

③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥ 若股东只对其中一项或几项议案进行表决，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十一项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十一项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

５、网络投票举例

（１）对全部议案一次性表决

股权登记日２００８年１月２５日收市后持有“金岭矿业”Ａ股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０６５５	买入	１００．００元	１股

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。

（２）对某一议案分别表决

对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号２审议“《非公开发行Ａ股股票预案的议案》”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０６５５	买入	２．００	１股

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号２审议“《非公开发行Ａ股股票预案的议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号２审议“《非公开发行Ａ股股票预案的议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００ 元	４ 位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００ 元	大于１ 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东金岭矿业股份有限公司２００８年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行互联网投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１月３０日１５：００至２００８年１月３１日１５：００期间的任意时间。

备查文件：

１、《非公开发行Ａ股股票预案》

２、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

３、《非公开发行股票暨购买资产协议书》；

４、金岭铁矿和金岭矿业签订的持续性关联交易协议

５、大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２００７］第０５５９号、第０５６０号、第０５６１号《审计报告》

６、大信会计师事务有限公司出具的大信核字［２００７］第０２６９号、第０２７０号、第０２６７号、第０２６８号《审核报告》

７、大信会计师事务所出具的《备考合并审计报告》（２００４年－２００７年）

８、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００７］第３４０号《资产评估报告书》

９、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口分矿采矿权评估报告书》

１０、北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字２００７０１２０５０１７４号《土地估价报告》；

１１、山东金岭铁矿出具的《避免同业竞争承诺函》

１２、金岭矿业关于本非公开发行股票暨购买资产的董事会决议公告；

１３、《独立董事关于公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立意见》

１４、广发证券股份有限公司出具的《关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

１５、北京市大成律师事务所出具的《法律意见书》

１６、其他与向特定对象发行股份购买资产有关的重要文件。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会

二００八年一月十五日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东金岭矿业股份有限公司２００８年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１００	特别提示：对全部议案进行一次性表决
１	议案一《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
２	议案二《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
２．１	议项（一）发行股票的种类和面值
２．２	议项（二）发行方式
２．３	议项（三）发行对象及认购方式
２．４	议项（四）本非公开发行股票定价基准日
２．５	议项（五）本非公开发行股票发行价格
２．６	议项（六）发行数量
２．７	议项（七）锁定期安排
２．８	议项（八）股票上市地点
２．９	议项（九）本次发行募集资金用途
２．１０	议项（十）本非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
２．１１	议项（十一）本次发行股票决议的有效期
３	议案三《关于交易完成后公司有关持续关联交易和同业竞争事宜之预案》
４	议案四《非公开发行股票暨资产购买协议之预案》
５	议案五《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
６	议案六《关于交易完成后公司新增加的持续关联交易事宜之预案》
７	议案七《关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案》
８	议案八《关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案》
９	议案九《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案》
１０	议案十《关于前次募集资金使用情况的专项说明》
１１	议案十一《关于修改公司章程的议案》

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：２００８年 月 日

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 公告编号：２００８－００６

山东金岭矿业股份有限公司

关于签署非公开发行股票完成后日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

１、本公司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）获取的铁矿石全部销售给本公司，签订了有效期至２０１０年１２月３１日的《铁矿石购销合同》。

２、本公司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿租赁本公司办公用房屋，签订了有效期至２０２７年１２月３１日的《房屋租赁协议》。

３、本公司与山东金岭铁矿，就本公司向山东金岭铁矿提供【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期至２０１２年１２月３１日的《辅助生产服务协议》。

４、本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司（以下简称“淄博铁鹰”），就淄博铁鹰向本公司采购铁精粉的持续性关联交易，签订了有效期至２０１０年１２月３１日的《铁精粉购销合同》。

５、本公司与淄博铁鹰，就本公司与淄博铁鹰互相提供【水、电、煤气】等在内的辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期至２０１２年１２月３１日的《双向辅助生产服务协议》。

关联人回避事宜

本公司第五届第十一次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照深圳证券交易所上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易事项时回避表决。

关联交易对公司的影响

本公司董事认为，订立上述关联交易协议有利于协议各方实现资产的合理配置和充分利用，实现资源共享及优势互补，降低协议各方重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本公司本次关联交易协议修订与本公司以前订立的关联交易协议基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。

其他事项

上述关联交易协议是本公司在日常经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它附加条件。上述各项交易及其交易限额须经本公司２００８年１月３１日举行的２００８年第一次临时股东大会批准，待公司非公开发行股票购买资产完成后方可生效。

一、 关联交易概述

由于本公司拟向山东金岭铁矿等不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票并购买山东金岭铁矿所属召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。交易完成后，本公司的资产边界发生变化，本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容发生变化，关联交易的最高限额也发生了变化，需要签署和修订关联交易协议，以更符合本次资产购买完成后的实际情况。

此外，本公司与山东金岭铁矿或其关联公司之间过往签署的部分关联交易协议将于２００８年期满。

因此，本公司根据２００７年度实际发生的关联交易基本情况，以及本公司未来的模拟需求等因素，重新修订并签订了五项关联交易协议并厘定了其交易限额。该五项关联交易协议及其于２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年的交易限额如下：

关联交易协议	关联交易限额（万元）
	２００８年	２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年
《铁矿石购销合同》	１０，０００	１０，０００	１２，０００
《房屋租赁协议》	３	３	３	３	３
《辅助生产服务协议》	３００	３００	３００	３００	３００
《铁精粉购销合同》	４０，０００	４０，０００	４０，０００
《双向辅助生产服务协议》	７，０００	７，０００	７，０００	７，０００	７，０００

鉴于山东金岭铁矿持有本公司公开发行股份的５１．８３％，为本公司的控股股东，且淄博铁鹰为山东金岭铁矿的全资子公司。根据深圳证券交易所股票上市规则，本公司与山东金岭铁矿及淄博铁鹰签署的上述协议，将构成本公司需要披露的关联交易。

本公司第五届董事会第十一次会议对上述五项关联交易协议及其各年交易限额进行审议。公司九名董事，其中六名关联董事回避表决，其余三名董事参与了表决并一致通过本公司与山东金岭铁矿及淄博铁鹰于２００７年１２月２９日签订的《铁矿石购销合同》、《房屋租赁协议》、《辅助生产服务协议》、《铁精粉购销合同》和《双向辅助生产服务协议》。

上述五项新的关联交易协议及其交易限额，将提请本公司２００８年１月３１日举行的２００８年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

上述五项关联交易协议在获得股东大会批准后，将于非公开发行股票购买资产完成后生效。于此之前本公司将继续依据现行关联交易协议进行交易。

二、关联方介绍

（一）山东金岭铁矿

１、山东金岭铁矿概况

公司名称：山东金岭铁矿

企业性质：国有矿山企业

注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

注册资本：１３，７４３万元

总部地址：山东省淄博市张店区中埠镇

法定代表：张相军

经营范围：

主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

山东金岭铁矿是本公司的控股股东，是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。

山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，１９５１年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于１９９１年５月２２日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自１９４８年恢复建设，１９４９年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石１５０万吨，铁精粉１００万吨的采选联合中型地下矿山。

山东金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，成为广大用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。

山东金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。

２００６年７月，山东金岭铁矿对本公司进行重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。

２、山东金岭铁矿财务状况

截止２００７年６月３０日，山东金岭铁矿总资产１５８，８２５．３２万元，净资产３６，４２１．９４万元。２００７年上半年，山东金岭铁矿实现销售收入１７，６４８．４３万元，利润总额３，７３４．１１万元，净利润２，８８７．２６万元。（以上数据未经审计）

（二）淄博铁鹰钢铁有限公司

１、淄博铁鹰基本情况

淄博铁鹰钢铁有限公司，坐落于淄博市张店区中埠镇，成立于２００３年１１月，注册资本７０００万元，营业执照号码为３７０３００１８５１６８５，法定代表人张相军，主营业务为氧化球团生产、销售、铁矿开采，生铁、水渣销售，货物进出口等。

２、淄博铁鹰主要财务指标

截止２００７年９月３０日，淄博铁鹰总资产９０，６９５．２７万元，负债总额７４，１５７．３６万元，净资产１６，５３７．９１万元。２００７年１－９月，实现营业收入１１８，４４５．７２万元，净利润１０，９２５．６０万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易协议基本情况

１、《铁矿石购销合同》

本公司与山东金岭铁矿新签订《铁矿石购销合同》，自２００８年７月１日起至２０１０年１２月３１日止，山东金岭铁矿自金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给金岭矿业。自２００８年７月１日起至２００９年１２月３１日，上述铁矿石原矿的销售价格为４５０元／吨。２００８年按照本协议和既有协议进行的交易金额均为不超过人民币１亿元；２００９年按照本协议进行的交易金额为不超过人民币１亿元。２０１０年１月１日后，上述铁矿石原矿的销售价格由双方另行协商确定，但２０１０年按照本协议进行的关联交易的交易金额为不超过１．２亿元。在合同有效期间，若山东金岭铁矿所持金鼎矿业股权注入到金岭矿业，则合同自动解除。

２、《房屋租赁协议》

根据《房屋租赁协议》，自《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕之日起至２０２７年１２月３１日止，山东金岭铁矿向金岭矿业租赁２００平方米房产作为办公用房，房产证号为：张店０１－１０２４６８８。租金为每年３万元。

本协议有效期为２０年。自非公开发行购买资产完成后至２０２７年１２月３１日止，山东金岭铁矿与本公司根据本协议进行的交易金额均为３万元。

３、《辅助生产服务协议》

根据《辅助生产服务协议》，自《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕之日起的５年内，即至２０１２年１２月３１日止。金岭矿业向金岭铁矿提供金岭铁矿正常生产所需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。辅助生产服务的定价原则为：（１）如果对某项服务存在国家定价，则应适用国家定价；（２）在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场定价；（３）如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本价。

本协议的有效期自本非公开发行完成后至２０１２年１２月３１日止。２００８年按照原协议和本协议进行交易的交易金额为不超过人民币３００万元，２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年按照本协议进行交易的交易金额分别均为不超过人民币３００万元。

４、《铁精粉购销协议》

根据本公司与淄博铁鹰签署的《铁精粉购销协议》，自协议生效之日起３年内，金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过３０万吨铁精粉，销售价格为市场价。

本协议的有效期自本非公开发行完成后至２０１０年１２月３１日止。２００８年、２００９年、２０１０年按照本协议进行关联交易的交易金额均为不超过４亿元。

５、《双向辅助生产服务协议》

根据《双向辅助生产服务协议》，自协议生效之日起５年内，金岭矿业向淄

博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务，淄博铁鹰向金岭矿业提供【煤气】等辅助生产服务。

本协议的有效期自本非公开发行完成后至２０１２年１２月３１日止。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年本公司为淄博铁鹰按照本协议代购【水、电】交易金额不超过６，０００万元；２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年淄博铁鹰根据本协议向本公司提供【煤气】的交易金额为不超过人民币１，０００万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、《铁矿石购销合同》主要内容及定价政策

依据山东金鼎矿业有限责任公司各个股东达成的有关协议，其生产的铁矿石

原矿全部分配给各个股东，为避免形成同业竞争，自２００８年７月１日起至２０１０年１２月３１日止，山东金岭铁矿将其所分得的铁矿石原矿全部出售给金岭矿业。

定价政策为：由于既无可参照政府指导价格或行业协会推荐价格，在相同地

区也无公允的可参照相应市场价格，因此，由金岭矿业与金岭铁矿及其关联公司按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定交易价格。

根据上述定价政策，本协议约定，２００８年９月－２００９年１２月３１日，铁矿石交易价格为４５０元／吨。２０１０年１月１日－２０１０年１２月３１日执行的交易价格由双方在２００９年底重新协商确定。

２、《房屋租赁协议》主要内容及定价政策

山东金岭铁矿与本公司于２００６年５月２４日签订了《房屋租赁协议》（以下简称为“原协议”），约定山东金岭铁矿承租本公司所有的两处房产（房产证号码分别为：张店区第０１－１００７４７７；０１－１００８１９６），租赁期限为２０年。由于本非公开发行完成后，原协议时所依据的情况将发生较大变化，双方协商一致决定非公开发行完成后终止履行原协议，重新签订新协议约定山东金岭铁矿承租本公司２００平方米办公楼，价格为每年１５０元／平方米。

定价政策为：（１）参照政府指导价格或行业协会推荐价格确定；（２）若无

上述指导价格或者推荐价格，或上述指导价格或者推荐价格高于相应市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取价格），则参照相应市场价格，按照公平及合理的原则确定；（３）若无相应的市场价格，则由金岭矿业与金岭铁矿及其关联公司按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

根据出租房屋所在相同地区同等条件办公用房屋租赁市场价格，本协议确定总计租金为每年３万元。

３、《辅助生产服务协议》主要内容及定价政策

本公司与山东金岭铁矿于２００６年５月２４日签订了《辅助生产服务协议》，约定提供辅助生产方面的服务，期限为５年。但由于《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕后，双方签订原协议时所依据的情况将发生较大变化，双方协商重新签订《辅助生产服务协议》，由本公司向山东金岭铁矿提供正常生产所必需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。

本协议的定价政策与上述《房屋租赁协议》的定价政策一致。

４、《铁精粉购销协议》主要内容及定价政策

为尽可能减少本公司与控股股东及关联方之间的关联交易，本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司签署有效期为３年的《铁精粉购销协议》，金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过３０万吨铁精粉。

本协议定价政策采用为市场价格，即按照公平及合理的原则，根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品／服务所收取价格，与金岭矿业向其他独立第三方出售铁精粉的价格一致。

５、《双向辅助生产服务协议》主要内容及定价政策

由于《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕后，山东金岭铁矿的部分业务和资产将注入金岭矿业，金岭矿业与淄博铁鹰之间需要在生产辅助方面相互提供服务。双方协商签订了有效期为５年的《辅助生产服务协议》，金岭矿业向淄博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务，淄博铁鹰向金岭矿业供应【煤气】等辅助生产服务。

本协议的定价政策与上述《房屋租赁协议》的定价政策一致。

五、关联交易目的及对公司的影响

根据本公司与山东金岭铁矿于２００７年１２月２９日签署的《非公开发行股票暨购买资产协议书》，协议履行后，山东金岭铁矿所拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助性资产将进入本公司，导致本公司的资产边界发生变化，本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容发生变化，关联交易的最高限额也发生了变化。原签署的关联交易协议，已不符合本次收购完成后本公司与关联方交易的实际情况，需要相应调整。此外，本公司与山东金岭铁矿以及其他关联公司之间过往签署的部分关联交易协议即将于２００８年到期，需要签署新的协议对相关关联交易进行规范。上述新增关联交易协议的签署均是公司在一般和日常业务过程中按照正常商业条款订立，对全体股东属于公平合理。

六、独立董事意见

公司三名独立董事对本非公开发行购买资产完成后持续性关联交易情况及关联交易协议进行了审议，认为：（１）订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（２）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（３）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；（４）本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。

七、备查文件目录

１、本公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、本公司与山东金岭铁矿签署的《铁矿石购销合同》、《房屋租赁协议》、《辅助生产服务协议》；本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司签署的《铁精粉购销合同》、《双向辅助生产服务协议》；

３、本公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会

２００８年１月１５日