证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８－００１

湖北宜化化工股份有限公司

五届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司五届九次董事会于２００８年１月１５日在湖北省宜昌市沿江大道４７号宜化大厦６楼会议室召开。会议应参与董事 １５ 名，实到董事１３名，公司董事酒正超先生、卞平官先生委托董事强炜先生、赵大河先生，独立董事杨继林先生、甘德安先生委托独立董事李善民先生、邱思胜先生代为出席公司五届九次董事会并表决，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，通过了以下议案：

一、关于控股子公司转让重庆宜化部分股权的议案（详见公告２００８－００２）；

此议案为关联交易，关联董事７名回避表决，非关联董事赞成６票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、关于投资５．１亿元控股鄂尔多斯联合化工有限公司的议案（详见公告２００８－００３）；

赞成１３票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、关于控股子公司投资建设３万吨季戊四醇／年及配套装置项目的议案（详见公告２００８－００４）；

赞成１３票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、关于收购湖北香溪化工有限公司部分股权的议案（详见公告２００８－００５）；

赞成１３票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、关于董事、监事及高级管理人员２００７年度薪酬的议案

按２００７年经营情况，依据２００４年公司董事会、股东大会通过的《湖北宜化化工股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，结合宜昌当地及公司人均收入的增长情况，拟定公司董事长２００７年年薪较２００６年增长２０万元（税后），总经理、副总经理２００７年年薪较２００６年增长１０万元（税后）。（详见附件一）；

赞成１３票，反对０ 票，弃权０ 票。

六、关于变更部分高级管理人员的议案；

因工作变动，杨雪绒女士不再担任本公司财务总监职务，拟聘任鲜开琼女士为公司财务总监。（简历详见附件）

赞成１３票，反对０ 票，弃权０ 票。

七、关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案（详见公告２００８－００６）。

赞成１３票，反对０ 票，弃权０ 票。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

２００８年１月１６日

附件一： 董事、监事及高级管理人员２００７年度薪酬计算过程

按公司原２００４年董事会及股东大会通过的《湖北宜化化工股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，公司２００７年相关人员薪酬年薪为在２００６年年薪基础上，按照公司较上年度相关指标的增长幅度进行增长，具体为２００７年度年薪＝２００６年度年薪＊年薪增长系数：

宜化董事、监事及高管人员年薪增长系数确定指标体系和计算公式

年薪增长系数确定之指标体系

指 标	权重
Ａ 总资产增长率	０．１
Ｂ 净资产增长率	０．１
Ｃ 销售收入增长率	０．２
Ｄ 利润增长率	０．１
Ｅ 净利润增长率	０．２
Ｆ 每股收益增长率	０．１
Ｇ 每股净资产增长率	０．１
Ｈ 净资产收益率增长率	０．１

年薪增长系数（Ｋ）计算公式：

年薪增长系数＝（Ａ＊０．１＋ Ｂ＊０．１＋ Ｃ＊０．２＋ Ｄ＊０．１＋ Ｅ＊０．２＋ Ｆ＊０．１＋ Ｇ＊０．１＋ Ｈ＊０．１）＋１

截止２００７年９月３０日，公司上述指标如下： 单位：元

主要指标	２００６年１－９月	２００７年１－９月	增长率
总资产	５，４５４，１２７，４４０．６７	８，１４８，１６０，３３２．８７	０．４９
净资产	２，０６８，７３７，７７６．９１	２５，３０，８５９，４４４．８９	０．２２
销售收入	２，０２４，８９５，９９２．７６	３，５３３，５０３，６９１．１７	０．７４
利润	２１１，６５２，４６７．１２	４１９，７４７，５７５．９６	０．９８
净利润	１４０，６５６，３５８．９０	２５４，９５９，５４８．８９	０．８１
每股收益	０．２６	０．４７	０．８１
每股净资产	２．４８	３．０７	０．２３
净资产收益率	１０．４４％	１５．３３％	０．４６

按此标准推算的２００７年年薪增长系数如下：

２００７年年薪增长系数＝０．４９＊０．１＋０．２２＊０．１＋０．７４＊０．２＋０．９８＊０．１＋０．８１＊０．２＋０．８１＊０．１＋０．２３＊０．１＋０．４６＊０．１）＋１

＝１．６２

由此可见，预计公司２００７年度主要财务指标将较２００６年有较大幅度的增长，如２００７年第四季度相应财务指标能达到前三季度的增长幅度，年薪增长系数将在１．５以上，按公司董事会、股东大会通过的薪酬方案，董事长、总经理、副总经理等高管人员的工资增长幅度将超过５０％，董事长年薪绝对增长额将超过３０万元，总经理、副总经理的年薪绝对增长额将超过２０万元，应公司董事长、总经理、副总经理等人要求，考虑到宜昌当地及公司人均收入的增长情况，２００７年上述薪酬按上述标准下调一个等级，拟定公司董事长２００７年年薪较２００６年增长２０万元（税后），总经理、副总经理２００７年年薪较２００６年增长１０万元（税后）。

附件二：鲜开琼女士简历

鲜开琼，现年２８岁，大学学历，中共党员，２００３年至今工作于公司财务部，曾任公司财务部核算会计、材料会计、部长助理等职，现任公司财务部副部长。

证券代码：００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号２００８－００２

湖北宜化化工股份有限公司关于

控股子公司转让重庆宜化部分股权的的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、关联交易的基本情况

转让股权方：贵州宜化化工有限责任公司（以下简称贵州宜化）

受让股权方：湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司（以下简称双环碱业）

转让股权：贵州宜化将持有重庆宜化化工有限公司（以下简称重庆宜化）４５％股权，转让给双环碱业，股权交易价格为２０２８２万元。

２、本公司与双环碱业的关联关系

湖北宜化集团有限责任公司（以下简称宜化集团），为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称湖北宜化，或本公司）的控股股东，目前持有本公司１６．２％股份，同时为湖北双环化工集团有限公司（以下简称双环集团）的控股股东，双环集团同时为湖北双环科技股份有限公司（以下简称双环科技）的大股东，持有双环科技２４．９６％股权。

贵州宜化系本公司的控股子公司，本公司持有其５０％股权。

双环碱业系双环科技的控股子公司，双环科技持有其５１％股权。

３、公司董事会表决情况

本公司于２００８年１月１５日召开五届九次董事会，审议通过了本项议案，关联董事回避了表决，其余董事同意该议案。

４、转让审批情况

此项股权转让尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人宜化集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

二、关联方介绍

１、公司名称：湖北双环科技股份有限公司

２、注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道２６号

３、法人代表：刘晓

４、注册资本：４６，４１４．５７６５万元

５、企业类型：上市股份有限公司

６、成立日期：１９９３年１２月２７日

７、营业执照注册号：４２００００１１０００２０

８、主营业务：纯碱、氯化铵、精铵、盐及盐化工系列产品的生产及销售。

９、截止２００７年９月３０日，双环科技的资产总额２４９，９３６．００万元，负债总额８８，６１１．５７万元，净资产１６１，３２４．０３万元，净利润５，４８５．１０万元。

１０、双环科技与我公司及我公司前十名股东（不含宜化集团）在业务、人员、资产等方面分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到２００６年９月３０日，不存在占用我公司的资金的情况。

双环科技拟与巴东县南方矿业有限公司共同发起，在重庆万州区设立湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司。该公司注册资本为２．１亿元。双环公司投资１．０７１亿元，持股５１﹪。巴东县南方矿业有限公司投资１．０２９亿元，持股４９﹪。该公司的注册资本达２．１亿元，高于此次交易金额，董事会认为该项关联交易的应收款项可以收回，不会成为坏帐。

在产权方面，本公司的大股东宜化集团为双环科技母公司双环集团的控股公司。

三、关联交易标的基本情况

１、重庆宜化企业概况

名称：重庆宜化化工有限公司

法定代表人：蒋远华

公司住所：万州区龙都大道５１９号（原龙都街道三房村）

法人营业执照注册号：渝州５００１０１１８２０８５２

注册资本：叁亿元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产、销售联碱，销售化肥。

公司简介：重庆宜化化工有限公司成立于２００６年９月２２日，由贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司共同出资组建，其中贵州宜化化工有限责任公司出资１３，５００．００万元，占注册资本的４５％，贵州兴化化工有限责任公司出资９，０００．００万元，占注册资本的３０％、浠水县福瑞德化工有限责任公司出资７，５００．００万元，占注册资本的２５％。

根据重庆市万州区发展改革委员会的批复，重庆宜化化工有限公司在万州区龙都大道５１９号建年产纯碱６０万吨／年，氯化铵６０万吨／年，配套建设２０万吨／年合成氨，５０ＭＷ热电联产装置，总投资为９８，１６０．００万元，２００６年１０月开工建设，建设期为一年。目前，该项目己投产达产，经济效益良好。

２、重庆宜化的财务状况

公司最近一年零一期经审计的资产、负债见下表：

单位：万元

项目	２００６年末	２００７年７月末
流动资产	１４，５２７．７５	５９，４６１．４６
长期投资	０．００	０．００
固定资产	４５４．５４	５８，４４８．１２
无形资产		６，６６１．９１
资产总计	１４，９８２．２９	１２４，５７１．４９
流动负债	４８２．２９	２４，５７１．４９
长期负债	０．００	７０，０００．００
负债总计	４８２．２９	９４，５７１．４９
净 资 产	１４，５００．００	３０，０００．００

２００７年１０月重庆宜化投产后，２００７年度重庆宜化实现主营业务收入１１，３９０．０７万元，实现净利润－８９．４９万元（上述数据未经审计）。

３、重庆宜化的资产评估情况

评估事务所名称：湖北民信资产评估有限公司，具有从事证券业务资产评估的资格。

评估基准日：２００７年７月３１日

评估结果：此次资产评估主要采用资产基础法和收益现值法。在对两种方法得出的评估值合理性进行分析比较后，以收益现值法的评估值作为评估结论。湖北民信资产评估有限公司确认在建成投产与持续经营前提下，重庆宜化化工有限公司股东全部权益于评估基准日２００７年７月３１日所表现的市场公允价值为４５，０７１．１８万元。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）协议主要内容：

▲协议签署双方：贵州宜化和双环碱业

▲交易标的：重庆宜化４５％股权

▲交易价格：人民币２０２８２万元

▲付款方式：协议生效后，２０个工作日内支付完毕。

▲其他约定：我公司和双环科技双方特别约定，本次股权转让经本公司及双环科技的股东大会审议通过后实施。

（二）定价政策：

以具有证券从业资格的湖北民信资产评估有限公司出具的以２００７年７月３１日为基准日的《重庆宜化化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字［２００７］第１４０号）的评估值为收购价格的作价依据。根据上述资产评估报告，重庆宜化股东全部权益价值于评估基准日２００７年７月３１日所表现的公允价值为４５，０７１．１８ 万元，约定重庆宜化４５％股权的收购价格为２０２８２万元。交易遵循公平、公允原则。

截至２００７年７月３１日，重庆宜化的账面净资产为３００００万元，其４５％股权帐面价值为１３５００万元，本次股权转让溢价６７８２万元，溢价幅度为５０％。

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、解决与双环科技在纯碱、氯化铵等盐化工方面同业竞争的关系，使本公司发展成为一家主营业务突出、具有持续发展能力的上市公司；

２、该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益；

３、本次股权转让可给本公司增加６７８２＊５０％＝３３９１万元的投资收益。

六、独立董事的意见

（一）、收购资产的独立董事事前认可意见：

公司将在２００８年１月１５日召开的五届九次董事会上审议控股子公司贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）转让重庆宜化化工有限责任公司（以下简称“重庆宜化”）４５％股权的议案。根据相关法律法规的规定，作为湖北宜化化工股份有限公司的独立董事，我们事前发表如下意见：

１、本次收购所涉及的资产为贵州宜化持有的重庆宜化４５﹪股权。重庆宜化和湖北双环科技股份有限公司（以下简称双环科技）的实际控制人均为湖北宜化集团有限责任公司，重庆宜化投产后产生了同业竞争。双环科技的控股子公司收购重庆宜化４５﹪股权，成为重庆宜化第一大股东，可以消除同业竟争，有利于公司的规范运作。我们认为本次关联交易是必要的，同意进行此项关联交易。

２、公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对次收购所涉及的资产进行评估， 聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对重庆宜化一年又一期的会计报表进行了审计，以评估结果作为定价依据，我们认为是合理的，没有损害公司及公司股东的利益。

３、董事会应严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

我们同意将此事项提交公司五届九次董事会审议。

（二）独立董事关于转让重庆宜化化工有限责任公司４５％股权之意见

公司独立董事，基于独立判断立场，就该事项发表如下意见：

１、贵州宜化转让重庆宜化４５％股权后，能够有效解决本公司与双环科技的同业竞争问题，有利于公司的规范化运作。

２、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的咨询评估公司，对本次收购所涉及的资产进行评估；聘请了具有证券从业资格的会计师事务所，对重庆宜化一年又一期的会计报表进行了审计。以评估结果作为定价依据，我们认为价格是合理的，没有损害公司及公司股东的利益。

３、本次关联交易在本公司第五届九次董事会审议时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易，表决程序合法。

４、同意子公司以２０，２８２万元的价格转让重庆宜化４５％股权。同意将此议案提交股东大会审议。

七、出售资产取得资金用途及资金占用、担保情况

本次出售股权取得的转让收入，贵州宜化将用于偿还部分银行贷款及补充流动资金。

贵州宜化出售重庆宜化股权后，将导致重庆宜化不再作为公司的控股子公司纳入合并范围，不存在重庆宜化对本公司的资金占用，本公司也未为其提供担保。

八、备查文件目录

１、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、审计报告；

４、评估报告；

湖北宜化化工股份有限公司董事会

二００八年一月一十五日

证券代码：００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号２００８－００３

湖北宜化化工股份有限公司关于投资５．１亿元控股鄂尔多斯联合化工有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为巩固和扩大宜化在全国化肥行业的竞争地位，公司近期与鄂尔多斯集团就控股鄂尔多斯联合化工公司有限公司（以下简称“联合化工”）事宜进行多次接洽，拟投资５．１亿元控股联合化工，本次投资不构成关联交易。现将有关情况报告如下：

一、鄂尔多斯联合化工的基本情况

内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称鄂尔多斯集团）是一家多元化经营的大型现代企业集团，其龙头企业鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司实现Ａ股、Ｂ股上市，是世界最大的羊绒联合加工企业，该集团总资产已达１７０亿元，２００６年实现销售收入８１亿元，利税１０亿元。

鄂尔多斯联合化工是鄂尔多斯集团（或其相关公司）控股的一家子公司，位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘工业园（内蒙古区级工业园），该公司于２００５年起开始新建６０万吨合成氨、１０４万吨尿素大化肥尿素工程项目，目前该项目已完成投资１４亿元，土建部份已完工，安装工程完成形象进度７０％，尚需投入１０亿元左右，预计２００８年１０月建成投产。

联合化工属中外合资经营企业，目前注册资本５亿元，其中，鄂尔多斯集团（或其相关公司）占股份的７２％，美国西格玛投资集团公司占股份的２８％。

截止２００７年１０月３１日，联合化工资产总额为１１６７８６．２４万元，负债总额６６７８６．２４，净资产５００００万元。

二、宜化股份投资联合化工的原因

１、联合化工具有较为明显的资源优势。中国第二大型油气田—鄂尔多斯苏格里气田已开始开发，为项目用气在用量及价格上提供了保障，中石油已为本项目配置了７亿立方米天然气，能够满足公司的生产及发展需要。联合化工水资源配套建设已完成，已获得国家１０００万立方米／年的黄河用水的水权置换指标。另外，鄂尔多斯是中国煤炭是中国煤炭最为集中的地区之一，已探明储量１４９６亿吨，占全国已探明储量的六分之一，为公司下一步在内蒙发展煤化工提供充足的资源保障。

２、联合化工具有较好的交通优势。联合化工位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇，２３０ＫＭ长蒙天然气输气管线已于２００７年贯通，南起我国第二大气田苏格里气田，直供联合化工６０／１０４大化肥项目；３８５ＫＭ东乌铁路复线（鄂尔多斯市至乌海市）将２００８年建成投入运行，与京兰线（北京至兰州）交叉于乌海；另外，棋盘井镇至鄂尔多斯市高速公路将于２００８年全线贯通，交通、物流大通道将在２００８年全线打通，为联合化工提供充足的运输保障。

３、联合化工具有一定的节能减排优势。联合化工大化肥项目的主要原料为天然气，是一种高效优质清洁能源，用天然气代替煤和石油，Ｃ、Ｎ、Ｓ的氧化物及粉尘的排放均会大为降低，且该项目引进了全球最先进的１０多项专利技术，整套装置运行将处于全国“节能减排”先进行列。

４、投资联合化工有利于宜化实现低成本扩张。做大做强是宜化长久占据行业优势地位的一个重要条件，而通过对外收购兼并则是宜化做大做强的一个重要方式。目前新建６０万吨合成氨、１０４万吨尿素项目由至少需要３０亿元以上的投资，且需两年以上的时间，而当前是近年来尿素市场最好的时期，通过投资联合化工项目不仅可达到以低成本建设大项目，而且可以节约大量的时间成本，抢抓市场机遇，并可解决在宏观经济紧缩的情况下新建项目难以审批的问题，实现宜化的低成本、大规模扩张。

三、投资联合化工的方式及资金来源、定价原则，

宜化投资联合化工采用以下方式进行，联合化工资本金调增至１０亿元人民币，宜化股份出资５．１亿元人民币，持有联合化工５１％股权。鄂尔多斯集团和其战略投资方（含２８％外资股）出资４．９亿元人民币，持有联合化工４９％股权。

具体操作步骤为，第一步，宜化出资２．５５亿元收购联合化工现有注册资本５亿元的５１％股份；第二步，联合化工的注册资本增资扩股至１０亿元，宜化出资２．５５亿元与其他股东按投资比例共同增资。

本次投资联合化工的定价原则，采取按净资产平价出资的原则进行。

本项目资金来源，公司拟采用自筹资金或证券市场融资等其它方式予以解决，不存在资金缺口。

四、投资联合化工经济效益分析

宜化拟出资５．１亿元投资联合化工项目，联合化工项目所需资金约为２６亿元（含２亿元流动资金），除项目资本金１０亿元外，鄂尔多斯集团前期投入的９亿元作为联合化工的借款，不足资金以联合化工为贷款主体进行融资，宜化仅按５１％比例进行担保，不需再进行资金投入。

联合化工６０／１０４大化肥项目建成投产后，每年可生产１０４万吨尿素（实际生产量可达１１６万吨以上），氧气４０万瓶，按照目前的产品市场价格，销售收入将达到２０亿元，年均税后利润将达６３９６０万元；年均投资回报率将超过６０％，投资回收期为１．５７年，具有较好的经济效益。

鉴于公司是第一次涉及天然气制造尿素领域，及在资金筹措方面存在一定的难度，上述新增利润的实现具有一定的不确定性。

综上所述，投资联合化工不仅有利于实现宜化的发展战略，而且符合国家的产业政策及发展方向，有利于建设环境友好型社会，具有较好社会效益和经济效益，因此，公司拟投资５．１亿元控股鄂尔多斯联合化工。

湖北宜化化工股份公司董事会

二ＯＯ八年一月十六日

证券代码：００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号２００８－００４

湖北宜化化工股份有限公司

关于公司控股子公司投资建设３万吨

季戊四醇／年及配套装置项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资主体及投资项目介绍

本项目的投资主体为贵州金江化工有限公司（以下简称“贵州金江”），该公司是湖北宜化化工股份有限公司于２００７年６月在贵州毕节设立的一家全资子公司，主营精细化工产品生产与销售，注册资本为人民币１亿元。

投资项目为年产３万吨季戊四醇，项目总投资３５５１０万元（含流动资金３２００万元），其中：土建投资１１８９６万元，设备投资２３６１４万元。预计２００８年８月可以建成投产。

本项目资本金拟采用证券市场融资或银行贷款方式解决。

本次投资不构成关联交易。

二、项目投资的必要性

季戊四醇是重要的有机化工中间体及精细化工产品，在许多领域得到了广泛的应用。２００６年，全球季戊四醇生产企业共４０家，其中正常生产的２８家，中国１２家，占４３％，但总产量仅占全球２６％，中国季戊四醇行业存在洗牌的可能性。随着政府对环境保护方面的重视越来越高，生产力低下、环境污染严重的小型化工企业将被淘汰出局，而规模型企业一定会从中受益，市场份额会越来越向大公司集中。湖北宜化作为亚洲最大季戊四醇生产企业，现有季戊四醇生产装置７万吨／年，采用的季戊四醇生产工艺节能环保，具有较强的竞争优势。

为了进一步提高公司的综合竞争力，积极参与国际市场竞争，公司拟在现有的季戊四醇生产规模的基础上，通过引进国外先进的生产技术，在贵州毕节投资建设３万吨／年季戊四醇及配套装置，从而使公司的季戊四醇生产能力达到１０万吨／年，同时开发生产高纯双季戊四醇产品，巩固公司在季戊四醇行业的龙头地位，创造更大的经济效益。。

三、投资年产３万吨季戊四醇及配套装置项目的经济效益

按目前季戊四醇的市场价格及原材料成本计算，预计该项目建成投产后，年均销售收入将达４亿元，年均新增净利润将达１２０００万元，具有较好的经济效益和社会效益

上述利润预测所依据的是目前季戊四醇市场情况，加之季戊四醇市场价格受国际油价影响可能产生较大波动，上述利润预测存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

二００八年一月十五日

证券代码：００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号２００８－００５

湖北宜化化工股份有限公司

关于收购湖北香溪化工有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司拟收购巴东县南方矿业有限公司（以下简称南方矿业）、长阳清江化工有限责任公司（以下简称清江化工）持有的湖北香溪化工有限公司（以下简称“香溪化工”）５５％股权，本次股权收购不构成关联交易。具体情况如下：

一、香溪化工基本情况

名称：湖北香溪化工有限公司

法定代表人：卞平官

公司住所：湖北省宜昌县秭归县茅坪镇屈原路

法人营业执照注册号：４２０５２７０００００００５８

注册资本：一亿伍仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：电石生产、销售；化工产品生产、销售。

公司简介：香溪化工成立于２００６年，由湖北宜化肥业有限公司（以下简称宜化肥业）、南方矿业、清江化工共同出资组建，其中宜化肥业以现金方式出资人民币６７５０万元，占注册资本的４５％；南方矿业以现金方式出资４５００万元，占注册资本的３０％；清江化工以现金方式出资人民币３７５０万元，占注册资本的２５％。

为了充分利用三峡电力资源优势和宜昌地区丰富的石灰石资源，降低公司ＰＶＣ的生产成本和市场风险，香溪化工投资建设２０万吨／年电石项目，２００６年１０月月开工建设，建设期为一年，２００７年１０月该项目己建成投产，经济效益较好。

二、收购香溪化工５５％股权的价依据

经与香溪化工另外两家股东协商，公司拟收购南方矿业、清江化工持有的香溪化工５５％股权，因香溪化工为新设公司，２０万吨／年电石项目刚投资建成投产，对香溪化工的净资产影响不大，该公司２００７年１２月３１日的帐面净资产在１５０００万元左右，考虑到近两年钢铁、建材等价格的上涨，以及该公司取得的土地成本仅为５万元／亩，目前香溪化工的净资产价值在１８０００－１８５００之间，南方矿业、清江化工持有的香溪化工５５％股权对应的价值在９９００－１０１７５万元之间，经三方协商，本公司收购香溪化工５５％股权的价格定为１００００万元。

三、本次交易及对上市公司的影响情况

１、本次收购股权的行为，能够提高本公司对香溪公司的控制力，保证ＰＶＣ生产原料供应，同时解决香溪公司存在少数股东权益的问题。

２、本次收购股权完成后，按原香溪化工２０万吨电石项目的可研报告，每吨电石可获取２７０元左右的利润，年创利润５４００万，本次收购年可创利润５４００＊＊５５％＝２９７０万元。

３、鉴于公司是首次涉及电石生产，该项目投产时间不长，上述新增利润具有一定的不确定性。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

二ＯＯ八年一月十五日

证券代码：００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８－００６

湖北宜化化工股份有限公司

召开２００８年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召开日期和时间： 于２００８年２月２３ 日上午１０：００。

２．会议地点： 在湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室

３．会议召集人： 湖北宜化化工股份有限公司董事会。

４． 会议召开方式：现场召开，现场投票。

５．出席对象

５．１公司董事、监事及高级管理人员。

５．２截止２００８年２月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司股东。

二、会议审议事项

１、关于控股子公司转让重庆宜化部分股权的议案

２、关于投资５．１亿元控股鄂尔多斯联合化工有限公司的议案

３、关于控股子公司投资建设３万吨季戊四醇／年及配套装置项目的议案

４、关于董事、监事及高级管理人员２００７年度薪酬的议案

三、股东大会会议登记方法

符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于２００８年２月２２日到本公司证券部办理出席会议登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、与会者食宿费自理；

２、联系电话：０７１７－６４４２２６８ 传真电话：０７１７－６４４８６８９

３、联系人：鲁丹

湖北宜化化工股份有限公司董事会

２００８年１月１５日

附授权委托书：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北宜化化工股份有限公司２００８年２月２３日召开的２００８年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东帐户卡：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２００８年 月 日