公司声明

　本公司及董事局全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨以新增股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别风险提示

　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　１、本次交易方案不能获得批准的风险

　本次交易尚需中国证监会在规定的期限内对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产审核无异议，并豁免荣安集团的要约收购义务；国有资产管理委员会批准本次重大资产出售及重组方案中涉及的国有股权比例变动；获得本公司股东大会的批准；本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。

　２、终止上市风险

　公司因未按规定完成以前年度重大会计差错更正工作，根据深圳证券交易所《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００６］１７号），公司股票自２００６年３月１０日起暂停上市。之后，公司对以前年度会计报表进行了较彻底的更正，但审计机构对公司会计差错更正未提供任何保证。且经会计差错更正调整后，公司２００３年、２００４年、２００５年已连续三年亏损，公司后在法定期限内披露了２００６年年度报告，报告显示公司２００６年度实现盈利，深圳南方民和会计师事务所对公司２００６年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。以上问题能否得到妥善解决存在不确定性，公司面临终止上市风险。

　３、债务转移未获债权人同意、或有负债风险

　截至本报告书签署日，本公司和华远集团已就本次重大资产重组涉及的相关债务和债权人进行了沟通，并已偿付了２２，７２０．１２万元债务，其他债务转移需取得其他债权人的书面同意。因此，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。为保证本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案的顺利实施，也为了保证置出的债务不会对重组完成后的本公司造成损失，华远集团承诺：本次资产重组中涉及转让的债务因未经债权人同意而导致甬成功直接向债权人偿债的，华远集团将对此向甬成功予以足额补偿。

　华远集团进一步承诺，以荣安集团第一次向甬成功注入资产日为起始点两年内，如甬成功存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的甬成功（不包括甬成功下属子公司）承担责任的，由华远集团承担连带责任。

　４、主营业务变更的风险

　本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，荣安集团将成为本公司的控股股东，其相关房地产类资产、业务和人员将注入本公司。本公司的主营业务将从通信及相关设备、计量器具制造变更为房地产开发与销售，主营业务将发生重大变更。如果上述人员不能尽快满足上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平与市场竞争力。

　５、宏观调控风险

　近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政策。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整和较大的不确定性，可能影响公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。

　６、资产流动性风险

　由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业的流动比率、速动比率较低。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，公司开发的房产的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

　７、住房价格波动的风险

　本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与销售，主营业务收入也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果房地产市场发生较大的变化，住房价格出现较大波动，则会增加本公司的经营风险。

　８、税收政策变动风险

　２００６年１２月２８日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从２００７年２月１日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对重组完成后甬成功盈利水平有一定影响，但荣安集团下属各房地产公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。同时，荣安集团承诺：资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的８家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；８家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。

　９、土地闲置费用征收风险

　根据国务院办公厅下发的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。通知要求，２００８年６月底前，各省、自治区、直辖市人民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报告，这对重组完成后的甬成功盈利水平有一定的影响。

　荣安集团承诺，对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。

　１０、大股东控制风险

　本公司与荣安集团于２００７年１２月７日签署了《股份认购协议》，公司拟向荣安集团发行８２，８００万股收购荣安集团房地产资产。在本次交易完成后，荣安集团将持有８２，８００万股公司股票，占公司总股本的７８．０１％，成为公司绝对控股股东，因此本次交易完成后，本公司将面临大股东控制风险。

　１１、宁波证监局立案调查尚未结案风险

　２００５年７月２９日，公司接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》（甬证监立通字０２号），称公司因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，该项调查尚未结案。能否在本次交易完成前结案尚存在不确定性。

　１２、审计报告被出具“无法发表意见”风险

　２００６年４月２８日，浙江天健会计师事务所有限公司对本公司２００５年年报出具了“浙天会审［２００６］第１０６６号”报告，并表示无法发表意见；深圳南方民和会计师事务所基于旧会计准则对本公司２００６年年报出具了“深南财审报字（２００７）第ＣＡ５４２号”审计报告及基于２００７年１月１日在上市公司实施的新会计准则出具了“深南专审报字（２００７）第ＺＡ１７５号”审阅报告，此二报告审计师均认为无法表示意见；为实施本次交易，天华中兴会计师事务所以２００７年７月３１日为基准日对本公司进行了审计，并出具了天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号，该报告的审计意见为“无法发表意见”。因此，能否通过本次交易消除导致上述审计机构无法发表审计意见的事项尚存在不确定性。

　根据新海投资、华远集团与本公司共同签署的《深圳市成功通信技术有限公司账面资产损失处置协议》约定，①新海投资承担公司目前无法分清相关费用构成和取得据以入账原始凭证依据的４６，０５６，０８８．０４元（即天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项１）账面损失，同意甬成功作为对新海投资的应收帐款，新海投资承接甬成功应偿还４６，０５６，０８８．０４元银行的借款本金、利息即罚息等其他费用的债务，抵作偿还对甬成功的应付款；②若在新海投资应清偿上述债务时新海投资拒绝清偿或不能全部或部分清偿的，华远集团承担清偿全部或剩余债务及费用的连带责任。华远集团已经于２００７年１２月１７日向光大银行深圳分行支付现金４６，０５６，０８８．０４元。

　根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于２００７年１２月１８日前一次性向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元，以代偿（２００６）深中法民二初字第２５、２７、２８号及（２００７）深中法民二初第２７２号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金１５０，５０１，１８９．８１元及约定的利息（即天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项２），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的２５，７４０，５２７．００甬成功法人股质押。华远集团已经于２００７年１２月１７日向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元。

　１３、相关股东会议表决风险

　公司将在股权分置改革的相关股东会议表决通过后向证监会报送本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的相关材料，本公司股权分置改革相关股东会议表决结果存在不确定性。

　１４、本次交易方案变动风险

　公司将视本次重大资产出售暨以新增股份购买资产相关材料报送证监会后的反馈情况，对本次交易方案进行适当调整。

　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 绪 言

　２００８年１月１４日，本公司召开了第七届董事局２００８年第一次临时会议，会议审议通过了本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的相关议案。

　一、重大资产出售

　２００７年９月１２日，本公司与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，２００７年１２月７日，与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》，本公司向华远集团出售全部资产，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。本次出售资产（含负债）的评估净额为－２９，４７２．７１万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为０元。

　本公司拟出售总资产账面值为４０，５９５．３５万元，调整后账面值为４０，５９５．３５万元，评估值为１７，５５０．４０万元；总负债账面值为６４，７８６．１１万元，调整后账面值为６４，７８６．１１万元，评估值为４７，０２３．１１万元，评估减值１７，７６３．００万元；净资产账面值为－２４，１９０．７６万元，调整后账面值为－２４，１９０．７６万元，评估值为－２９，４７２．７１万元。本公司向华远集团出售全部资产作价１７，５５０．４０万元，并由华远集团承担公司全部负债４７，０２３．１１万元。本次出售资产（含负债）的评估净额为－２９，４７２．７１万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为０元。

　二、以新增股份购买资产

　２００７年１２月７日本公司与荣安集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》。本公司拟向荣安集团以２．９２元／股的价格发行不超过８２，８００万股股份。荣安集团以其合法持有的宁波康园房地产开发有限公司９０％的股权、宁波荣安房地产开发有限公司９０％的股权、荣和置业集团有限公司９０％股权、江苏荣安置业有限公司９０％的股权、宁波市人民房地产开发有限公司９０％的股权、宁波永元置业有限公司５．３％的股权、宁波荣安物业管理有限公司７０％的股权、宁波同诚置业有限公司４９％的股权和坐落于宁波灵桥路 ５１３号天封大厦第１１层、第１４层和第１５层（建筑面积共计１８９５．７３平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积８４１４．５３平方米）和坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦第２１层和第２２层（建筑面积共计２７９４．４１平方米）房产认购公司本次发行的全部股份。

　其中，８家子公司股权以评估值作价，３处房产以账面值作价。截至２００７年７月３１日，公司拟购买资产审计净值为６６０，２８．５０万元，评估净值为２５０，４４７．４８万元，作价合计２４４，３０８．２２万元，认购８２，８００万股股份的认购总价为２４１，７７６．００万元，拟购买资产作价超出认购总价的２，５３２．２２ 万元将无偿归上市公司所有。

　同时，荣安集团承诺，本次交易完成后公司２００８年、２００９年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于２１，２２６．１４９９万元和３１，８３９．２２４９万元，无论本次交易何时完成，２００８年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）由发行完成后的甬成功全体新老股东共享。会计师对公司２００８年、２００９年年度财务报告出具标准审计报告。如果荣安集团的承诺未能实现，则荣安集团按照每１０股送３股的比例，在公司当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功股东追送股份，追送股份以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。

　本次交易定价基准日为２００７年７月３１日。

　本次资产重组和以新增股份认购资产是本次交易不可分割的组成部分。本公司拟将全部资产出售给华远集团并由华远集团承担公司全部负债；本公司拟以新增股份收购的资产作价２４４，３０８．２２万元，占本公司２００６年度经审计资产总额的４０５．３０％。根据《通知》的规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意并豁免荣安集团要约收购义务。

　鉴于：本次交易前，华远集团为公司实际控制人；交易完成后荣安集团将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。

　本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《发行办法》、《深交所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号—招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第１０号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第１１号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　第二节 本次交易的当事人

　一、资产出售方、发行人

　企业名称：成功信息产业（集团）股份有限公司

　股票代码：０００５１７

　法定代表人：牛小军

　注册资本：２３，３３０．７５万元

　地址：浙江省宁波市科技园区杨木碶路６７６号

　办公地址：浙江省宁波市高新科技园区盎孟港路１号三楼

　联系人：吴颖

　电话：０５７４－８７９１５２２３

　传真：０５７４－８７９１５２２４

　邮政编码：３１５０４０

　二、债务承接方、资产购买方

　企业名称：北京市华远集团公司

　法人代表：任志强

　注册资本：８７，１６５．４０万元

　地址：北京市西城区南礼士路３６号（华远大厦７层）

　联系人：林堃

　电话：０１０－６８０３７０２２

　传真：０１０－６８０３７０２３

　邮政编码：１０００３７

　三、资产注入方、发行对象

　名称：荣安集团股份有限公司

　注册地址：宁波市海曙区灵桥路５１３号

　办公地址：宁波市海曙区灵桥路５１３号

　法定代表人：王久芳

　注册资本：５０，０００万元

　联系人：吴卫良

　电话：０５７４－８７３１０６６８

　传真：０５７４－２７８５２７７８

　邮政编码：３１５０００

　四、独立财务顾问

　名称：广发证券股份有限公司

　地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室

　法定代表人：王志伟

　电话：０２０ ８７５５３５８２，８７５５５８８８转

　传真：０２０ ８７５５３５８３

　邮政编码：５１９０１５

　项目负责人：蔡文生

　项目主办人：付仕忠

　项目组成员：付仕忠、张永青、肖尧、戴思勤

　五、财务审计机构

　（一）资产出售方、股份发行方审计机构

　名称：天华中兴会计师事务所

　地址：北京市西城区车公庄大街９号

　法定代表人：夏执东

　电话：０１０－６８３１５８５８

　传真：０１０－８８３９５０５０

　邮政编码：１０００４４

　项目经办人员：张福建、张朝

　（二）资产注入方、发行对象审计机构

　名称：江苏天衡会计师事务所有限公司

　地址：南京市正洪街１８号东宇大厦８楼

　法定代表人：余瑞玉

　电话：０２５－８４７１１１８８，８４７３０９２９

　传真：０２５－８４７２４８８２

　邮政编码：２１０００５

　项目经办人员：虞丽新、胡学文

　六、资产评估机构

　（一）资产出售、股份发行方评估机构

　名称：北京中天华资产评估有限责任公司

　地址：北京市西城区车公庄大街９号院五栋大楼Ｂ１座１３层

　法定代表人：李晓红

　电话：０１０－８８３９５１６６

　传真：０１０－８８３９５６６１

　邮政编码：１０００４４

　项目经办人员：杨剑萍、于亚云

　（二）资产注入方、发行对象评估机构

　名称：浙江东方资产评估有限公司

　地址：杭州市清泰街５６３号

　法定代表人：汪沧海

　电话：０５７１－８７８５５３９３

　传真：０５７１－８７１７８８２６

　邮政编码：３１０００９

　项目经办人员：柴铭闽、徐晓钧

　名称：杭州信诚地产评估咨询有限公司

　地址：杭州市文三路２５９号昌地火炬大厦１号楼９０３室

　法定代表人：费建华

　电话：０５７１－８８９９９２５６

　传真：０５７１－８８９９９２６９

　邮政编码：３１００１２

　项目经办人员：阮轶娜、黄建成

　七、法律顾问

　名称：浙江和义律师事务所

　地址：浙江省宁波市海曙区灵桥１５９号８楼

　法定代表人：童全康

　电话：０５７４－８７３２５００１

　传真：０５７４－８７３２３７４２

　邮政编码：３１５０１０

　项目经办人员：陈农、陈勇

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易背景

　（一）本公司概况

　自２００５年７月陷入资金危机以来，公司关停了大部分企业，由于公司资金状况一直未有改观，目前仅有一家控股子公司上饶成功电子信息产业园有限公司还在维持经营，其它下属企业（包括：深圳成功通信、深圳成功电气、宁波成功设备和宁波成功计量等）基本上处于歇业后的清理收尾状态（注：至审计基准日２００７年７月３１日，公司关停大部分企业，将业务整合到三家经营性实体企业：分别为深圳市成功数字技术有限公司、上饶成功电子信息产业园有限公司和北京成功通信电子工程有限公司）。另外，公司在宁波成功多媒体通信有限公司和岱山诚泰置业有限公司的投资股权被司法处置而剥离，相关收益用于清偿公司债务。

　由于尚未能摆脱资金危机，公司的主要产品卫星接收器今年业务量大大减少，导致国外销售大幅度下降，同时由于库存商品成本高，导致利润率大幅下降。

　２００５年７月２９日，甬成功接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》（甬证监立通字０２号），称甬成功因违反证券法规行为，该局决定对甬成功立案调查。

　２００５年８月１９日，中国证监会宁波监管局下发甬证监发［２００５］７３号《关于责成甬成功对以前年度财务报告进行限期更正的通知》，要求甬成功在全面核实后于２００５年１０月３１日之前完成以前年度财务报告的更正。

　由于甬成功未能在２００５年１０月３１日之前完成以前年度财务报告的更正，甬成功股票从２００５年１１月１日起停牌。

　由于甬成功在股票停牌两个月后仍未能在规定期限内披露以前年度会计差错更正公告，２００６年１月５日起甬成功股票交易被实施退市风险警示。

　２００６年３月７日，深圳证券交易所作出深证上［２００６］１７号文《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》，“成功信息产业（集团）股份有限公司由于截止２００６年３月５日未能完成以前年度财务会计报告的更正工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１４．１．２条和１４．１．８条的规定，作出成功信息产业（集团）股份有限公司股票自２００６年３月１０日起暂停上市的决定。”

　２００６年４月２８日甬成功披露了《重大会计差错更正公告》，对甬成功以前年度会计差错予以了更正。根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的保留意见的浙天会审［２００６］第８５５号《关于成功信息产业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正后的会计报表的专项审计报告》，更正后甬成功２００３年度、２００４年度财务报表显示公司已连续二年亏损。

　之后，浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会［２００６］第１０６６号《审计报告》和深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（２００７）第ＣＡ５４２号《审计报告》对原审计报告中的保留事项继续进行了调整与更正。根据上述两份《审计报告》，甬成功２００３年度、２００４年度、２００５年度连续三年亏损，亏损数额分别为－１０３，６１９，０３３．２９元、－１６８，３４０，８５９．２０元、－７９，４７７，７９８．０５元。

　根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字（２００７）第ＺＡ１７５号《审计报告》，甬成功２００６年度的净利润为２５，９０１，９３４．２０元，实现盈利。

　２００７年５月１４日，甬成功向深圳证券交易所提交公司股票恢复上市的申请；２００７年５月２１日，深圳证券交易所正式受理了甬成功的恢复上市申请。２００７年５月２４日，甬成功收到深圳证券交易所公司管理部出具的函件，要求甬成功补充恢复上市申请的相关材料。目前，甬成功正积极准备需要补充的相关材料。

　截至２００７年１２月３１日，公司面临的主要诉讼情况如下：

　１、本公司控股子公司诉扬州中兴移动通讯设备有限公司买卖合同纠纷案

　２００５年１２月，本公司控股子公司北京成功通信电子工程有限公司因手机买卖合同纠纷将扬州中兴移动通讯设备有限公司（以下简称“扬州中兴公司”）和中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯公司”）诉上法庭）。在被告扬州中兴公司和中兴通讯公司提交答辩状期间，两被告对管辖权提出异议，认为江苏省高级人民法院对本案无管辖权。后经江苏省高级人民法院裁定，驳回了扬州中兴公司和中兴通讯公司对本案管辖权的异议。因不服江苏省高级人民法院裁定，两被告又向最高人民法院提起上诉。经最高人民法院审理，认为两被告对管辖权提出的异议不能成立，并裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。（本案裁定情况详见２００６年６月１６日《中国证券报》和《证券时报》）

　目前，本案尚在审理中。

　２、北京市自来水集团京兆水表有限公司起诉宁波成功通信设备有限公司买卖合同纠纷案

　２００４年５月至２００４年１１月，原告北京市自来水集团京兆水表有限责任公司与被告宁波成功通信设备有限公司陆续签订了六份无线远传水表产品买卖合同及与产品买卖合同配套的补充协议，商定原告购买被告１１０９０台无线远传水表，合同货款共计２，９５２，０５０元。２００４年６月至２００５年９月，被告宁波成功通信设备有限公司按约定向原告提供无线远传水表１１０９０台，原告向被告实际支付货款２，３５９，５００元。后原告以产品质量为由将宁波成功通信设备有限公司诉上法庭，提出解除其中五份产品买卖合同（合计９０９０台产品）、返还货款２，３５９，５００元、支付赔偿金和损失等相关诉讼请求。（本案具体情况刊登于２００７年９月４日《中国证券报》和《证券时报》）

　目前，本案尚在审理中。

　３、中国银行宁波市分行诉公司和宁波市科技园区开发有限公司担保垫付款纠纷案

　２００４年９月，本公司与孟加拉国电报电话局签订合同，承接该国吉大港数字电话和数字无线电通信系统工程，由渣打银行孟加拉国达卡分行为本公司出具履约保函，中国银行宁波市分行出具反担保保函。２００４年１０月２２日，经本公司申请，中行宁波市分行为本公司开立了金额为１，１９９，４３８．５７美元的反担保保函。２００４年１０月２１日，宁波市科技园区开发有限公司与中行宁波市分行签订了《最高额保证合同》，为上述保函提供最高限额为１５０万美元的连带责任保证。由于受公司资金链断裂影响，公司承建的孟加拉吉大港项目受到较大影响。孟加拉国电报电话局以公司未能履行合同项下的履约责任为由，向渣打银行孟加拉国达卡分行全额索赔。２００７年６月４日，渣打银行孟加拉国达卡分行又向中行宁波市分行进行索赔。２００７年６月７日，中行宁波市分行在扣除本公司在该行缴存的保证金后垫款９２７，５２０．４０美元，用于归还孟加拉国保函受益人电报电话局。２００７年１０月，中行宁波市分行对本公司及宁波市科技园区开发有限公司提起诉讼，要求判令本公司立即归还原告保函项下垫款本金９２７，５２０．４０美元及相应利息３０，９１７．３５美元。（本案具体情况刊登于２００７年１１月３０日《中国证券报》和《证券时报》）

　目前，本案尚在审理中。

　４、宁波网通信息港发展有限公司诉本公司借款合同纠纷案

　２００４年１２月２８日，本公司与宁波网通信息港发展有限公司签订临时借款协议，约定本公司向其借款１５００万元。因本公司未能到期偿还１１３０万元余款，该公司遂将本公司诉至法院，要求判令本公司返还欠款１１３０万元及赔偿损失１０９２３７８元。（上述案件情况刊登于２００６年３月２９日《中国证券报》和《证券时报》）

　本案于２００６年４月２８日在宁波市中级人民法院开庭审理，判令本公司返还原告尚欠借款１１３０万元及利息等。（具体判决内容详见２００６年６月２９日《中国证券报》和《证券时报》）

　本案尚未了结。

　５、江西雄宇集团有限公司起诉本公司控股子公司建设工程施工合同纠纷案

　２００３年１１月至２００４年１０月，江西雄宇集团有限公司中标承建本公司控股子公司上饶成功电子信息产业园有限公司２号、１号、３号标准厂房。因资金问题，上饶成功电子信息产业园有限公司未能按合同要求支付工程进度款。江西雄宇集团有限公司据此将该公司诉上法院，要求上饶成功电子信息产业园有限公司支付工程欠款总计１５６．４５９万元人民币以及承担本案诉讼费和相关费用。（上述案件情况刊登于２００６年４月２８日《中国证券报》和《证券时报》）

　２００６年８月８日，上饶市中级人民法院对此案作出判决，判令上饶成功电子信息产业园有限公司给付原告尚欠工程款１５６．４５９万元等。（判决内容详见２００６年９月２日《中国证券报》和《证券时报》）

　上饶成功电子已就此判决向江西省高级人民法院提出上诉。在该院的主持调解下，双方当事人自愿达成调解协议。调解协议的主要内容刊登在２００７年６月１５日《中国证券报》和《证券时报》。

　本案尚未了结。

　６、交通银行宁波分行江东支行诉本公司及宁波市科技园区开发有限公司借款、保证合同纠纷案

　２００５年８月，交通银行宁波分行江东支行为本公司及宁波市科技园区开发有限公司借款、保证合同纠纷二案向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼。宁波市中级人民法院对上述案件作出判决，判令本公司归还原告本金１１００万元、３９２．９３３２万元及利息等。（判决内容详见２００６年２月８日《中国证券报》和《证券时报》）２００７年４月３日，经交通银行宁波江东支行等债权人申请，宁波市中级人民法院委托宁波金诚拍卖有限公司对本公司及控股子公司宁波成功通信设备有限公司所有的位于宁波市科技园区梅墟街道邵家村地块和房产（即宁波成功信息科技园）进行公开拍卖，宁波宏利集团有限公司以８５００万的价格买受（上述内容登载于２００７年５月２１日《中国证券报》和《证券时报》）。

　目前，公司已偿还部分款项。

　７、中信实业银行宁波分行诉本公司、宁波市科技园区开发有限公司、宁波成功多媒体通信有限公司、深圳市新海投资控股有限公司、深圳市成功数字技术有限公司及浙江成功软件开发有限公司借款、保证合同纠纷案

　２００５年７月，中信实业银行宁波分行为本公司、宁波市科技园区开发有限公司、宁波成功多媒体通信有限公司等借款、保证合同纠纷案向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还原告贷款本金４０００万元及诉讼费用等（上述案件情况刊登于２００５年８月６日《中国证券报》和《证券时报》）。

　目前，公司已偿还部分款项。

　８、深圳市商业银行皇岗支行起诉公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司借款合同纠纷

　２００５年４月，深圳市成功通信技术有限公司与深圳市商业银行皇岗支行签订《综合授信合同》，约定原告向被告授予５００万元的综合授信，被告以其名下的深圳市福田保税区振和大厦西楼一、二层作为上述《综合授信合同》项下本金及相应利息、罚息、违约金等相关款项作为担保。２００５年４月２７日，原告向被告发放贷款５００万元。因公司整个集团陷入债务危机后，深圳市成功通信技术有限公司无力偿还贷款本金及利息，深圳市商业银行皇岗支行于２００７年３月向深圳市福田区人民法院提起诉讼。２００７年６月，深圳市福田区人民法院对上述案件作出（２００７）深福法民二初字第８６９号民事判决书，判令被告归还原告贷款本金５００万元及相应利息，以及授予原告有权处理抵押物的所得价款优先受偿等。

　本案尚未了结。

　公司虽然更正了以前年度会计差错且２００６年实现盈利，但尚存在以下问题：（１）资不抵债且缺乏持续盈利能力；（２）审计机构对公司２００６年财务报告出具了无法表示意见的审计报告；（３）审计机构对公司会计差错更正未提供任何保证。以上问题如果不能得到有效解决，本公司将仍存在退市风险。为了不被退市并恢复持续盈利能力，经多方协商，本公司决定将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，此外，华远集团还将负责公司员工安置。同时，公司以新增股份购买荣安集团房地产类资产。通过以上重大资产重组，本公司将获得盈利能力强的优质资产，从而主营业务将转变为房地产开发。本次重组有助于公司摆脱历史包袱，顺利恢复上市，从而有效保护广大投资者的利益。

　２００７年９月１３日，公司控股股东深圳市新海投资控股有限公司及公司实际控制人北京市华远集团公司向公司第六届董事局出具《关于提议甬成功董事局提前换届选举的函》，提议公司董事局进行提前换届选举。同时，为使公司监事会与董事局任期保持时间上的一致，深圳市新海投资控股有限公司及北京市华远集团公司向公司第六届监事会出具了《关于提议甬成功监事会提前换届选举的函》，提议公司监事会进行提前换届选举，以便符合上市公司治理结构的相关要求。

　２００７年９月２７日，公司第六届董事局召开２００７年第六次临时会议，审议通过关于公司董事局提前换届及提名董事、独立董事候选人的议案。同日，公司第六届监事会召开２００７年第一次临时会议，审议通过《关于公司监事会提前换届及提名监事候选人的议案》。

　２００７年１０月１５日，公司召开２００７年第二次临时股东大会，审议并通过了公司董事局、监事会提前换届事项，成立了公司第七届董事局和监事会。换届后，公司第六届董事局全体成员均不再担任董事职务，第六届董事局原聘任高管（除胡约翰）全部离职。２００７年１０月１５日，第七届董事局召开第一次会议，选举牛小军先生为董事局主席，并聘任其为公司总裁，聘任胡约翰先生为董事局秘书。据此，甬成功原聘任的董事、高级管理人员（除胡约翰）均已离职。

　如果甬成功被稽查还涉及在职人员，则公司与在职的相关人员将解除劳动关系。同时，所有受到监管部门处罚的人员将遵照相关法律法规承担相应的责任。

　根据北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）与甬成功于２００７年９月签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，华远集团将承接甬成功的全部负债，对甬成功实施债务重组。２００７年９月１２日，华远集团依据该协议出具了《北京市华远集团公司关于甬成功债务重组的安排》，并与甬成功债权银行及其他金融机构就债务重组进行了商谈。华远集团将依据同甬成功各债权人的债务重组协议，在２００７年年底前承担履行不低于截至２００７年预计亏损金额的债务，确保甬成功经中介机构审计后２００７年度报告盈利，不发生甬成功因２００７年度未能盈利而退市的情况。

　２００７年１２月１８日，华远集团向本公司分别出具《代偿银行债务函》和《债权豁免函》，根据华远集团与公司债权人就公司债权达成的重组协议，华远集团自２００７年９月至１２月１８日代公司偿还中国工商银行上铙信州支行等八家金融机构债务共计２２，７２０．１２万元，基于公司重组的特殊情况，免除其对公司的债权１．２５亿元。

　（二）本公司主要财务数据

　１、合并资产负债表主要数据（合并数）

　单位：元

　■

　２、合并利润及利润分配表主要数据（合并数）

　单位：元

　■

　注：２００７年为营业收入、营业成本及营业利润

　３、每股指标（合并数）

　■

　注：２００４年度——２００６年度财务报表的依照旧会计准则编制，数据援引自公司披露的年度财务报告。

　（三）本公司主要股东和实际控制人

　公司主要股东：

　■

　公司实际控制人及控制关系图：

　■

　二、本次交易的基本原则

　（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；

　（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　（三）有利于保证本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后资产的完整性以及生产经营的独立性原则；

　（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　（五）公开、公平、公正的原则；

　（六）社会效益、经济效益兼顾原则；

　（七）诚实信用、协商一致原则。

　（八）遵守相关法律、法规和规章的原则。

　三、本次交易对象介绍

　（一）资产购买方—华远集团

　１．华远集团基本情况

　公司名称：北京市华远集团公司

　法定代表人：任志强

　注册资本：８７，１６５．４０万元

　注册地址：北京市西城区南礼士路３６号（华远大厦７层）

　营业执照号码：１１００００１５０１８４１

　税务登记证号：京税证字１１０１０２１０１１２４５７１

　？？经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。

　办公地点：北京市西城区南礼士路３６号（华远大厦７层）

　２．华远集团近三年发展状况

　华远集团投资业务以房地产业为主，并涉足金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等领域。投资的主要企业有华远地产、北京市华远土地开发中心、北京华远西单购物中心有限公司、北京华控技术有限责任公司、北京北方泰格投资有限公司等。截止２００６年１２月３１日，华远集团的总资产为６０９，１６８．０７万元，净资产为１４０，０３６．４１万元；２００６年实现营业收入１２３，３３０．５１万元，实现净利润１１，０６１．８８万元。

　３．华远集团股权及控制关系情况

　华远集团的股权控制关系情况如下图所示：

　■

　注：截至本报告签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（证券代码０００５１７）（以下简称“甬成功”）２．６３％的股权，华远集团的控股子公司深圳市新海投资控股有限公司持有甬成功２７．２９％的股权。华远集团为甬成功的实际控制人。甬成功现已暂停上市。

　４．华远集团最近三年财务状况

　以下财务数据援引自经审计的华远集团２００４年、２００５年、２００６年度的合并会计报表：

　单位：人民币元

　■

　（二）资产注入方、发行对象

　１．荣安集团简介

　企业名称：荣安集团股份有限公司

　法定代表人：王久芳

　企业性质：股份有限公司

　注册资本：５０，０００万元

　注册地址：宁波市海曙区灵桥路５１３号

　营业执照注册号：３３０２００２００１５９３

　税务登记证号码：３３０２０３７２０４００８７０

　组织机构代码：７２０４００８７－０

　经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建材通信设备的批发。

　２．历史沿革

　荣安集团股份有限公司创建于１９９９年１１月，原名宁波市荣安房地产开发有限公司，注册资本为人民币５００万元，王久林以货币出资３００万元，占注册资本的６０％；王良忠以货币出资２００万元，占注册资本的４０％。该出资事项经宁波甬江会计师事务所出具的甬会字［１９９９］第１１０７号验资报告验证。

　２０００年３月，公司召开股东会决议，通过由王久林出资５００万元人民币、将公司注册资本追加至１０００万元人民币的决议，并在宁波市工商行政管理局办理变更手续，增资后公司股权结构变更为：王久林以货币出资８００万元，占注册资本的８０％；王良忠以货币出资２００万元，占注册资本的２０％。该出资事项经宁波文汇会计师事务所出具的文会验字［２０００］第１０３５号验资报告验证。

　２０００年１１月２３日，公司召开股东会决议，通过将公司变更为股份有限公司的决议，经宁波市人民政府甬政发［２０００］２０９号文批准后，在宁波市工商行政管理局企业办理了变更登记手续，公司更名为宁波市荣安房地产股份有限公司、注册资本变更为人民币６０００万元，股本总额为人民币６０００万股，每股面值１元人民币，由五位发起人认购。公司股权结构变更为：王久林以货币出资３０６０万元，其中，以其在公司的出资额出资８００万元、以货币出资２２６０万元，占注册资本的５１％； 王良忠以货币出资９６０万元，其中，以其在公司的出资额出资２００万元，以货币出资７６０万元，占注册资本的１６％；林江以货币出资７２０万元，占注册资本的１２％；蓝冬平以货币出资６６０万元，占注册资本的１１％；王永欣以货币出资６００万元，占注册资本的１０％。以上出资经宁波文汇会计师事务所出具的文会验字［２０００］１１９４号验资报告验证。

　２００１年４月３０日，经公司临时股东大会通过、并经宁波市工商行政管理局核准，公司名称变更为宁波荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。

　２００２年４月２７日，经公司股东大会通过、并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。

　２００３年１２月３１日，经公司股东大会通过、并经国家工商行政管理总局核准，公司名称变更为荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。

　２００４年３月，公司股东大会通过了将注册资金从６０００万元增至１００００万元的决议，增加的４０００万元由原五位股东分别按照各自所占的股权比例分别出资，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，增资后公司股权结构变更为：王久林以货币出资５１００万元，占注册资本的５１％； 王良忠以货币出资１６００万元，占注册资本的１６％；林江以货币出资１２００万元，占注册资本的１２％；蓝冬平以货币出资１１００万元，占注册资本的１１％；王永欣以货币出资１０００万元，占注册资本的１０％。以上出资事项经文汇会计师事务所出具的文会验字［２００４］１０５２号验资报告验证。

　２００４年６月，经公司股东大会通过、并经宁波市工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：房地产开发经营、物业管理；工业、民用建筑项目总承包、土木工程、市政建设；机械制造；技术培训；计算机软硬件开发；建材通讯设备的批发、零售，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。

　２００５年６月，王久林将其所持有的５１％公司股份转让给王久方，蓝冬平将其持有的１１％公司股份转让给王丛玮的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。变更后公司股权结构变更为：王久方以货币出资５１００万元，占注册资本的５１％；王良忠以货币出资１６００万元，占注册资本的１６％；林江以货币出资１２００万元，占注册资本的１２％；王丛玮以货币出资１１００万元，占注册资本的数１１％；王永欣以货币出资１０００万元，占注册资本的１０％。

　２００６年８月，公司股东大会通过将注册资金从１００００万元增至１８０００万元人民币、增加的８０００万元人民币由股东王丛玮出资、其余股东放弃优先购买权的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。变更后公司股权结构变更为： 王丛玮以货币出资９１００万元，占注册资本的５０．５％；王久方以货币出资５１００万元，占注册资本的２８．３％；王良忠以货币出资１６００万元，占注册资本的８．９％；林江以货币出资１２００万元，占注册资本的６．７％；王永欣认购１０００万元，占公司股份总数５．６％。以上增资事项已由文汇会计师事务所出具文会验字［２００６］１１５６号验资报告验证。

　２００７年６月，公司股东大会通过了公司法定代表人王久方更名为王久芳的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。

　２００７年６月，王良忠、林江、王永欣与王久芳签订出资转让合同，王良忠、林江、王永欣分别将持有公司８．９％、６．７％、５．６％的股份转让给王久芳，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，变更后公司股权结构变更为：王丛玮以货币出资９１００万股，占注册资本的５０．５％；王久芳以货币出资８９００万股，占注册资本的４９．５％；

　２００７年６月，公司受让宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、江苏荣安置业有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波新钱塘实业有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波海鸥宾馆有限公司、宁波振游旅游投资有限公司、宁波荣安工程技术有限公司、宁波荣安物业管理有限公司、宁波荣安机械制造有限公司、宁波中宁机械制造有限公司、宁波荣安旅游开发有限公司等公司的股权，绝对控股上述子公司。

　２００７年７月，公司股东大会通过将注册资金从１８０００万元增至５００００万元人民币、新增３２０００万股由股东王久芳、王丛玮以现金认购的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，变更后公司股权结构变更为：王久芳以货币出资２５０００万元，占注册资本的５０％；王丛玮以货币出资２５０００万元，占注册资本的５０％；以上增资事项已由江苏天衡会计师事务所出具天衡甬验字［２００７］０５３号、天衡甬验字［２００７］０５８号、天衡甬验字［２００７］０６１号、天衡甬验字［２００７］０６６号验资报告验证。

　自２００７年７月变更注册资本至今，公司未出现股份总额或股本结构变动的情形。

　３．公司实际控制人未发生变更的说明

　（１）王久林、王永欣、林江、蓝冬平、王良忠及王丛玮与王久芳的关系

　王久林与王久芳是兄弟关系，王久芳与王永欣、王良忠系叔侄关系，王久芳与王丛玮是父子关系，林江、蓝冬平曾为荣安集团的员工。

　（２）王久林、王永欣、林江、蓝冬平及王良忠关于代持股等相关事项的声明

　根据王久林出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，１９９９年１１月９日荣安集团前身成立之时，王久林受王久芳委托以股东身份参与其中，实际出资人为王久芳；２０００年３月６日、２０００年９月２８日（工商变更登记日为２０００年１１月）、２００４年３月１８ 三次增资时，以王久林名义增资的实际出资人均为王久芳。在２００５年６月５日之前，荣安集团及其前身的名义大股东一直为王久林，实际出资人和大股东为王久芳；２００５年６月５日，王久林将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王久芳，因王久林此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。王久林声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团及其前身为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。

　根据王良忠出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，１９９９年１１月９日荣安集团前身成立之时，王良忠受王久芳委托以股东身份参与其中，实际出资人为王久芳；２０００年９月２８日（工商变更登记日为２０００年１１月）、２００４年３月１８日二次增资时，以王良忠名义增资的实际出资人均为王久芳。在２００７年６月２０日之前，王良忠一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；２００７年６月２０日，王良忠将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王久芳，因王良忠此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。王良忠声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团及其前身名义上股东期间，荣安集团及其前身为王久芳实际控制，荣安集团及其前身的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。

　根据王永欣出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，２０００年９月２８日（工商变更登记日为２０００年１１月）王永欣受王久芳委托以股东身份参股荣安集团，实际出资人为王久芳，２００４年３月１８日增资时，以王永欣名义增资的实际出资人均为王久芳。在２００７年６月２０日之前，王永欣一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；２００７年６月２０日，王永欣将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王久芳，因王永欣此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。王永欣声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。

　根据林江出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，２０００年９月２８日（工商变更登记日为２０００年１１月）林江受王久芳委托以股东身份参股荣安集团，实际出资人为王久芳、２００４年３月１８日增资时，以林江名义增资的实际出资人均为王久芳。在２００７年６月２０日之前，林江一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；２００７年６月２０日，林江将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王久芳，因林江此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。林江声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。

　根据蓝冬平出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，２０００年９月２８日（工商变更登记日为２０００年１１月）蓝冬平受王久芳委托以股东身份参股荣安集团，实际出资人为王久芳、２００４年３月１８日增资时，以蓝冬平名义增资的实际出资人均为王久芳。在２００５年６月５日之前，蓝冬平一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；２００５年６月５日，蓝冬平将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王丛玮，因蓝冬平此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王丛玮无需支付转让款。蓝冬平声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王丛玮不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王丛玮提出任何主张和要求。

　据此，本公司认为，公司自１９９９年１１月９日设立以来至２００５年６月前，公司及其前身为王久芳一人实际出资和控制；２００５年６月至２００６年８月前，王久芳实际出资占荣安集团注册资本的８９％（其余１１％由王丛玮持有），实际控制荣安集团；２００６年８月至２００７年７月王久芳实际出资占荣安集团注册资本的４９．５％，王丛玮实际出资占荣安集团注册资本的５０．５％。２００７年７月至今王久芳实际出资占荣安集团注册资本的５０％，王丛玮实际出资占荣安集团注册资本的５０％。２００６年８月至今，因王丛玮系王久芳之子，王久芳仍实际控制荣安集团并出任荣安集团法定代表人。因此，从荣安集团及其前身设立至今，荣安集团的实际控制人为王久芳，其实质控制人自公司成立以来未发生变动。

　荣安集团股东结构变动列表：

　独立财务顾问：

　报告书签署日：

　二○○八年一月

　（下转A20版）

　（上接A19版）

　荣安集团的股权控制关系情况如下图所示：

　■

　■

　王久芳先生简介如下：

　王久芳， 曾用名王久方，男， １９６３年１２月出生，汉族，浙江象山人，中共党员，中国民主促进会会员，大专学历，高级经济师、高级工程师。现任宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、市企业家协会副会长、荣安集团董事长。

　主要工作经历：

　１９９９年１１月至今 荣安集团股份有限公司董事长；

　１９９０年５月—１９９９年１０月 宁波明州建设有限公司任总经理；

　１９８２年８月—１９９０年４月 历任宁波象山二建技术员、工程师。

　所获荣誉主要为：曾获２００２年全国乡镇企业质量管理先进个人、２００３年宁波市劳动模范、２００３中国经济十大新闻人物、２００３浙江省企业管理先进工作者、２００３浙江省民营经济功勋人物、２００４年浙江省创业企业家、２００４年中国优秀企业家、２００４年江苏省常熟市荣誉市民、２００５年中国最具影响力企业领袖、２００６年宁波市光彩事业优秀企业家、２００６年宁波市爱心大使、２００６年宁波市慈善之星、２００７年宁波市优秀中国社会主义建设者等称号。

　６．荣安集团参控股企业

　荣安集团参、控股企业基本情况表

　■

　［注］：截至审计、评估基准日２００７年７月３１日，永元置业注册资本１０００万元，荣安集团持有宁波永元置业９０％的股权。

　２００７年１２月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为１７，０００．００万元，其中：荣安房产增资８，０００．００万元，康园房产增资８，０００．００万元。目前，荣安集团持有宁波永元置业５．３％的股权。

　荣安集团控制的拟注入资产之外的核心企业与关联企业情况

　（１）宁波海鸥宾馆有限公司

　宁波海鸥宾馆有限公司成立于１９９６年１１月２８日，注册资本１５００万元，住所为江东兴宁路４２弄２２号，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波振游旅游投资有限公司，持股比例分别为９２％和８％；公司的经营范围为住宿、餐饮、文化娱乐、浴室，百货，副食品；主营业务为宾馆经营。

　（２）宁波振游旅游投资有限公司

　宁波振游旅游投资有限公司成立于２００４年８月９日，注册资本１，０００万元，住所为浙江省象山县松兰山风景区，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为９０％和１０％；公司的经营范围为旅游行业的投资及相关房地产开发，物业管理，市场营销策划，金属材料、五金交电、旅游用品、体育用品批发、零售，主营业务为旅游行业的投资、开发。

　（３）宁波荣安旅游开发有限公司

　宁波荣安旅游开发有限公司成立于２００４年１１月１１日，注册资本２，０００万元，住所为宁海县梅林南路工行大楼，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为９０％和１０％；公司的经营范围为旅游项目开发、经营，旅游产品开发；主营业务为旅游项目开发、经营。

　（４）宁波荣安工程技术有限公司

　宁波荣安工程技术有限公司成立于２００３年３月１６日，注册资本３００万元，住所为灵桥路５１３号天封大厦１５楼，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，出资比例分别为９０％和１０％；公司的经营范围为工程技术研发。

　（５）宁波新钱塘实业有限公司

　宁波新钱塘实业有限公司成立于２００１年７月１０日，注册资本５，０８０万元，住所为宁波市镇海区庄市街道兆龙路工业小区，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为９０％和１０％；公司经营范围为实业投资，园林绿化，物业管理。

　（６）宁波中宁机械制造有限公司

　宁波中宁机械制造有限公司成立于１９９８年９月１０日，注册资本２００万元，住所为鄞州区古林镇薛家村，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波荣安房地产开发有限公司，出资比例分别为９０％和１０％；公司的经营范围为机械配件的制造、加工、批发、零售。

　（７）宁波荣安机械制造有限公司

　宁波荣安机械制造有限公司成立于２０００年４月３０日，注册资本３００万元，住所为江东戚隘桥村，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波荣安房地产开发有限公司，出资比例分别为９０％和１０％；公司的经营范围为注塑机、电动工具的制造、加工；钢铁材料的批发、零售。

　（８）宁波市民营企业贷款担保公司

　宁波市民营企业贷款担保公司成立于２００３年１２月１８日，注册资本５，１５６万元，住所为宁波市海曙区柳汀街１２号，法定代表人为王宇凌，公司类型为有限责任公司；公司的股东主要为浙江广天日月集团股份有限公司、荣安集团、宁波市金江投资有限公司、于富茂、张纲，持股比例分别为２９．０９％、１９．３９％、１５．６３％、５．８２％、５．８２％，合计持有７５．７５％的股权；公司的经营范围为为中小企业、个体工商户、个人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等方式提供担保及再担保、工程担保、各类担保咨询服务等业务；实业投资；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车保险。

　（９）宁波荣安实验中学

　宁波荣安实验中学前身为宁波明州高级中学，经宁波市教育局甬教政（２００３）４４１号文批准成立，为民办非企业单位，经费自收自支，并经宁波市民政局注册登记，登记号浙甬民证字第０１００７７号。实验中学法定代表人为王久芳，开办资金为人民币９００万元，总资产５０００万元，业务范围为中学。

　（１０） 宁波市天一建筑设计有限公司

　宁波天一建筑设计有限公司成立于２００２年１０月３１日，注册资本１５０万元，住所为宁波市海曙区长春路７０号，法定代表人为张竣，公司类型为有限责任公司；公司的股东为张竣和荣安集团，持股比例分别为５１％和４９％。公司的经营范围为建筑设计、室内外环境设计、技术咨询、工程建设监理。

　７．荣安集团三年又一期的主要财务数据

　根据江苏天衡出具的荣安集团最近一年及又一期的审计报告，截止２００７年７月３１日，荣安集团总资产２６９，９８８．１３万元，净资产６２，００２．６５万元，实现营业收入２１，２６５．９７元，２００７年１－７月实现净利润２，６３９．３７万元。荣安集团三年又一期主要财务数据（合并数）如下：

　单位：元

　■

　注：荣安集团执行执行企业会计制度，且２００４年、２００５年财务报表未经审计。

　８．向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　根据甬成功２００７年９月２７日召开的第六届董事局２００７年第６次临时会议，决定对董事局进行提前换届选举，且提名荣安集团王久芳、王麟山、蓝冬海为甬成功第七届董事局成员候选人，上述提名已经甬成功２００７年第二次临时股东大会批准通过。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，荣安集团将进一步改组甬成功的董事局和监事会，但暂无进一步推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事局选聘，职工代表监事将由甬成功职工代表大会选举产生。

　９．最近五年之内受到处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　本公司核查了宁波市海曙地方税务局、宁波市工商行政管理局出具的关于荣安集团未受相关处罚的证明文件后认为：荣安集团最近五年之内未受过行政处罚之情形。根据荣安集团提供的未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明，荣安集团最近五年之内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　四、本次交易标的

　本公司拟将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为－２９，４７２．７１万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为０元。根据天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号审计报告，截至２００７年７月３１日，甬成功拟出售资产账面总额４０５，９５．３５万元，负债账面总额６４０，７５．５６万元，拟出售资产账面净值－２４１，９０．７７万元。

　本次交易拟出售资产列表：

　■

　本公司拟以新增股份购买的荣安集团房地产资产包括荣安集团持有的８家子公司的股权及荣安集团拥有的３处房产，截至２００７年７月３１日，本公司拟购买资产经审计账面净值６６，０２８．５０万元，评估价值２５０，４４７．４８万元，其中８家子公司股权以评估值作价，３处房产以账面值作价，拟注入资产作价合计２４４，３０８．２２万元。

　本次交易拟购买资产列表

　■

　［注］：截至审计、评估基准日２００７年７月３１日，永元置业注册资本１０００万元，荣安集团持有宁波永元置业９０％的股权。

　２００７年１２月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为１７，０００．００万元，其中：荣安房产增资８，０００．００万元，康园房产增资８，０００．００万元。目前，荣安集团持有宁波永元置业５．３％的股权。

　（一）本次交易拟出售资产

　根据本公司与华远集团签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》及《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购补充协议》，本公司拟将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为－２９，４７２．７１万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为０元。天华中兴对本次拟出售资产出具了审字（２００７）第１２４１－０１号审计报告，中天华对拟出售资产出具了中天华评报字（２００７）第１０９０号评估报告，审计、评估基准日均为２００７年７月３１日。

　２００７年９月１２日，华远集团经理办公会决议通过了收购本公司全部资产并承担公司全部负债的相关决议。

　根据中天华评报字（２００７）第１０９０号评估报告，甬成功拟出售资产总资产账面值为４０，５９５．３５ 万元，调整后账面值为４０，５９５．３５万元，评估值为１７，５５０．４０万元，评估减值２３，０４４．９５万元，减值率５６．７７％；总负债账面值为６４，７８６．１１万元，调整后账面值为６４，７８６．１１万元，评估值为４７，０２３．１１万元，评估减值１７，７６３．００万元；净资产账面值为－２４，１９０．７６万元，调整后账面值为－２４，１９０．７６万元，评估值为－２９，４７２．７１万元，评估减值５，２８１．９５万元，减值率２１．８３％。

　各项具体情况如下：

　１、流动资产

　本公司流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等，流动资产账面值为１２，２９５．２０万元，为评估值为１３，８４６．８１万元。

　２、长期股权投资

　本公司长期股权投资账面值为９，４９８．４６万元，评估值为３，０１４．２４元。具体包括：

　■

　注：审计基准日至本报告签署日间，宁波成功系统技术有限公司与成功海外信息产业发展有限公司均已停业，目前公司下属企业仅上饶成功电子信息产业园有限公司维持经营。

　３、房屋建筑物

　本公司房屋建筑物共三项，包括：位于上海的车库、住宅及彩钢瓦铁车棚。上述房屋建筑物账面原值为８９８．９８万元，账面净值为８８２．８７万元，评估值６０２．３７万元。

　４、设备类资产

　本公司的设备类资产主要包括电子设备及运输车辆，总计账面原值４２８．５５万元，账面净值１０４．５０万元，评估净值为６７．３１万元。

　５、无形资产

　本公司无形资产主要为购入的软件系统及平台，该无形资产账面价值为３９．３４万元，评估值为１９．６７万元。

　６、负债

　本公司拟出售资产中的负债主要包括：

　（１）短期借款

　本公司的短期借款账面值为１２，０８０．３０万元，评估值为１２，０８０．３０万元。

　（２）应付账款、预收账款、其他应付款

　本公司应付账款账主要为应付未付的货款及在建工程款，其账面值为５０８．７３万元，评估值５０８．７３万元；

　本公司的预收账款主要为预收货款，其账面值为４６３．１０万元，评估值２８．２５万元；

　其他应付款主要为其他应付关联往来及货款等，其账面值为４８，１０５．００万元，评估值为３０，７０９．８５万元。

　（３）其他流动负债

　其他流动负债主要包括应付职工薪酬、应付利润（股利）、应交税费及预提费用等。

　本公司应付职工薪酬主要为已提取的职工工资和未使用的福利费，账面值为３１７．８４万元，评估值为３１７．８４万元；

　本公司应付利润（股利）主要为以前年度应付未付的股利，账面值为４９．２４万元，评估值为４９．２４万元；

　本公司应交税费主要为增值税、城建维护税、营业税、房产税、个人所得税等账面值为１６．９９万元，评估值为８３．９８万元；

　本公司预提费用主要为利息支出及往来的其它费用，账面值为２５３４．３７万元，评估值为２５３４．３７万元。

　（４）长期负债的评估

　本公司拟出售资产中长期负债主要为应付孟加拉项目款，账面值７１０．５５万元，评估值为７１０．５５万元。

　上述流动负债的评估值为４６，３１２．５６万元，长期负债的评估值为７１０．５５万元。负债评估值合计为４７，０２３．１２万元。

　（二）本次交易拟购买资产介绍

　根据本公司与荣安集团签订的《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》，本公司拟以不超过８２，８００万股新增股份收购荣安集团拥有的房地产资产，新股发行价格为２．９２元／股。根据江苏天衡提供的审计报告和浙江东方提供的评估报告，公司本次拟收购资产经审计账面净值合计６６，０２８．５０万元，评估值合计２５０，４４７．４８万元，评估增值合计１８４，４１８．９８万元，增值率２７９．３１％，其中８家子公司股权以评估值作价，３处房产以账面值作价，拟注入资产作价合计２４４，３０８．２２万元。

　审计、评估基准日均为２００７年７月３１日。

　２００７年８月２２日，荣安集团２００７年第六次临时股东大会审议通过了以合法拥有的房地产资产认购甬成功新增股份的决议。

　截至本报告书签署日，本公司拟购买资产的具体情况如下：

　１． 宁波康园房地产开发有限公司９０％的股权

　（１）基本情况

　公司名称：宁波康园房地产开发有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王久芳

　成立日期：２００４年３月３０日

　注册资本：２７，０００万元

　注册地址：宁波市鄞州区钟公庙街道新兴工业区

　经营范围：房地产开发、经营；建筑装潢材料的批发、零售

　主营业务：房地产开发、经营

　股权结构：荣安集团持有９０％、荣安房产持有１０％

　（２）历史沿革

　宁波康园房地产开发有限公司，成立于２００４年３月３０日，注册资本１，０００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资５１０．００万元，占公司注册资本的５１．００％，吴志清出资４９０．００万元，占公司注册资本的４９．００％。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文汇验字［２００４］１０５８号《验资报告》验证。

　经２００５年１２月康园房产公司股东会同意，宁波新钱塘实业有限公司、宁波明州建设有限公司、王丛玮分别以货币方式增资１０，０００．００万元、８，０００．００万元及１，０００．００万元，康园房产注册资本变更为２０，０００．００万元，其中：宁波新钱塘实业有限公司出资１０，０００．００万元，占康园房产注册资本的５０．００％，宁波明州建设有限公司出资８，０００．００万元，占康园房产注册资本的４０．００％，王丛玮出资１，０００．００万元，占康园房产注册资本的５．００％，荣安集团股份有限公司出资５１０．００万元，占康园房产注册资本的２．５５％，吴志清出资４９０．００万元，占康园房产注册资本的２．４５％。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文汇验字［２００５］１３５５号《验资报告》验证。

　２００６年３月经康园房产公司股东会同意，宁波新钱塘实业有限公司、宁波明州建设有限公司分别将持有的康园房产股权１０，０００．００万、７，０００．００万元转让给王丛玮，宁波明州建设有限公司将持有的康园房产股权１，０００．００万转让给荣安集团股份有限公司。康园房产股权结构变更为：王丛玮出资１８，０００．００万元，占公司注册资本的９０％，荣安集团股份有限公司出资１，５１０．００万元，占康园房产注册资本的７．５５％，吴志清出资４９０万元，占康园房产注册资本的２．４５％。

　２００７年２月经康园房产公司股东会同意，王丛玮将其持有的康园房产股权１７，５１０．００万元和４９０．００万元分别转让给吴志清和荣安集团股份有限公司，股权转让完成后，吴志清出资１８，０００．００万元，占康园房产注册资本的９０．００％，荣安集团股份有限公司出资２，０００．００万元，占康园房产注册资本的１０．００％。

　２００７年３月，经康园房产公司股东会同意，由荣安集团股份有限公司以货币增资７，０００．００万元，康园房产注册资本变更为２７，０００．００万元，其中：吴志清出资１８，０００．００万元，占公司注册资本的６６．７％，荣安集团股份有限公司出资９，０００．００万元，占公司注册资本的３３．３％。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所出具文汇验字［２００７］１０３４号《验资报告》验证。

　２００７年６月，经康园房产公司股东会同意，吴志清将其持有的康园房产股权１５，３００．００万元和２，７００．００万元分别转让荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资２４，３００．００万元，占康园房产注册资本的９０．００％，宁波荣安房地产开发有限公司出资２，７００．００万元，占康园房产注册资本的１０％。

　（３）实际控制人未发生变动的说明

　宁波康园房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波新钱塘实业有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司，宁波明州建设有限公司是荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳之子；自然人吴志清已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。２００７年６月已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司，因吴志清此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司无需支付转让款。吴志清声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波康园房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波康园房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波康园房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波康园房地产开发有限公司的实际控制人自成立以来未发生变动。

　宁波康园股权结构变动表：

　■

　（４）主要财务数据

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５５号），宁波康园房地产开发有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位： 元

　■

　（５）评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８３号），宁波康园房地产开发有限公司的评估情况如下：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有康园房产９０％的股权计算，对应的权益审计净值为２３，６８７．２４万元，评估值为１１０，０３９．２７万元，本次交易作价为１１０，０３９．２７万元。

　（６） 已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘

　① 拥有的土地使用权情况

　■

　② 在建楼盘和待建项目情况

　康园房产在建项目有 “荣安和院一、二期”、“鄞南荣安大厦”二处楼盘，总建筑面积为２２．９４万平方米，在建楼盘概况如下：

　■

　宁波荣安和院一、二期：

　项目概况：项目总占地面积７０，５９７平方米，总建筑面积约１８６，５５６．８平方米，其中，荣安和院一期项目用地１８，５３２平方米，于２００６年末开工建设，预计交付日期为２００８年１２月，建筑面积３．９４万平方米；荣安和院荣安和院二期于２００７年５月开工，现为土建工程，预计２００９年完工交付，余房２０１０年销售完毕。

　二期建筑面积约１４７，０１１平方米，以小高层、高层住宅及商业为主。项目以“传世中户，豪门华院”的产品定位在宁波楼市中脱颖而出，主力面积１１０左右的纯中户户型，加上阔院、叠院、阁院设计给居者营造一种精致写意的生活空间。项目配有９班星级幼儿园、高尔夫推杆练习场、篮球场、无边游泳池等配套设施，是鄞州中心区高端的高尚住宅生活社区。

　宁波南部商务区地块：

　项目概况：鄞南商务区５—Ｃ地块办公楼（以下简称荣安大厦）地处宁波南部商务区一期的东南部，位于钟公庙街道鲍家村，东临天童南路，西部为规划建设中的水街娱乐中心，南部为欣达写字楼，北部为中基写字楼。项目总占地面积约６，２３８平方米，总建筑面积约４３，００６平方米，定位为商务区５Ａ级甲级写字楼之一。项目于２００７年６月开工建设，现为桩基工程，预计竣工时间为２００８年１２月，交付时间为２００９年６月。

　康园房产待建楼盘（未动工项目）有“鄞州公园东地块”、“陈婆渡地块”、二个项目，项目基本情况如下表：

　■

　鄞州公园东地块

　项目概况：鄞州公园东地块地处鄞州行政中心区，位于钟公庙三桥村，总占地面积约６７７８５平方米，总建筑面积约１８０８３７平方米，可售住宅面积１４０４８７平方米，容积率２．２，绿地率３５％。地块西临占地约２５．６万平方米的鄞州公园，东北部有自然河流贯穿，景观环境优越，是鄞州中心区稀缺的高档住宅用地。

　陈婆渡地块

　项目概况：项目位于鄞州新城区钟公庙街道，北临鄞州南部商务核心区，西为天童南路，南有河流经过，占地面积５００６８平方米，总建筑面积约９４００４平方米。

　（７）宁波康园－鄞州区新城区南部商务区５号地块情况说明

　２００６年５月１６日，荣安集团股份有限公司与宁波市鄞州区新城区开发建设委员会签订《招商协议书》，就鄞州区新城区南部商务区５号地块开发达成协议，主要内容如下：

　１）荣安集团总部入驻商务楼办公，同时满足每５０平方米建筑面积不少于２人的入驻率；

　２）建成的商务楼除企业总部入住自用外，多余部分可以通过对外出售、出租形式进行招商，开发企业和入驻企业必须注册在本区；

　３）商务楼项目应在２００６年底之前开工建设，确保２００８年底之前一次性建成使用；

　４）按照每亩６０万元缴纳建设保证金。

　根据荣安集团提供的总部搬迁事项说明，２００４年５月，荣安集团股份有限公司根据公司发展规划，拟公司总部搬迁到杭州，后因公司发展重点变化，公司总部不再搬迁杭州，在宁波购买土地并将总部设在宁波。２００６年６月，康园房产竞得鄞州区南部商务区５号地块６２３８平方米，将建荣安集团宁波总部大厦，后与宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签订招商协议书，同意荣安集团总部入驻。对于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项，荣安集团已出具承诺函，如果甬成功本次交易完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成立价的３０％向其缴纳违约金，由荣安集团承担缴纳全部违约金。

　（８）其他股东放弃优先认股权情况

　截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持康园房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　２． 宁波荣安房地产开发有限公司９０％的股权

　（１）基本情况

　公司名称：宁波荣安房地产开发有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王久芳

　注册资本：１５，５００万元

　成立日期：２００３年３月１８日

　注册地址：宁波市江北区宁慈公路庄桥车站旁

　经营范围：房地产开发经营，小区物业管理，水电卫安装，室内外装潢，房产销售策划，建筑材料的批发、零售；

　主营业务：房地产开发、经营

　股权结构：荣安集团持有９０％、荣和置业持有１０％

　（２）历史沿革

　宁波荣安房地产开发有限公司成立于２００３年３月１８日，注册资本１，０００．００万元，其中：宁波市人民房地产开发有限公司出资８００．００万元，占注册资本的８０．００％，王永欣出资２００．００万元，占注册资本的２０．００％，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（２００３）１０２６号《验资报告》验证。

　２００４年３月，宁波市人民房地产开发有限公司将其持有的本公司３１％股权转让给王永欣，股权转让后，王永欣出资５１０．００万元，占注册资本的５１．００％，宁波市人民房地产开发有限公司出资４９０万元，占注册资本的４９．００％。

　经２００５年４月５日人民房产公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司以现金增资７，０００．００万元，公司注册资本变更为８，０００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资７，０００．００万元，占注册资本的８７．５０％，王永欣出资５１０．００万元，占注册资本的６．３７５％，宁波市人民房地产开发有限公司出资４９０．００万元，占注册资本的６．１２５％，上述注册资本经宁波国信联合会计师事务所甬国会验字（２００５）０３２号《验资报告》验证。

　经２００５年９月２日人民房产公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司和王永欣分别以现金增资６，９５０．００万元和５５０．００万元，公司注册资本变更为１５，５００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资１３，９５０．００万元，占注册资本的９０．００％，王永欣出资１，０６０．００万元，占注册资本的６．８４％，宁波市人民房地产开发有限公司出资４９０．００万元，占注册资本的３．１６％，上述注册资本经宁波国信联合会计师事务所甬国会验字（２００５）０８７号《验资报告》验证。

　经２００６年７月１８日人民房产公司股东会同意，荣安集团股份有限公司将其持有的荣安房产５１．００％股权转让给宁波康园房地产开发有限公司，股权转让后，宁波康园房地产开发有限公司出资７，９０５．００万元，占注册资本的５１．００％，荣安集团股份有限公司出资６，０４５．００万元，占注册资本的３９．００％，王永欣出资１，０６０．００万元，占注册资本的６．８４％，宁波市人民房地产开发有限公司出资４９０．００万元，占注册资本的３．１６％。

　经２００７年６月２１日人民房产公司股东会同意，宁波康园房地产开发有限公司将其持有的荣安房产５１．００％股权转让给荣安集团股份有限公司，王永欣、宁波市人民房地产开发有限公司分别将其持有的人民房产６．８４％、３．１６％股权转让给荣和置业集团有限公司，股权转让后荣安集团股份有限公司出资１３，９５０．００万元，占注册资本的９０．００％，荣和置业集团有限公司出资１，５５０．００万元，占注册资本的１０．００％。

　（３）实际控制人未发生变动的说明

　宁波荣安房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波市人民房地产开发有限公司、宁波康园房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王永欣为王久芳的侄子，并已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。２００７年６月已将名义上持有的股份全部转让给荣和置业集团有限公司，因王永欣此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣和置业集团有限公司无需支付转让款。王永欣声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波荣安房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波荣安房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波荣安房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波荣安房地产开发有限公司自成立以来的实际控制人未发生变动。

　荣安房产股东结构变动表：

　■

　（４）主要财务数据

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５３号），宁波荣安房地产开发有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（５）评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８８号），荣安房产的评估情况如下：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有荣安房产９０％的股权计算，对应的权益审计净值为１５２０１．４７万元，评估值为３５４０４．１０万元，本次交易作价为３５４０４．１０万元。

　（６） 已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘

　① 已开发楼盘

　■

　项目概况：项目位于宁波市庄桥镇华辰大桥北端，天水家园北，占地面积９３０２０平方米，总建筑面积约１４．３７万Ｍ２，已取得甬房预许（２００５）第８号、甬房预许（２００５）第１２号商品房预售许可证。周边生活设施齐全。项目开工时间２００４年１２月，竣工时间２００７年６月，并于２００７年６月２４日起开始陆续交付。项目分二期建设，一期总建筑面积５．９４万Ｍ２，预售总面积５．７３万Ｍ２，由２３幢联排多层住宅和５幢高层住宅组成。住宅３５３套，面积５．５４万Ｍ２， 汽车库面积０．０９４１ Ｍ２。二期总建筑面积约８．４３万Ｍ２，预售总面积６．５９万Ｍ２，由７幢高层住宅组成，住宅５４８套，面积６．０６ Ｍ２，商铺１间，面积０．１８５７万 Ｍ２，汽车库面积０．３３８９万Ｍ２。

　住宅户型建筑面积：１１．６０万Ｍ２

　（７）其他股东放弃优先认股权情况

　截至本报告书签署日，荣和置业已经同意荣安集团将所持荣安房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　３． 江苏荣安置业有限公司９０％的股权

　（１）基本情况

　公司名称：江苏荣安置业有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王久芳

　注册资本：１０，０００万元

　成立日期：２００４年１０月１５日

　注册地址：常熟市虞山林场寺路街８号

　经营范围：房地产开发经营、租赁；物业管理；装饰材料销售

　主营业务：房地产开发、经营

　股权结构：荣安集团持有９０％、荣安房产持有１０％

　（２）历史沿革

　江苏荣安置业有限公司（以下简称本公司或公司），成立于２００４年１０月１５日，注册资本２，０００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资１，４００万元，占注册资本的７０．００％，蓝冬海出资６００万元，占注册资本的３０．００％，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（２００４）４４６号《验资报告》验证。

　２００４年１２月经荣安置业公司股东会决议同意，王丛玮以现金增资１，０００万元，荣安置业注册资本变更为３，０００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资１，４００万元，占注册资本的４６．６７％，王丛玮出资１，０００万元，占注册资本的３３．３３％，蓝冬海出资６００万元，占注册资本的２０．００％，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（２００４）５６６号《验资报告》验证。

　经２００５年２月６日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将其出资１０００万元转让给王丛玮；经２００５年２月１６日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司以代荣安置业支付的土地款２０００万元进行增资，增资后荣安置业注册资本变更为５，０００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资２，４００万元，占注册资本的４８．００％，蓝冬海出资６００万元，占注册资本的１２．００％，王丛玮出资２，０００万元，占注册资本的４０．００％，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（２００５）０３９号《验资报告》验证。

　经２００５年３月２９日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将持有股权中的２，４００万元转让给王丛玮，同时，荣安集团股份有限公司以对荣安置业的债权５，０００万元进行增资，注册资本金变更为１０，０００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资５，０００万元，占注册资本的５０．００％，蓝冬海出资６００万元，占注册资本的６．００％，王丛玮出资４，４００万元，占注册资本的４４．００％，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（２００５）０９２号《验资报告》验证。

　经２００５年５月３０日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将持有股权中的１，０００万股转让给王丛玮。股权转让后，荣安集团股份有限公司出资４，０００万元，占注册资本的４０．００％，蓝冬海出资６００万元，占注册资本的６．００％，王丛玮出资５，４００万元，占注册资本的５４．００％。

　２００７年６月，经荣安置业公司股东会同意，王丛玮将其持有的荣安置业５４．００％的股权分别转让给荣安集团股份有限公司４４．００％、宁波荣安房地产开发有限公司１０．００％，蓝冬海将其持有的荣安置业６％股权转让给荣安集团股份有限公司，股权转让后，荣安集团股份有限公司出资９，０００万元，占注册资本的９０．００％，宁波荣安房地产开发有限公司出资１，０００万元，占注册资本的１０．００％。

　（３）实际控制人未发生变动的说明

　江苏荣安置业有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东蓝冬海已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。２００７年６月已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团股份有限公司，因蓝冬海此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团股份有限公司无需支付转让款。蓝冬海声明并承诺，在受王久芳委托而作为江苏荣安置业有限公司名义上股东期间，江苏荣安置业有限公司为王久芳实际控制，江苏荣安置业有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与江苏荣安置业有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向江苏荣安置业有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，江苏荣安置业有限公司自成立以来，实际控制人未发生变动。

　江苏荣安置业有限公司股东结构变动表：

　■

　（４）主要财务数据

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５４号），江苏荣安置业有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（５）评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８９号），江苏荣安置业有限公司的评估情况如下：

　单位：元

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５２号），宁波市人民房地产开发有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（５）评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８４号），宁波市人民房地产开发有限公司的评估情况如下：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有人民房产９０％的股权计算，对应的权益审计净值为２３６４．３５万元，评估值为２７７４０．２１万元，本次交易作价为２７７４０．２１万元。

　（６） 已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘

　① 已开发楼盘

　■

　项目位于宁波市海曙区，东至铁路，西至金地小区，南至柳汀街，北至仇家漕，项目总用地面积４．８９万Ｍ２，项目总建筑面积９．８８３８万Ｍ２。可售建筑面积为８．２６万Ｍ２。

　② 拥有的土地使用权

　■

　宁波市人民房地产开发有限公司于１９９６年１１月７日取得该地块的土地使用权证，权证号为甬国用（９６）字第４８２号，土地面积４８８５９．９平方米。２０００年９月，宁波市人民房地产开发有限公司开发完成“欢乐家园”项目，２００４年６月１８日，经宁波市土地勘测规划所测量确认，宁波市人民房地产开发有限公司剩余未开发上述地块的土地面积为１５９００平方米，宁波市人民房地产开发有限公司于２００４年６月２４日重新取得该未开发部分地块的土地使用权证，权证号为甬国用（２００４）第１０４７１号，面积１５９００平方米。

　③ 规划待开发楼盘

　项目概况：项目地处宁波海曙区柳汀街与蓝天路交汇处，项目总占地面积１５９００平方米，总建筑面积约６４５０２平方米，是宁波商业及居住的核心区域。

　由于本项目地段优势明显，商业价值突出，且老城区土地稀缺直接竞争对手少，项目运作难度不高。但仍需考虑鄞州新城商务区的迅速崛起对本项目造成的潜在威胁，因此，通过对项目的ＳＷＯＴ分析及国外成功的案例借鉴，在本地块上打造集创意型办公、ＳＯＨＯ、商业于一体的城市综合体将是最好的选择，项目建成后将成为宁波市首座开放式创意商务区。

　产品类型：

　■

　（７）其他股东放弃优先认股权情况

　截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持人民房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　５． 宁波永元置业有限公司５．３％的股权

　（１）基本情况

　公司名称：宁波永元置业有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王久芳

　注册资本：１，０００万元

　成立日期：２００３年１１月２７日

　注册地址：宁波北仑大矸老贺村

　经营范围：房地产开发经营，物业管理，建筑、装饰材料的批发、零售

　主营业务：房地产开发、经营

　股权结构：荣安集团持有５．３％、荣安房产持有４７．６５％、康园房产持有４７．０５％

　（２）历史沿革

　宁波永元置业有限公司，成立于２００３年１１月２７日，注册资本１，０００．００万元，其中：原浙江荣安集团股份有限公司（现更名为荣安集团股份有限公司）出资５１０．００万元，占注册资本的５１．００％，陈东辉出资４９０．００万元，占注册资本的４９．００％，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（２００３）１１９７号《验资报告》验证。

　经２００７年６月２１日永元置业公司股东会决议同意，陈东辉将其持有的永元置业４９．００％股权分别转让给荣安集团股份有限公司３９．００％、宁波荣安房地产开发有限公司１０．００％，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资９００．００万元，占注册资本的９０．００％，宁波荣安房地产开发有限公司出资１００．００万元，占注册资本的１０．００％。

　２００７年１２月经永元置业公司股东会决议同意，由宁波荣安房地产房开发有限公司增资８，０００．００万元，宁波康园房地产开发有限公司增资８，０００．００万元，永元置业注册资本变更为１７，０００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资９００．００万元，占注册资本的５．３％，荣安房产出资８１００万元，占注册资本的４７．６５％，康园房产出资８０００万元，占注册资本的４７．０５％，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（２００７）１２１５号《验资报告》验证。

　（３）关于实际控制人未发生变动的说明

　宁波永元置业有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东陈东辉已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。２００７年６月已将名义上持有的股份全部转让给宁波荣安房地产开发有限公司，因陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意宁波荣安房地产开发有限公司无需支付转让款。陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波永元置业有限公司名义上股东期间，宁波永元置业有限公司为王久芳实际控制，宁波永元置业有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波永元置业有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波永元置业有限公司荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波永元置业有限公司的实际控制人自公司成立以来未发生变动。

　永元置业股东结构变动表：

　■

　（４）主要财务数据

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５２号），宁波永元置业有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（５）评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８５号），宁波永元置业有限公司的评估情况如下：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有永元置业９０％的股权计算，对应的权益审计净值为８９８．２７万元，评估值为７７６０．５７万元，本次交易作价为７７６０．５７万元。

　（６）已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘

　① 拥有的土地使用权

　■

　② 规划待开发楼盘

　项目概况：项目位于宁波北仑区钱塘江南路以西，南临大矸中学，总占地面积４９３０７．６７平方米，总建筑面积约１６８０５８平方米。

　北仑做为宁波主要的港口物流及工业开发区，拥有宁波最多的私营业主及港务局、电厂、钢铁厂等高收入人群，同时，该区域一直缺乏大型、成规模的小区及品牌开发企业，市场急需建成一批高品位、高档次、成规模的楼盘满足当地的住宅消费需求，而“北仑区内首个具有美式加州风情、精致景观的现代高尚住宅楼盘”将是本案最好的选择。

　产品类型：

　■

　（７）其他股东放弃优先认股权情况

　截至本报告书签署日，荣安房产、康园房产已经同意荣安集团将所持永元置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　６． 荣和置业集团有限公司９０％的股权

　（１）基本情况

　公司名称：荣和置业集团有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王久芳

　注册资本：１２，６８０万元

　成立日期：２００４年１１月２４日

　注册地址：杭州市江干区杭海路２１９号６０６室

　经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋维修，批发、零售建筑材料，装潢材料

　股权结构：荣安集团持有９０％、荣安房产持有１０％

　（２）历史沿革

　荣和置业集团有限公司原名为杭州荣安置业有限公司，成立于２００４年１１月２４日，注册资本２，０００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资１，４００．００万元，占注册资本的７０．００％，蓝冬海出资６００万元，占注册资本的３０．００％，上述注册资本经杭州大地会计师事务所有限公司杭大地会所（２００４）验字第４５０号《验资报告》验证。

　２００５年９月经荣和置业公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司以现金增资３，０００．００万元，公司注册资本变更为５，０００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资４，４００．００万元，占注册资本的８８．００％，蓝冬海出资６００．００万元，占注册资本的１２．００％，上述注册资本经宁波联合会计师事务所甬国会验字（２００５）０８３号《验资报告》验证。

　２００５年９月２２日更名为荣和置业有限公司。

　经２００５年１２月２１日荣和置业公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司和蓝冬海分别以现金增资，公司注册资本变更为１２，６８０万元，其中：荣安集团股份有限公司出资１１，４００万元，占注册资本的８９．９１％，蓝冬海出资１，２８０．００万元，占注册资本的１０．０９％，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（２００５）１３３９号《验资报告》验证。

　经２００６年６月２１日荣和置业公司股东会同意，荣安集团股份有限公司和蓝冬海分别将其持有的荣和置业５５．２１％股权、１０．０９％股权转让给王丛玮，股权转让完成后，王丛玮出资８，２８０．００万元，占注册资本的６５．３０％，荣安集团股份有限公司出资４，４００．００万元，占注册资本的３４．７０％。

　２００７年４月１９日，公司名称变更为荣和置业集团有限公司。

　经２００７年６月２１日荣和置业公司股东会同意，王丛玮将其持有的荣和置业６５．３０％股权分别转让给荣安集团股份有限公司５５．３０％、宁波荣安房地产开发有限公司１０．００％，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资１１，４１２．００万元，占注册资本的９０．００％，宁波荣安房地产开发有限公司出资１，２６８．００万元，占注册资本的１０．００％。

　（３）实际控制人未发生变动的说明

　荣和置业集团有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东蓝冬海已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。２００６年６月已将名义上持有的股份全部转让给王丛玮，因蓝冬海此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意王丛玮无需支付转让款。蓝冬海声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣和置业集团有限公司名义上股东期间，荣和置业集团有限公司为王久芳实际控制，荣和置业集团有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣和置业集团有限公司、王丛玮、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣和置业集团有限公司、王丛玮、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，荣和置业集团有限公司的实际控制人自成立以来未发生变动。

　荣和置业股东结构变动表：

　■

　（４）主要财务数据

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５９号），荣和置业集团有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（５）评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８７号），荣和置业集团有限公司的评估情况如下：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有荣和置业９０％的股权计算，对应的权益审计净值为１０９８１．２８万元，评估值为１９６０８．４９万元，本次交易作价为１９６０８．４９万元。

　（６） 已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘

　① 拥有的土地使用权

　■

　②在建项目

　在建项目 “杭州荣安大厦”一处楼盘，建筑面积在３．６０万平方米以上，在建楼盘简况如下：

　在建楼盘基本情况表：

　■

　项目地块位于杭州市钱江新城曹娥江路南端，东至钱塘江南路，南至天台山路，西至规划道路，北至规划道路。项目总用地面积５２３１平方米，规划为综合用地，总建筑面积３５９４８平方米，其中地下面积７１７８平方米，预计可售写字楼１５１３６．９平方米，商铺２７７０平方米，另有１００００平方米写字楼公司自用。地块容积率不大于５．５，绿地率为２０．１％。本项目定位为５Ａ甲级写字楼，建成后将成为钱江新城的高档写字楼之一。项目开工时间为２００６年８月，大楼规划建设２６层，现完工１６层，预计竣工时间为２００８年６月，交付时间为２００８年１２月。

　（７）杭州江干区钱江新城Ａ－０３－４地块情况说明

　２００４年５月１２日荣安集团股份有限公司就杭州江干区钱江新城Ａ－０３－４地块开发建设向杭州市钱江新城建设管理委员会作出承诺，自签订合同之日起一年内组织开工建设，三年内建成投入使用，投入使用起半年内将公司总部迁入钱江新城办公，若未达到上述承诺，按该地块成交价的３０％缴纳违约金。荣安集团承诺，如果甬成功本次资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该该地块成立价的３０％（即３４１０．０２３６万元的３０％，为１０２３．００７１万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。”

　（８） 其他股东放弃优先认股权情况

　截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持荣和置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　７． 宁波荣安物业管理有限公司７０％的股权

　（１）基本情况

　公司名称：宁波荣安物业管理有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王信忠

　注册资本：３００万元

　成立日期：１９９９年１２月３日

　注册地址：宁波市海曙区蓝天路５０弄３号

　经营范围：物业管理，家政服务

　主营业务：物业管理

　股权结构：荣安集团持有７０％、荣安房产持有３０％

　（２）历史沿革

　宁波荣安物业管理有限公司原名宁波市海曙区荣安物业管理有限公司，注册资本１０．００万元，其中：王久林出资８．００万元，占注册资本的８０．００％，王根祥出资２．００万元，占注册资本的２０．００％，上述注册资本经宁波市甬江会计师事务所甬会字〔１９９９〕第１１１２号《验资报告》验证。

　２０００年３月，荣安物业增加注册资本６０．００万元，注册资本变更为７０．００万元，其中：王久林出资５６．００万元，占注册资本的８０．００％，王根祥出资１４．００万元，占注册资本的２０．００％，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔２０００〕１０３６号《验资报告》验证。

　２００１年３月，王久林和王根祥分别将所持荣安物业３１．００％和２０．００％的股权转让给宁波市荣安房地产股份有限公司（后更名为荣安集团股份有限公司），转让完成后，宁波市荣安房地产股份有限公司出资３５．７０万元，占注册资本的５１．００％，王久林出资３４．３０万元，占注册资本的４９．００％。

　２００３年８月，荣安物业增加注册资本３０．００万元，注册资本变更为１００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资５１．００万元，占注册资本的５１．００％；王久林出资３４．３０万元，占注册资本的３４．３０％；陈东辉出资１４．７０万元，占注册资本的１４．７０％，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔２００３〕１１１６号《验资报告》验证。

　２００６年１１月，王久林和陈东辉将所持公司股权全部转让给王丛玮，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资５１．００万元，占注册资本的５１．００％，王丛玮出资４９．００万元，占注册资本的４９．００％。

　２００７年３月，荣安物业增加注册资本２００．００万元，注册资本变更为３００．００万元，其中：荣安集团股份有限公司出资１５３．００万元，占注册资本的５１．００％；王丛玮出资１４７．００万元，占注册资本的４９．００％。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔２００７〕１０４７号《验资报告》验证。公司名称变更为宁波荣安物业管理有限公司。

　２００７年６月２１日，王丛玮将所持荣安物业１９．００％、３０．００％分别转让给荣安集团股份有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资２１０．００万元，占注册资本的７０．００％，宁波荣安房地产开发有限公司出资９０．００万元，占注册资本的３０．００％。

　（３）实际控制人未发生变动的说明

　宁波荣安物业管理有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王久林、王根祥、陈东辉已分别作出声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。并已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团和王丛玮，因王久林、王根祥、陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团和王丛玮无需支付转让款。王久林、王根祥、陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波荣安物业管理有限公司名义上股东期间，宁波荣安物业管理有限公司为王久芳实际控制，宁波荣安物业管理有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波荣安物业管理有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波荣安物业管理有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波荣安物业管理有限公司实际控制人自成立以来未发生变动。

　荣安物业股东结构变动表：

　■

　（４）主要财务数据

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５７号），宁波荣安物业管理有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（５）评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８０号），宁波荣安物业管理有限公司的评估情况如下：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有荣安物业７０％的股权计算，对应的权益审计净值为１００．８７万元，评估值为１０１．１２万元，本次交易作价为１０１．１２万元。

　（６） 其他股东放弃优先认股权情况

　截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持荣安物业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　８． 宁波同诚置业有限公司４９％的股权

　（１）基本情况

　公司名称：宁波同诚置业有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：吴以刚

　注册资本：２，０００万元

　成立日期：２００７年５月２４日

　注册地址：宁波市江东区会展路１８１号宁波展示中心Ｆ－０７３室

　经营范围：房地产开发，物业管理，室内外装潢，房地产信息咨询

　股权结构：宁波宁盛置业有限公司持有５１％、荣安集团持有４９％

　本次拟注入甬成功资产包括宁波同诚置业有限公司４９％的股权，同诚置业注册资本为２，０００万元，其中，宁波宁盛置业有限公司出资１，０２０万元，占该公司注册资本的５１％，为其控股股东。

　宁波宁盛置业有限公司注册资本４，０００万元，营业执照代码为３３０２００１００４９７０（１／１），经营范围为一般经营项目：房地产开发、物业管理、室内外装潢、房产信息咨询、房屋租赁。

　宁波宁盛置业有限公司股东构成为：宁波宁兴控股股份有限公司出资３，６００万元，占注册资本的９０％，为其控股股东；胡长迪出资１４０万元，占注册资本的３．５％；程亦群出资８０万元，占注册资本的２％；虞重振出资６０万元，占注册资本的１．５％；杨慧慧出资５６万元，占注册资本的１．４％；管海竣出资４４万元，占注册资本的１．１％；黄钢出资２０万元，占注册资本的０．５％。

　宁波宁盛置业有限公司的控股股东宁波宁兴控股股份有限公司注册资本３，０００万元，营业执照代码为３３０２００１００５０２０（１／１），经营范围为一般经营项目：实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备、化工原料及产品、石油制品、金属材料、建筑材料、纺织品、仪器仪表、服装、纸张、日用品、五金交电、土畜产品的批发、零售；房地产开发；许可经营项目：经营燃料油进口业务；承包境外工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至２００８年５月３０日）。

　宁波宁兴控股股份有限公司股东构成为：宁波天兴投资有限公司持有其３７．６７％股份；宁波宁兴投资有限公司持有其２５％股份；宁波宁兴股份有限公司职工持股会持有其２１％股份；宁波北仑港股份有限公司持有其１５％股份。

　宁波宁兴投资有限公司与宁波宁兴股份有限公司职工持股会为一致行动人，因此，宁波宁兴投资有限公司为宁波宁兴控股股份有限公司的控股股东；宁波宁兴投资有限公司的实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。

　据此，宁波宁盛置业有限公司的实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。宁波同诚置业有限公司股东及其实际控制人与荣安集团、王久芳及其兄弟之间不存在关联关系。

　（２）历史沿革

　宁波同诚置业有限公司成立于２００７年５月２４日，注册资本２，０００．００万元，其中：宁波宁兴控股股份有限公司出资１，０２０．００万元，占注册资本的５１．００％，荣安集团股份有限公司出资９８０．００万元，占注册资本的４９．００％，上述注册资本经宁波德威会计师事务所有限公司德威验字〔２００７〕１６５号《验资报告》验证。

　经２００７年６月４日公司股东会决议同意，宁波宁兴控股股份有限公司将其持有的本公司５１．００％股权转让给宁波宁盛置业有限公司。完成股权转让后，宁波宁盛置业有限公司出资１，０２０．００万元，占注册资本的５１．００％，荣安集团股份有限公司出资９８０．００万元，占注册资本的４９．００％。

　（３）主要财务数据

　根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（２００７）８５８号），宁波同诚置业有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（４） 评估情况

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８２号），宁波同诚置业有限公司的评估情况如下：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有同诚置业４９％的股权计算，对应的权益审计净值为９１７．８８万元，评估值为９７８．８８万元，本次交易作价为９７８．８８万元。

　（５） 其他股东放弃优先认股权情况

　截至本报告书签署日，宁波宁盛置业有限公司已经同意荣安集团将所持同诚置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　９． 本公司拥有的实物资产

　本次公司以新增股份拟购买的资产除上述股权资产外，还包括：坐落于宁波灵桥路 ５１３号天封大厦第１１层、第１４层和第１５层（建筑面积共计１８９５．７３平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积８４１４．５３平方米）和坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦第２１层和第２２层（建筑面积共计２７９４．４１平方米）房产。

　荣安集团拟注入甬成功的３处房产的目前的使用情况如下：

　（１）坐落于宁波灵桥路 ５１３号天封大厦第１１层、第１４层和第１５层（建筑面积共计１８９５．７３平方米）房产

　２００５年５月１９日三林地产有限公司宁波分公司与荣安集团签订《房屋租赁协议》，将坐落于宁波市灵桥路 ５１３号天封大厦第１１层的办公用房租赁给三林地产有限公司宁波分公司。租赁期限为２００５年５月２３日至２００８年５月２２日，租金为３０万元／年。

　坐落于宁波灵桥路 ５１３号天封大厦第１４层和第１５层房屋目前为荣安集团自用，作为集团公司的办公用房。

　（２）坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积８４１４．５３平方米）

　２００４年１１月５日，荣安集团与宁波三江购物俱乐部有限公司签订《租赁合同》，将坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆一、二层建筑租赁给宁波三江购物俱乐部有限公司。租赁期限为２００４年１２月１日至２０１２年１１月３０日，租金为第一年１００万元，第二年起每年均在上年基础上递增４％。

　２００６年６月２２日，荣安集团与浙江假日之星酒店有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆三至七层建筑租赁给浙江假日之星酒店有限公司。租赁期限为２００６年８月１６日至２０１４年８月１５日，租金为前三年每年租金５０万元，从第四年起，租金从前一年基础上上浮６％，直至租期结束。

　（３）坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦第２１层和第２２层（建筑面积共计２７９４．４１平方米）房产

　２００６年６月２日，荣安集团与宁波永贸工艺品有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦２１－４、２１－９、２１－１０、２１－１１、２１－１２四套办公用房租赁给宁波永贸工艺品有限公司。租赁期限为２００６年２２日至２００９年６月２１日，租金为４２８，８００元／年。

　２００６年１２月２８日，荣安集团与青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司签订《房地产租赁协议》，将坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦２１－３、２１－２房产租赁给青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司。租赁期限为２００７年１月１５日至２０１０年１月１４日，租金为１２０，０００元／年。

　２００７年６月１日，荣安集团与北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司签订租赁合同，将坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦２２０１室房产租赁给北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司。租赁期限为２００７年７月３日至２０１０年７月２日，租金为１４，５０５．６元／月。

　（４）本次拟注入上市公司的３处房产以账面值作价，其评估情况如下：

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８６号），荣安集团拥有的３处房产资产评估结果为：

　单位：元

　■

　截至２００７年７月３１日，上述３处房产对应的权益审计净值为３８４８．９０万元，评估值为９９８８．１６万元，上述３处房产本次交易以账面值作价，交易价格为３８４８．９０万元。

　由上可见，荣安集团拟注入上市公司的３处房产租金合计为２３５万／年左右，账面净资产收益率为６．１％，如果以评估值计算，则净资产收益率为２．４％左右，收益率较低，因此为了更好地维护甬成功及其流通股东的利益，更好地推进甬成功本次重组，荣安集团在本次交易拟注入甬成功的上述３处房产时，以３处房产的账面值作价。

　（５）鉴于宁波灵桥路 ５１３号天封大厦第１４层和第１５层现为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集团对此已作出承诺，在甬成功重大资产出售暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。

　（６）截至本报告书签署日，天封大厦第１１层办公用房的承租人三林地产有限公司宁波分公司、西苑宾馆一、二层建筑的承租人宁波三江购物俱乐部有限公司、西苑宾馆三至七层建筑的承租人浙江假日之星酒店有限公司、外滩大厦２１－４、２１－９、２１－１０、２１－１１、２１－１２五套办公用房的承租人宁波永贸工艺品有限公司、外滩大厦２１－３、２１－２室房产的承租人青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司、外滩大厦２２０１室房产的承租人北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司均已出具书面声明和承诺，声明放弃对所承租的房屋依法享有的优先购买权，并承诺不会对该部分房产主张任何优先购买权。

　１０、对拟注入资产相关权属证书的说明

　土地使用权情况列表：

　■

　（１）以上土地款总价包括３％的土地契税。

　（２）江苏荣安未支付土地款情况说明

　江苏荣安项目总用地面积１４．７７万平方米， 目前项目已取得土地使用权的共４宗土地，面积共计１４７７５５平方米，为一期及二期项目建设用地，其中一期已用地６４６９０平方米；二期项目用地８３０６５平方米。

　２００４年１月５日，常熟市国土资源局与荣安集团股份有限公司签订《国有土地使用权出让合同》，常熟市国土资源局出让给荣安集团股份有限公司的宗地位于常熟市西南部，宗地编号为常熟市２００３Ａ－Ｇ０１８，宗地总面积１４７７５５平方米，合同金额４．３９亿元（不包括契税）。

　２００７年８月２９日，常熟市国土资源局、荣安集团股份有限公司、江苏荣安置业有限公司签订《补充协议书》：

　①江苏荣安置业有限公司自２００７年８月３１日起将已开发的尚湖中央花园一期所有未销售房屋抵押给常熟市国土资源局，并办理相关抵押登记手续。

　②列入抵押的房屋由江苏荣安置业有限公司负责对外销售，常熟市国土资源局及常熟市房管局对江苏荣安置业有限公司的房屋销售情况进行全程监管。江苏荣安置业有限公司的所有房屋销售资金必须进入指定银行资金专用，未经常熟市国土资源局及常熟市房管局同意，江苏荣安置业有限公司不得动用专用资金。相关专用资金的设立、使用由江苏荣安置业有限公司、常熟市国土资源局、常熟市房管局及指定银行另行签订协议。

　③江苏荣安置业有限公司在指定银行设立项目清欠资金专用，自２００７年８月３１日后所有被抵押的一期房屋销（预）售款的７５％、二期项目房屋销（预）售款的５０％必须进入该清欠资金专户，抵充土地出让金。江苏荣安置业有限公司承诺如将拿到的剩余土地权证抵押融资，必须在融资后立即净资额的２５％作为土地出让金汇入清欠资金专户。

　④列入抵押范围的房屋进行销售时，由江苏荣安置业有限公司垫付销售款打入甲方清欠资金专户，在常熟市国土资源局确认销售款到账后出具与款项对应房屋的解除抵押证明，江苏荣安置业有限公司凭该证明办理解除抵押手续，在此基础上按规定办理房屋销售手续。

　⑤抵押时间设定为一年，到２００８年８月３１日，无论房屋销售情况如何，江苏荣安置业有限公司都必须无条件全额支付剩余的土地出让金，如果到期仍不能全额支付的，将征收欠款金额每日千万之一的滞纳金，同时保留通过其他渠道追究责任的权利；荣安集团承担连带担保责任。剩余土地出让金到位后，可以解除房屋抵押。

　为便于对外销售，２００７年８月３０日，常熟市国土资源局、常熟市房地产管理局、江苏荣安置业有限公司及江苏农村商业银行股份有限公司琴南支行又签定相关协议书，约定：

　①江苏荣安置业有限公司在江苏农村商业银行股份有限公司琴南支行开设专用账户，并保证该账户存款余额不少于２００万元，常熟市国土资源局有权了解该账户余额、资金使用情况。

　②江苏荣安在办理相应的抵押房产注销抵押登记手续后，即可对外与客户签订房屋销售合同，并由江苏荣安协助客户办理房屋产权登记手续。

　常熟市国土资源局在确认抵押已到位的情况下，于２００７年９月４日向江苏荣安发放了常国用（２００７）字第００１８７１号、常国用（２００７）字第００１８７２号土地证，面积合计为５９１０２平方米。

　（３）荣安集团在建楼盘、待建楼盘获得相关证书情况

　在建楼盘

　■

　待建楼盘

　■

　１１、对拟注入资产持续经营能力进行说明：

　（１）拟注入资产拥有的土地使用权

　■

　注：以上土地使用权合计４１２８８１．６７平方米，计６１９亩。其中，江苏荣安置业有限公司已开发完成“常熟中央花园一期”项目，占地面积６４６９０平方米，正在开发楼盘和待开发楼盘土地使用权面积为３４８１９１．６７平方米，计５２２亩。 （２）已开发楼盘

　荣安集团及拟注入资产自成立以来先后开发了“欢乐精品园”、“欢乐家园”、“都市风华”、“荣安佳境”、“荣安世家”、 “水尚阑珊”、“常熟尚湖中央花园一期”等住宅小区，累计开发建筑面积７０．４１万平方米。

　已开发楼盘基本情况表

　（上接A20版）

　本次交易完成后，公司的主营业务将变更为房地产开发，荣安集团将持有本公司７８．０１％的股权，成为公司的绝对控股股东。本次交易完成后，荣安集团和上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

　三、消除潜在同业竞争的措施

　１、荣安集团及其实际控制人消除潜在同业竞争的措施

　为了避免未来可能出现的同业竞争，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，荣安集团作出了以下承诺：

　“１．在本公司作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，本公司及控制的企业不直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与成功信息产业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目；

　２．若发现本公司及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与成功信息产业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求本公司及控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如本公司及控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求本公司及控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务企业的权利。”

　２、王久林及其控制企业情况介绍

　王久林，男，１９５５年８月出生，浙江宁波人，高级经济师，建筑工程师，现为上海万宇房地产（集团）有限公司法定代表人兼董事长，王久林与王久芳系兄弟关系。

　王久林于１９９２年开始创业，先后创立了宁波久通建设有限公司、宁波荣盛房地产开发有限公司。２００１年成立上海万宇房地产（集团）有限公司，２００４年以上海万宇房地产（集团）有限公司为核心，组建万宇集团。万宇集团由上海万宇房地产（集团）有限公司、上海文霸电器有限公司、宁波市久通建设有限公司、宁波市荣盛房地产开发有限公司、苏州荣盛房地产开发有限公司、苏州荣盛物业管理有限公司及无锡荣盛房地产开发有限公司７家公司组成。万宇集团现有注册资本５０６８万元人民币，总资产１２８亿元人民币，净资产约２５．６亿元人民币。拥有各类技术人员、管理人员百余人，具备了管理、开发、施工各类工程项目的能力，先后在宁波、上海、苏州、无锡等城市开发了宁波荣盛花园、宁波大学学生公寓楼、上海万宇漓水花苑、上海荣盛名邸、苏州荣盛阳光名邸、苏州荣盛青年公寓、无锡荣盛阳光新城等一大批楼盘及宁波三江六岸形象工程、宁波市外峙山灰坝工程、宁波市隔溪涨水库工程等代表工程。

　万宇集团组织架构图如下：

　■

　万宇集团各子公司基本情况如下：

　宁波荣盛房地产开发有限公司成立于１９９９年１２月１日，注册资本为３０００万元，法定代表人为王久林，经营范围为房地产开发、物业管理，实业投资、建筑材料的批发及零售。

　苏州荣盛房地产开发有限公司成立于２００３年４月１４日，注册资本为５０００万元，法定代表人为王久林，经营范围为房地产开发、销售、物业管理。

　无锡万宇置业有限公司成立于２００４年１２月７日，注册资本为２０００万元，法定代表人为王久林，经营范围为房地产开发经营、销售、出租；物业管理。

　宁波久通建设有限公司成立于１９９７年９月３０日，注册资本为２００８万元，法定代表人为王久林，经营范围为房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装饰、其他建筑、建材金属、五金交电、化工产品、针纺织品、文化用品、电子产品的批发、零售。

　苏州荣盛物业有限公司成立于２００４年７月２２日，注册资本为５０万元，法定代表人为王久林，经营范围为物业管理、房产中介代理、咨询服务。

　上海文霸电器有限公司成立于２００５年６月２０日，注册资本为３５００万元，法定代表人为王久林，经营范围为电子元件、电子产品、通信设备、通讯器材、家用电器、楼宇智能化产品、塑料制品的生产和销售，楼宇智能化产品技术服务，化工原料及产品（除危险品）、金属材料、五金交电、汽车零部件、建筑装潢装饰材料批发零售。

　王久林声明：“在代王久芳持股期间，本人自己经营管理的上述公司与代王久芳持股的公司没有经济往来和业务关联，本人亦从来没有参与代王久芳持股的公司的经营管理。２００５年６月，本人已按照王久芳旨意将代王久芳持股的公司的股权转让给王久芳指定的公司和自然人。除荣安集团为宁波久通建设有限公司的银行借款１０００万元提供保证担保外，本人与原代王久芳持股的公司之间不再有其他任何关系，本人未代王久芳持有万宇集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其他公司或经营实体的任何权益。本人保证：本人及本人经营管理的公司在将来也不与王久芳控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。”

　３、王久松及其控制企业情况说明

　王久松，男，１９５２年５月出生，浙江省宁波市人，民建会员，大专文化程度，高级经济师、工程师。现任巨和集团有限公司（以下简称“巨和集团”）董事长，王久松和王久芳系兄弟关系。

　巨和集团产权关系图如下：

　■

　巨和集团前身为宁波海曙大晟房地产开发有限公司，成立于１９９９年１２月１７日，注册资本５００万元。２００２年４月１８日，经全体股东同意，公司名称变更为宁波荣大房地产开发有限公司，注册资本增至１０００万元。２００４年８月１５日，经全体股东同意，公司名称变更为宁波荣大置业集团有限公司，注册资本增至５０００万元。２００７年８月１５日，经全体股东同意，公司名称变更为巨和集团有限公司。

　巨和集团目前注册资本为５０００万元，注册地为宁波市鄞州区钟公庙街道长丰三村，法定代表人为王久松。股东为王久松和赵可棣，分别持有巨和集团的出资额３５００万元和１５００万元，占注册资本的比例为７０％和３０％。其中，王久松和赵可棣系夫妻关系。

　截止２００６年１２月３１日，巨和集团总资产为２．０６亿元，总负债为０．９０亿元，净资产为１．１５亿元。

　巨和集团经营范围为房地产开发、经营；房地产营销策划；物业管理服务；工业与民用建筑施工；市政工程施工；园林古建筑施工；建筑装修装饰；机电设备安装；办公自动化机具制造、加工；计算机软硬件开发及技术培训；建筑装潢材料、机电设备、通信设备、技防产品的批发、零售。

　巨和集团各子公司基本情况如下：

　宁波大成建设有限公司注册资本５１８０万元人民币，注册地为浙江象山丹城靖南路机电大楼，法定代表人为赵可棣，股东为巨和集团和赵可棣，出资额分别为４１４４万元和１０３６万元，分别持有８０％和２０％的权益。经营范围为房屋建筑安装、打桩、建筑装潢、建筑材料、装潢材料批发、零售。

　宁波绿都房地产开发有限公司注册资本１０００万元人民币，注册地为宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业园区，法定代表人为王久松，股东为巨和集团和王久松，出资额分别为８５０万和１５０万，分别持有８５％和１５％的权益。经营范围为房地产开发、经营；物业管理；建筑材料的批发、零售。

　宁波荣大电子科技有限公司注册资本１５０万元人民币，注册地为海曙区长春路３５号６楼，法定代表人为王永平，股东为巨和集团和王久松，出资额分别为１００万和５０万，分别持有６６．７％和３３．３％的权益。经营范围为电子产品的技术开发、技术研究、技术咨询服务；安全防范工程的设计、施工；计算机软、硬件的开发等。其中，王久松与王永平为父子关系。

　宁波市鄞州荣大制衣有限公司注册资本２６８万元人民币，注册地为宁波市鄞州区高桥镇藕缆桥村，法定代表人为赵可棣，股东为巨和集团和赵可棣，出资额分别１６０．８万元和１０７．２万元，分别持有６０％和４０％的权益。经营范围为服装制造、加工、批发、零售。

　宁波市科技园区华忆机具有限公司注册资本５０万元人民币，注册地为宁波市科技园区梅墟工业区姜陇村，法定代表人为赵可棣，股东为巨和集团和赵可棣，出资额分别为３７．５万元和１２．５万元，分别持有７５％和２５％的权益。经营范围为办公自动化机具、计算机配件、复印件配件等制品的制造、加工、销售。

　巨和集团已开发的芝兰新城位于海曙、江东、新鄞州区域交汇处，项目总占地面积约２００亩，开发面积约２０万平方米。

　王久松先生声明：“除宁波大成建设有限公司替荣安集团的５０００万银行借款提供保证担保及荣安集团替宁波大成建设有限公司的３０００万银行借款提供保证担保外，本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司之间未存在经济往来和业务关联，本人未代王久芳持有巨和集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其他公司或经营实体的任何权益。本人也愿意保证：本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司今后也不发生经济往来和业务关联关系。”

　４、荣安集团拟注入资产与王久芳兄弟所拥有的房地产公司在开发资质上的关系说明

　荣安集团目前持有中华人民共和国建设部于２００７年２月５日核发的编号为建开企［２００７］６３２号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级；宁波康园房地产开发有限公司目前持有宁波市鄞州区建设局于２００６年３月１６日核发的编号为鄞综字０６３号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂三级；江苏荣安置业有限公司目前持有江苏省建设厅于２００６年４月２９日核发的编号为苏ＵＰ０６８号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级；宁波荣安房地产开发有限公司目前持有宁波市建设委员会于２００５年６月２５日核发的编号为甬综字００２号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂定三级；荣和置业有限公司目前持有杭州市建设委员会于２００６年６月２１日核发的编号为杭房项１７２号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为项目；宁波市人民房地产开发有限公司目前持有宁波市建设委员会于２０００年１１月１４日核发的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；宁波永元置业有限公司目前持有宁波市北仑区建设局于２００５年５月２６日核发的编号为仑建房字０３３号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂定三级；王久松实际控制的房地产开发公司宁波荣大置业集团有限公司目前持有宁波市鄞州区建设局于２００４年９月２０日核发的编号为鄞综字０４２号《房地产开发企业资质证书》，资质等级暂定为三级，王久松实际控制的房地产开发公司宁波绿都房地产开发有限公司目前持有宁波市鄞州区建设局于２００６年１２月３１日核发的编号为鄞综字０２６号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；王久林实际控制的房地产开发公司上海万宇房地产（集团）有限公司目前持有上海市房屋土地资源管理局于２００７年５月１４日核发的编号为沪房地资开第（００９３５）号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；王久林实际控制的房地产开发公司宁波市荣盛房地产开发有限公司目前持有宁波市城乡建设委员会于２０００年１０月１０日核发的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂定三级；王久林实际控制的房地产开发公司苏州荣盛房地产开发有限公司目前持有江苏省建设厅于２００５年５月３１日核发的编号为苏Ｕ４２３号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；王久林实际控制的房地产开发公司无锡万宇置业有限公司目前持有江苏省建设厅于２００７年７月６日核发的编号为无锡ＫＦ０３７４６号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级。

　荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发资质上相互独立。

　与此同时，荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳在此作出郑重声明和承诺：

　“１、截止本声明和承诺出具之日，荣安集团股份有限公司不存在与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；

　２、本声明和承诺出具后，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；

　３、重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。”

　四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

　法律顾问浙江和义律师事务所认为：“荣安集团、王久芳的承诺真实合法有效，从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺；在本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，甬成功及甬成功控股子公司与其他关联企业之间将不存在实质性的同业竞争，不存在违反我国现行有关法律法规规定的情形，亦不存在损害甬成功及甬成功其他股东利益的情形。”

　独立财务顾问认为：“荣安集团具有一级房地产开发资质，且荣安集团实际控制人王久芳的兄弟王久松、王久林也从事房地产开发与销售业务。荣安集团及其拟注入甬成功的子公司均独立具有房地产开发资质，且与王久芳兄弟王久松、王久林控制的房地产公司之间的开发资质相互独立。同时，荣安集团出具的承诺函及其提出的解决同业竞争的措施有利于消除荣安集团与本次交易完成后的甬成功之间的潜在同业竞争；王久松、王久林及其控制的企业与荣安集团之间除具有部分相互担保事项以外，没有经营性业务往来，同时二人出具的承诺函也有助于保护本次交易完成后的甬成功及其股东利益。因此，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，甬成功与荣安集团、荣安集团实际控制人王久芳及其控制的企业之间将不存在相同或类似业务，因此甬成功与荣安集团、荣安集团实际控制人王久芳及其控制的企业之间不存在实质性的同业竞争。”

　五、本次交易前的关联方及关联交易

　（一）关联方及关联关系

　１． 存在控制关系的关联方

　（１）截至２００７年７月３１日，存在控制关系的关联方

　■

　（２）截至２００７年７月３１日，存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　■

　（３）截至２００７年７月３１日，存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　■

　２．截至２００７年７月３１日，不存在控制关系的关联方

　■

　（二）截至２００７年７月３１日，本公司与关联方之间的应收应付款项

　■

　［注］：深圳新海控股等包括深圳新海控股、上海新明星、深圳新明星、深圳汇通发、天子福投资、天子福食品、深圳胜启投资、深圳亨运达等单位。

　（三）本公司与关联方之间的担保

　１、截止２００７年７月３１日，深圳新海控股为本公司及本公司控股子公司银行借款提供担保明细情况如下：

　■

　［注１］：系深圳新海投资以所持有本公司６，０９３，３９８股股票，慈溪市永杰机械设备有限公司以所持有本公司３，９０６，６０２股股票为本公司借款提供质押担保，已逾期。截止审计报告日借款余额为２４，２８０，２５２．００元。

　［注２］：截至审计报告日该借款尚未归还。

　［注３］：深圳市胜启投资有限公司同时以其所持有本公司法人股９，９１７，６８９股提供质押担保。

　２、 截止２００７年７月３１日，本公司为子公司及子公司间互相提供担保情况如下：

　■

　［注１］：该借款同时以三江工业园和五三大道土地抵押。上饶成功电子公司已把五三大道土地出售偿还中行上饶分行贷款２１１６万元。截止审计报告日五三大道土地抵押已解除。

　截止本报告书出具之日，上述两笔借款已经归还。

　［注２］：深圳通信深圳市胜启投资有限公司同时以其所持有本公司法人股９，９１７，６８９股提供质押担保。

　［注３］：本公司以持有的中国银联股权作为质押。本公司持有的银联股权已出售４５０５．０８万元用于偿还光大深圳福田支行贷款。截止审计报告日该借款余额为３５，６６６，３１３．５９元，质押已解除。

　［注４］：本公司、深圳成功数字、北京成功通信电子也为该笔贷款提供保证。

　［注５］：已逾期，浙江成功软件以其位于杭州的房产提供抵押担保。

　３、截止２００７年７月３１日，本公司及控股子公司深圳成功通信为深圳新明星提供担保共１５，０５０．１２万元人民币，具体情况如下：

　■

　［注１］：深圳新海控股同时以所持本公司法人股２，５７４．０５万股提供质押担保，本公司控股子公司深圳成功数字、成功投资控股分别为其担保１，８００万元和２，０００万元。

　［注２］：本公司同时提供等额商业承兑汇票质押。

　根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于２００７年１２月１８日前一次性向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元，以代偿（２００６）深中法民二初字第２５、２７、２８号及（２００７）深中法民二初第２７２号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金１５０，５０１，１８９．８１元及约定的利息（即天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项２），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的２５，７４０，５２７．００甬成功法人股质押。华远集团已经于２００７年１２月１７日向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元。

　４、本公司控股子公司成功投资控股为宁波网通１，５００万元短期借款提供担保，担保期限为２００５年６月１０日至２００５年１２月１０日，已逾期。

　５、截止２００７年７月３１日，成功投资控股以所持有的宁波网通部分股权为本公司银行借款提供股权质押担保。

　（四）本公司资金、资产被关联方占有的情形

　截至２００７年７月３１日，本公司尚不存在资金、资产被控股股东或实际控制人占有的情形。

　六、本次交易完成后的关联交易

　本次交易完成后，荣安集团将持有本公司７８．０１％的股份，是本公司的潜在控股股东。

　（一）存在控制关系的关联方

　■

　（二）存在控制关系关联方的注册资本及其变化

　■

　（三）不存在控制关系的关联方

　■

　（四）近三年拟注入资产与关联企业的主要关联交易

　１、接受劳务

　（１）宁波明州建设有限公司承建江苏荣安房地产开发有限公司尚湖中央花园一期桩基工程，该工程已竣工，工程决算金额预计为１６，９７５，１６７．００元。

　（２）宁波明州建设有限公司承包建设康园房地产公司位于宁波鄞州新城区创新路３号Ｂ地块一标段和二标段桩基、土建、安装工程及附属工程，合同金额１０，２２６．５０万元，２００７年１－７月结算工程进度款４，２１３．９０万元。

　（３）宁波明州建设有限公司承建的康园房地产公司鄞州新城南部商务区５号地块桩基工程，２００７年１－７月结算工程进度款５７０．６５万元。

　（４）由宁波明州建设有限公司承包建设宁波荣安房地产开发有限公司“水尚阑珊”住宅小区土建、安装工程，合同金额２０，０００．００万元，工程款结算情况如下（单位：人民币万元）：

　■

　（５）宁波明州建设有限公司承包建设荣和置业有限公司位于杭州钱江新城的桩基、土建、安装工程及附属工程，合同金额３，８８０．５９万元，各期支付的工程进度款如下：

　■

　２、资金往来

　（１）江苏荣安

　其他应收款 单位：元

　■

　其他应付款

　■

　（２）康园房产

　其他应收款

　■

　其他应付款

　■

　（３）人民房产

　其他应收款

　■

　其他应付款

　■

　（４）荣安房产

　其他应收款

　■

　其他应付款

　■

　（５）荣安物业

　其他应收款

　■

　（６）同诚置业

　其他应收款

　■

　其他应付款

　■

　（７）永元置业

　其他应收款

　■

　其他应付款

　■

　（８）荣和置业

　其他应收款

　■

　其他应付款

　■

　３、担保、保证事项

　（１）截止２００７年７月３１日，宁波康园房地产开发有限公司分别以鄞州公园东侧［甬鄞国用２００７第１４－０５０６５］号４６，４５２．００平方米土地使用权，向银行借款１０，０００．００万元提供抵押；以鄞州区钟公庙街道三桥村［甬鄞国用２００６第１４－０００２５］号２１，３３３．００平方米土地使用权，向银行借款７，０００．００万元提供抵押；以创新路３号Ｂ地块［甬鄞国用２００５第０９－０６７］号３４，９９５．００平方米土地使用权，向银行借款１２，６００．００万元提供抵押；鄞州区下应街道潘火桥、蔡家漕村［甬鄞国用２００５第０９－０６２号］号３５６０２平方米土地使用权作为抵押物，向银行借款１３，０００．００万元提供抵押，并由荣安集团股份有限公司提供保证担保。

　（２）截止２００７年７月３１日，江苏荣安以位于常熟市［常国用２００４字第００１９５３号］４４，３２６．５平方米土地使用权，为宁波康园房地产开发有限公司向银行借款１０，０００．００万元提供担保。

　（３）截止２００７年７月３１日，宁波市人民房地产开发有限公司以位于海曙区西郊乡甬丰村仇家漕１５，９００平方米土地使用权，为宁波康园房地产开发有限公司向银行借款１０，０００．００万元提供担保。

　（４）截止２００７年７月３１日，荣安集团股份有限公司替荣和置业有限公司的银行借款４，０００万元提供保证担保。

　七、规范关联交易的措施

　１、甬成功《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。

　２、荣安集团规范关联交易的承诺

　为了规范和减少将来可能产生的关联交易，作为甬成功潜在大股东，荣安集团出具了关于避免和减少与本公司关联交易的《承诺函》，荣安集团承诺：

　“本公司在作为甬成功关联人期间，将尽量避免与甬成功之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。”

　同时，荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳进一步做出声明和承诺：

　“１、截止本声明和承诺出具之日，荣安集团股份有限公司不存在与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；

　２、本声明和承诺出具后，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；

　３、重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。”

　３、有关明州建设有限公司的承诺

　宁波明州建设有限公司成立于１９９８年３月，注册资本３０１８万元，实际控制人为王久芳。

　鉴于拟注入资产的劳务提供方主要为宁波明州建设有限公司，为此，荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳承诺：

　“鉴于本公司拟注入甬成功的８家子公司的劳务提供方主要为宁波明州建设有限公司，宁波明州建设有限公司的实际控制人王久芳承诺，在本次重组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司及王久芳无关联关系的独立第三方；本公司承诺，在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关系的独立第三方之前，本公司拟注入甬成功的子公司不再与宁波明州建设有限公司发生新的关联交易事项；截至２００７年９月１日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。”

　八、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见

　法律顾问浙江和义律师事务所认为：荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发资质上相互独立；荣安集团、王久芳的承诺真实、合法、有效，有效保护了重组完成后的甬成功不会因与宁波明州建设有限公司、以及王久林、王久松实际控制的企业发生关联交易而损害甬成功股东利益。

　独立财务顾问广发证券认为：经核查，截至本报告书签署日，尚存在荣安集团为康园房产、荣和置业提供担保或保证的行为；荣安集团实际控制人王久芳拥有对明州建设的实际控制权，截至本报告书签署日，明州建设与拟注入甬成功的资产之间尚存在未履行完毕的建设安装合同，同时尚存在拟注入资产与荣安集团及其控制的其他资产之间存在业务及资金往来的事项。为此，独立财务顾问认为：本次交易完成后，甬成功与荣安集团及其控制的其他资产之间，以及甬成功与王久芳实际控制的明州建设之间将发生关联交易。但甬成功已建立了较为完善的关联交易表决制度，荣安集团亦已做出相关承诺，上述措施有助于确保未来关联交易的公平性、公允性和合理性，未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行将可以有效避免损害甬成功及其他股东利益。同时，荣安集团王久芳出具承诺函，承诺重组完成后的甬成功不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目，有效避免了重组完成后甬成功因与王久林、王久松实际控制的企业发生关联交易而损害甬成功股东利益的情形出现。

　第六节 公司治理结构

　一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况

　（一）公司法人治理结构的基本架构

　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次重大资产出售暨以新增股份购买资产前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事局、监事会、董事局秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后公司的实际情况。

　（二）本次交易成后本公司的管理层人事安排

　本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事局和高级管理人员，增加具有多年房地产从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事局开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　（三）本次交易完成后本公司的组织机构设置

　本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

　■

　主要机构职能如下：

　１、股东大会

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事局的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　２、董事局

　公司设董事局，对股东大会负责。董事局负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事局有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产１０％以下的项目，超出范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　３、监事会

　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事局会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　（上接A21版）

　（上接A22版）

　资产负债表（续）

　编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元

　■

　（二）利润表

　成功信息产业（集团）股份有限公司

　合并利润表

　编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元

　■

　成功信息产业（集团）股份有限公司

　利润表

　编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元

　■

　二、拟购买资产财务会计信息

　根据江苏天衡对本次拟注入资产出具的天衡审字（２００７）８５１号、天衡审字（２００７）８５２号、天衡审字（２００７）８５３号、天衡审字（２００７）８５４号、天衡审字（２００７）８５５号、天衡审字（２００７）８５７号、天衡审字（２００７）８５８号、天衡审字（２００７）８５９号审计报告，拟置入资产最近三年又一期的主要财务数据如下：

　１． 宁波康园房地产开发有限公司 单位： 元

　■

　２、宁波荣安房地产开发有限公司 单位：元

　■

　３、江苏荣安置业有限公司 单位：元

　■

　４、宁波市人民房地产开发有限公司 单位：元

　■

　５、宁波永元置业有限公司 单位：元

　■

　６、荣和置业集团有限公司 单位：元

　■

　７、宁波荣安物业管理有限公司 单位：元

　■

　８、宁波同诚置业有限公司单位：元

　■

　９、３处房产

　截至２００７年７月３１日，荣安集团对上述３处房产拥有１００％的所有权，对应的权益审计净值为３８４８．９０万元，评估值为９９８８．１６万元，上述３处房产本次交易作价为３８４８．９０万元。

　三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

　（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

　江苏天衡审核了本公司２００７年７月３１日的备考资产负债表以及２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－７月份的备考利润表，并出具了天衡专字（２００７）３３２号审核报告。注册会计师审核意见如下：

　“我们审阅了后附的成功信息产业（集团）股份有限公司按备考会计报表附注二所述的编制基准编制的２００７年７月３１日的备考合并资产负债表，２００７年１－７月、２００６年度、２００５年度、２００４年度的备考合并利润表。这些财务报表的编制是成功信息产业（集团）股份有限公司、荣安集团股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

　我们按照《中国注册会计师审阅准则第２１０１ 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考会计报表在所有重大方面没有按照企业会计准则规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果。”

　（二）备考会计报表

　１、２００７年７月３１日备考资产负债表

　备考合并资产负债表

　编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元

　■

　２、备考利润表

　备 考 合 并 利 润 表

　编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元

　■

　（三）模拟财务报表

　根据江苏天衡出具的天衡专字（２００７）３４４号审核报告，本次公司拟认购的资产大致情况如下：

　模拟报表的编制基础：

　“１、２００７年１２月７日，本公司与荣安集团签订《关于认购非公开发行股票的协议书》，本公司非公开发行人民币普通股股票８２，８００万股，每股面值１元，发行价格２．９２元／股，荣安集团以其拥有的标的资产认购本次非公开发行的全部股票，总认购价为２４１，７７６万元。荣安集团认购本公司非公开发行股票的标的资产包括：宁波康园房地产开发有限公司９０％的股权、宁波荣安房地产开发有限公司９０％的股权、荣和置业集团有限公司９０％股权、江苏荣安置业有限公司９０％的股权、宁波市人民房地产开发有限公司９０％的股权、宁波永元置业有限公司９０％的股权、宁波荣安物业管理有限公司７０％的股权、宁波同诚置业有限公司４９％的股权和坐落于宁波灵桥路 ５１３号天封大厦第１１层、第１４层和第１５层（建筑面积共计１，８９５．７３平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积８，４１４．５３平方米）和坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦第２１层和第２２层（建筑面积共计２，７９４．４１平方米）房产。

　２、本模拟财务报表是假定上述标的资产作为独立的会计主体。由于并非建立在控制关系基础上的编制财务报表，因此股东权益无法按照实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润列示，而是在模拟财务报表中将相关权益汇总反映，同时考虑到本模拟财务报表的特殊基础和目的，未编制母公司财务报告。

　３、本模拟财务报表在汇总上述７家标的公司财务报表的基础上，对７家标的公司之间的重大交易和往来进行抵消，相互之间的交叉持股进行抵消；对联营企业宁波同诚置业有限公司的初始投资成本增加股东权益，在模拟财务报表期间采用权益法核算；荣安集团部分房产按购置账面金额增加股东权益，并在模拟财务报表期间计提折旧。

　４、本模拟财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策，对于资产重组涉及主体行业不同导致的会计政策差异，以原经营实体实际采用的会计政策为准。

　５、本公司管理层确认，基于上述编制基础编制的模拟财务报表符合财政部２００６ 年２ 月１５ 日颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了模拟财务主体的财务状况和经营成果等有关信息。

　拟购买资产模拟资产负债表

　编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元

　■

　拟购买资产模拟资产负债表（续）

　因此无法为市场需求提供必要支持，公司下属经营性实体企业均处于保存经营资源的艰难维持局面。２００７年１－７月已亏损７，６２９．９６万元，假如２００７年８－１２月公司实际经营状况仍未得到实质性改善，以及华远集团于２００７年９月１２日出具的《关于甬成功债务重组的安排》在盈利预测期间未能得到实施的话，将造成公司２００７年全年亏损，与本盈利预测数据偏差很大。

　本公司将加强与实际控股股东的充分沟通，力争及早将债务重组安排及资产负债整体收购事宜得以落实。

　五、资产评估情况

　（一）出售资产评估情况

　中天华对本公司拟出售资产进行了评估并出具了中天华评报字（２００７）第１０９０号评估报告，具体评估结果如下：

　１．评估结果

　本次拟出售给华远集团或其指定第三方的资产为甬成功全部资产和负债。根据天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号审计报告，截至２００７年７月３１日，甬成功拟出售资产账面总额４０，５９５．３５万元，负债账面总额６４，０７５．５６万元，拟出售资产账面净值－２４，１９０．７７万元。

　根据中天华评报字（２００７）第１０９０号评估报告，甬成功拟出售资产总资产账面值为４０，５９５．３５ 万元，调整后账面值为４０，５９５．３５万元，评估值为１７，５５０．４０万元，评估减值２３，０４４．９５万元，减值率５６．７７％；总负债账面值为６４，７８６．１１万元，调整后账面值为６４，７８６．１１万元，评估值为４７，０２３．１１万元，评估减值１７，７６３．００万元；净资产账面值为－２４，１９０．７６万元，调整后账面值为－２４，１９０．７６万元，评估值为－２９，４７２．７１万元，评估减值５，２８１．９５万元，减值率２１．８３％。

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　２、评估方法

　本次评估主要采用成本法对各单项资产及负债分别进行评估，然后进行加总，得出评估结果。各类资产及负债的评估方法如下：

　１．货币资金：对现金以盘点日的实际数经与基准日后的支出和收入数加减核算后为评估值，对人民币银行存款及其他货币资金，审核了银行对账单及银行存款余额调节表，采取向银行函证的方式进一步认定其业务的真实性和金额的正确性，同时对外币货币资金的折算汇率进行了检查，以此来确认评估值。

　２．应收帐款及预付帐款：评估人员首先审查了有关业务核算流程、合同及原始单据，并依据重要性原则对金额较大、账龄时间较长的款项寄发了函证信，以确认各种应收款项发生的真实性和合理性。借助于历史资料和现场了解的情况，具体分析欠款原因、欠款方履约能力、欠款账龄等情况，根据可回收情况判断评估值。

　３．其他应收款：根据甬成功公司债权的具体情况，本次评估根据不同情况将其他应收款分为控股公司债权及非控股公司债权。评估人员首先审查了有关会计凭证，并依据重要性原则对金额较大、账龄时间较长的款项向资产占有方进行了解核实，以确认各项债权发生的真实性和合理性。借助于历史资料和现场了解的情况，具体分析欠款原因、欠款方履约能力、欠款账龄等情况，采用不同的评估方法。①非控股公司债权部分：对确定回收无望的应收款，评估按零值处理；对于尚处于处理过程中的款项，根据所能了解到的情况判断可回收比率，确定评估值；对于其他往来款项，按账龄分析法确定评估值。②对控股公司，本次评估均对其进行整体资产评估，具体包括上饶长欣投资有限公司、上饶成功电子信息产业园有限公司、浙江成功软件开发有限公司、宁波成功物业管理有限公司、宁波市科技园区成功贸易有限公司、宁波成功通信设备有限公司、宁波成功投资控股有限公司、宁波成功系统技术有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、深圳市成功通信技术有限公司、深圳市成功电气技术有限公司、宁波成功海外信息产业发展有限公司、宁波成功数字信息工程技术中心有限公司、北京成功创新宽带技术有限公司、北京成功电子通信电子工程有限公司、深圳市成功信息技术有限公司、上饶市成功计算机有限公司及广州市快灵通网络发展有限公司。对上述债权部分的评估思路为：按被投资单位的评估后总资产及总负债，扣除工资、税收等优先债权因素后，根据具体情况，计算偿债率，并确定可回收金额。

　４．存货：纳入本次评估范围内的存货包括原材料、在产品及产成品。评估人员依据甬成功公司提供的存货申报表，对存货的核算体系、业务流程进行充分的调查和了解；核实了有关购置发票和会计凭证；了解存货的仓储情况，仓库保管、内部控制制度；查阅最近的存货进出库单，掌握存货的周转情况等评估程序。在考虑快速变现因素的基础上，对不同的存货根据不同情况采用不同的评估方法。

　５．固定资产及在建工程：对固定资产中的房屋建筑物，采用市价法评估；对设备类资产主要采用重置成本法进行确认其价值，公式为：评估值＝重置全价×成新率；对期后已被法院拍卖的房、地产按处置价值确认。

　６．无形资产：无形资产为在使用软件，本次评估对无形资产的明细账进行了审查及必要的分析，并检查无形资产发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上，综合分析其原始发生额、受益期、尚可使用年限及变现的可能性以此确定其评估值。

　７．递延所得税资产：评估人员首先对其做价依据进行了审查及必要的分析，因递延所得税资产是否能做为资产列示主要取决于甬成功公司未来年度是否能取得收益，鉴于该事项本身存在的不确定性并结合本次评估的目的，本次评估对递延所得税资产的评估值按零值列示。

　８．负债：全部为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付股利、应交税费及预提费用等，各项负债在清查核实无误的基础上，以实际应负担的负债金额确定评估值。

　经核查，本次甬成功拟出售资产评估过程中，鉴于甬成功的经营现状，评估机构以清算为假设前提，主要采取了重置成本法对其各项资产进行评估。本独立财务顾问认为：本次拟出售资产的评估假设前提合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；评估结果客观、公正地反映了评估基准日甬成功的经营情况和所拥有资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，未发现明显不合理之处。

　本次拟出售资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害甬成功广大中小股东利益。

　（二）拟购买资产评估情况

　浙江东方为本次拟购买资产进行了评估，并出具了浙东评报字［２００７］第８０号、第８２号、第８３号、第８４号、第８５号、第８６号、第８７号、第８８号、第８９号评估报告书，根据评估报告，拟购买资产评估基本情况如下，具体请参与相关评估报告：

　１、宁波康园房地产开发有限公司 单位：元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有康园房产９０％的股权计算，对应的权益审计净值为２３，６８７．２４万元，评估值为１１０，０３９．２７万元，本次交易作价为１１０，０３９．２７万元。

　本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“宁波康园”的股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定 “宁波康园”的股东全部权益价值的评估值。

　２、宁波荣安房地产开发有限公司 单位：元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有荣安房产９０％的股权计算，对应的权益审计净值为１５２０１．４７万元，评估值为３５４０４．１０万元，本次交易作价为３５４０４．１０万元。

　本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“宁波荣安房产”的股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定 “宁波荣安房产”的股东全部权益价值的评估值。

　３、江苏荣安置业有限公司 单位：元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有江苏荣安９０％的股权计算，对应的权益审计净值为８０２７．２４万元，评估值为３８８２６．６９万元，本次交易作价为３８８２６．６９万元。

　本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“江苏荣安”的股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定 “江苏荣安”的股东全部权益价值的评估值。

　４、宁波市人民房地产开发有限公司 单位： 元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有人民房产９０％的股权计算，对应的权益审计净值为２３６４．３５万元，评估值为２７７４０．２１万元，本次交易作价为２７７４０．２１万元。

　本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“人民房产”的股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定 “人民房产”的股东全部权益价值的评估值。

　５、宁波永元置业有限公司 单位： 元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有永元置业９０％的股权（２００７年１２月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为１７，０００．００万元，其中：荣安房产增资８，０００．００万元，康园房产增资８，０００．００万元）计算，对应的权益审计净值为８９８．２７万元，评估值为７７６０．５７万元，本次交易作价为７７６０．５７万元。

　本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“宁波永元”的股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“宁波永元”的股东全部权益价值的评估值。

　６、荣和置业集团有限公司 单位：元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有荣和置业９０％的股权计算，对应的权益审计净值为１０９８１．２８万元，评估值为１９６０８．４９万元，本次交易作价为１９６０８．４９万元

　本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“荣和置业”的股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“荣和置业”的股东全部权益价值的评估值。

　７、宁波荣安物业管理有限公司 单位： 元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有荣安物业７０％的股权计算，对应的权益审计净值为１００．８７万元，评估值为１０１．１２万元，本次交易作价为１０１．１２万元。

　本次资产评估采用成本法对“荣安物业管理公司”的股东全部权益价值进行评估。

　８、宁波同诚置业有限公司 单位：元

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　截至２００７年７月３１日，按照荣安集团持有同诚置业４９％的股权计算，对应的权益审计净值为９１７．８８万元，评估值为９７８．８８万元，本次交易作价为９７８．８８万元。

　本次资产评估采用成本法对宁波同诚置业有限公司的股东全部权益价值进行评估。

　９． 本公司拥有的实物资产

　本次公司以新增股份拟购买的资产除上述股权资产外，还包括：坐落于宁波灵桥路 ５１３号天封大厦第１１层、第１４层和第１５层（建筑面积共计１８９５．７３平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积８４１４．５３平方米）和坐落于宁波人民路１３２ 号外滩大厦第２１层和第２２层（建筑面积共计２７９４．４１平方米）房产。

　根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字［２００７］第８６号），荣安集团拥有的３处房产资产评估结果为：

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　截至２００７年７月３１日，荣安集团对上述３处房产拥有１００％的所有权，对应的权益审计净值为３８４８．９０万元，评估值为９９８８．１６万元，上述３处房产本次交易作价为３８４８．９０万元。

　本次评估对象采用市场法进行评估。

　１０、拟购买资产中土地资产评估情况

　杭州信诚对本公司本次交易拟购买的土地资产进行了评估并出具了杭信评估字［２００７］第３００号评估报告，具体评估情况如下：

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　本次评估采取了假设开发法、市场比较法、基准地价系数修正法评估待估宗地的价格。

　独立财务顾问认为：

　“经核查，荣安集团拟注入甬成功的８家子公司在存续期间多次发生股东工商登记变更，但自该８家子公司成立以来，实际控制人均为王久芳，因此荣安集团拟注入甬成功的８家子公司不存在实际控制人发生变更的情形。

　经核查，浙江东方对甬成功拟购买资产的评估遵循了合理的假设前提，已实施了必要的评估程序，采取了成本法、收益法、市场法等法定、合理的资产评估方法， ８家子公司以成本法确定的评估值为准， ３处房产以市场法确定的评估值为准；同时，杭州信诚采取了假设开发法、市场比较法、基准地价系数修正法等对拟注入上市公司资产中的土地作了评估。因此本独立财务顾问认为：甬成功拟购买资产的评估假设前提合理、评估程序合法、评估方法适当、评估结果真实、客观地反映了评估基准日拟购买资产的经营状况和实际情况。

　甬成功本次拟购买资产评估增值幅度较高，主要原因在于拟购买资产中含有较大额度的存货，且该存货增值幅度较大。经查实，存货增值幅度较大的原因主要在于拟购买资产的土地使用权取得时间较早，且近年土地的市场价格、房产的市场价格上涨较快所致。

　本次交易以评估值为基础，３处房产以账面值作价，交易定价公平、合理，不会损害甬成功其他股东利益。”

　第八节 管理层讨论与分析

　一、本次交易改善了公司的盈利能力

　（一）基于备考报表的分析

　根据经江苏天衡会计师事务所审核的备考报表（天衡专字（２００７）３３２号），截至２００７年７月３１日，甬成功盈利情况如下：

　单位：元

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　注：拟注入资产２００４年度、２００５年度和２００６年度均未发生商品住宅交付。

　由于本次拟注入上市公司的资产主要为在建项目和土地储备，因此随着未来商品房交付的实现和新楼盘的不断开发，甬成功的盈利能力会得到更大幅度的提高。因而通过本次交易，将公司缺乏盈利能力的劣质资产剥离，并注入荣安集团的优质房地产资产；公司的盈利能力彻底得到改善。

　但由备考报表来看，公司盈利能力指标与同行业上市公司相比尚处于中等偏下的水平，从而需要公司进一步扩大开发面积，同时严格控制开发和运营成本。

　根据江苏天衡出具的天衡专字（２００７）３４４号审核报告，荣安集团拟注入资产的主要模拟财务数据如下：

　单位：元

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　（二）基于盈利预测报告的分析

　公司执行新企业会计准则（对２００６年数据按新会计准则进行了追溯调整），对２００７年、２００８年的盈利情况进行了模拟盈利预测。假设公司本次交易于２００７年１２月３１日完成，公司根据本次交易前现有业务２００６年１～６月已实现数及７～１０月预测经营成果编制了２００７年盈利预测报告；并在此基础上结合拟购买资产２００８年预测经营成果编制了公司２００８年盈利预测报告，江苏天衡会计师事务所对盈利预测报告进行了审计（天衡专字（２００７）３４９号）。根据盈利预测报告，公司２００７、２００８年主要财务数据预测如下：

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　可以看到，公司２００８年盈利能力较２００７年大幅提升，２００８年较２００７年营业收入增加７６，４８６．６７万元，公司盈利能力明显得到提高。不过，与同行业上市公司比较，公司盈利能力属于中等水平，主要由于２００８年１－５月份，公司尚未能摆脱经营危机，主要产品卫星接收器、电能表等２００７年业务量大大减少，国外销售大幅度下降，预计２００８年１－５月销售量将进一步萎缩，不能给公司带来可观的营业收入；同时，公司房地产开发规划及各项目的开发进度也对２００８年度的盈利水平产生了一定的影响。

　二、本次交易有利于改善公司的财务状况

　根据经江苏天衡提供的天衡专字（２００７）３３２号甬成功备考财务报告审核报告，截至２００７年７月３１日为比较基准日，公司财务状况变动如下：

　根据备考财务报表：

　■

　根据甬成功２００７年７月３１日审计报告：

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　通过比较可见，本次较以前，公司已经资不抵债，依靠自身经营能力已经难以扭转这种局面；本次交易完成后，公司资产负债率下降到４７．６４％，大大提高了公司的偿债能力和抵御经营风险的能力。

　总体看来，通过本次交易，公司的资产质量、资产的安全性和盈利能力的得到大幅提高，有利于公司以房地产为主业，不断作大作强，从而有利于保护公司和广大股东的利益。

　第九节 其他重要事项

　一、本公司重大诉讼、担保等事项

　（一）重大诉讼事项

　１、中信实业银行宁波市分行诉本公司、本公司控股子公司深圳成功数字技术有限公司、宁波市科技园区开发有限公司、深圳市新海投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院做出的（２００５）甬民二初字第２８０－２８４号判决书已发生法律效力，因被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人中信实业银行宁波市分行依法向本院申请强制执行，本院于２００６年４月２４日立案执行，本案在执行过程中，本院委托深圳市鹏信房地产评估有限公司对深圳成功数字技术有限公司所有的位于广东省深圳市鹏基上步工业厂房４０１栋的厂房进行了评估，评估报告载明：在评估时点的评估价格５７，４６４，３２９．００元，另外该建筑加建部分成本价２００，４８０．００元。本院委托宁波金诚拍卖有限公司对上述房产于２００６年１０月１６日进行了公开拍卖，上述房地产由深圳市多多服装有限公司买售，成交价６，８３０．００万元。截止成交日，上诉房产原值６７，８６７，４２２．５２元，净值６２，９１０，５４７．２４元。

　２、宁波市金港信托投资有限公司诉本公司、本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案（金额为１３００万元）于２００５年７月２０日向宁波市中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全的申请。２００５年７月２１日该院做出（２００５）甬民二初字第２７３－１号民事裁定，并采取了相应的财产保全措施。２００５年１１月２８日，宁波市中级人民法院做出（２００５）甬民二初字第２７３号民事判决书。因被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人宁波市金港信托投资有限公司２００６年９月１４日依法向本院申请强制执行。２００６年９月１４日宁波市中级人民法院做出（２００６）甬执字第４３号民事裁定书。２００６年９月１４日宁波市中级人民法院委托宁波豪斯房地产估价有限公司对其位于宁波市江北区环城北路西段７０８弄７３号７幢０１号房产进行了评估。评估报告载明：委托评估房地产建筑面积１５８．４６平方米，在评估时点的评估价格为人民币９４．２８万元。并委托宁波鑫成拍卖有限公司对上述房产进行拍卖，２００６年 ９月１日进行了公开拍卖，上述房产由李春旭买受，成交价为１０１．６万元；２００６年９月１９日宁波市中级人民法院委托宁波豪斯房地产估价有限公司对其位于宁波市江北区环城北路西段７０８弄７３号７幢０２号房产进行了评估。评估报告载明：委托评估房地产建筑面积１５８．４６平方米，在评估时点的评估价格为人民币９４．２８万元，并委托宁波鑫成拍卖有限公司对上述房产进行拍卖，２００６年 ９月１５日进行了公开拍卖，上述房产由胡瑛买受，成交价分别为１０３万元。拍卖所得全部用于归还所欠借款。

　２００６年９月１５日（卖方）宁波成功信息股份有限公司与（买房）傅备彪达成协议，卖方位于宁波市环城北路西段７０８弄７０号住宅（位于康桥经典小区）以价款１００．００万元卖给买方，所得用于偿还宁波市金港信托投资有限公司借款。

　３、（２００６）甬执字第４３、５８、８３、８４号民事裁定书：宁波市金港信托投资有限责任公司、招商银行股份有限公司宁波江东支行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行诉本公司及本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院作出的（２００５）甬民二初字第２７３号判决书、（２００５）甬民二初字第２７６号调解书、（２００５）甬民二初字第２７７号判决书、（２００５）甬民二初字第２７８号判决书已发生法律效力，因被执行人未法律文书所确定的义务，权利人依法向本院申请强制执行。并委托宁波世明会计师事务所对本公司和宁波成功控股有限公司分别持有的宁波成功多媒体通信有限公司的５１％和４９％股权进行了评估，评估报告载明：截止２００６年４月３０日宁波成功多媒体有限公司的净资产为８，２７６，０９９．６８元。２００６年６月２６日浙江省宁波市中级人民法院委托宁波金诚拍卖有限公司进行了公开拍卖，买售人深圳力合数字电视有限公司、深圳力合建设投资有限公司以最高价２５１４万元竞得。本公司获得１，８２８．００万元，宁波投资控股获得６８６．００万元。

　４、（２００６）甬执字第４３、５８、８３、８４号民事裁定书：宁波市金港信托投资有限责任公司、招商银行股份有限公司宁波江东支行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行诉本公司、本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院已作了（２００５）甬民二初字第２７３号判决书、（２００５）甬民二初字第２７６号调解书、（２００５）甬民二初字第２７７号判决书、（２００５）甬民二初字第２７８号判决书，已发生了法律效力，因被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人宁波中级人民法院申请强制执行。该院委托宁波华夏拍卖有限公司对本公司持有的宁波市商业银行股份有限公司９５２８００股法人股、宁波成功投资控股有限公司持有的宁波市甬城通智能卡有限公司１５％的股权进行了拍卖。２００６年１１月１５日进行公开拍卖，宁波市商业银行股份有限公司９５２８００股法人股由宁波大榭开发区华雷特种紧固件工贸有限公司买售，成交价为４，０８７，５１２．００元。对本公司利润的影响为３，１３４，７１２．００元。宁波市甬城通智能卡有限公司１５％的股权由宁波市出租汽车有限公司买售，成交价为１３２．００万元。对宁波投资控股利润影响为５７万元，２００６年１０月３１日对本公司持有的银泰控股股份有限公司７４３６００股法人股、交通银行股份有限公司７０５３８７股法人股进行了拍卖。银泰控股股份有限公司７４３６００股法人股由上海天产行贸易有限公司买受，成交价２，３５７，２１２．００元。对利润的影响为８０２，５９１．００元。对交通银行股份有限公司７０５３８７股法人股由宁波卓立进出口有限公司买受，成交价２，２５０，１８４．５３元。

　５、（２００６）甬执字第８３、８４号民事裁定书：原告招商银行股份有限公司宁波江东支行诉被告本公司、本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司、慈溪市永杰机械设备有限公司、深圳市新海投资控股有限公司借款合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院２００５年１２月２８日作出（２００５）甬民二初字第２７７号民事判决书，２００６年２月８日本院作出（２００５）甬民二初字第２７６号民事判决书，因被告未履行上述判决及调解书所确定的义务。原告向本院申请强制执行。并据双方指定于２００６年５月２２日委托宁波世明会计师事务所对宁波成功投资控股有限公司在舟山诚泰置业有公司的股权进行了评估，该评估报告载明，截止２００６年３月３１日，舟山诚泰置业有公司的净资产为８，６０６，７３５．７７元。裁定如下：将宁波成功投资控股有限公司在舟山诚泰置业有公司的５１％股权以４，３８９，４３５．２４元的价格转让给宁波信汇置业有限公司。

　６、（２００６）甬执字第８３、８４号民事裁定书：招商银行股份有限公司宁波市江东支行诉本公司、宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江宁波市中级人民法院作出的（２００５）甬民二初字第２７６号民事调解书、（２００５）甬民二初字第２７７号民事判决书，已发生法律效力，因被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人申请强制执行。本院委托宁波华夏拍卖有限公司对本公司持有的中国银联股份有限公司６６３４８８０股法人股进行拍卖，２００６年１２月２９日进行公开拍卖，中国银联股份有限公司６６３４８８０股法人股由深圳震鑫投资发展有限公司买售，成交价４６，４４４，１６０．００元。

　（二）或有事项

　１、未决重大诉讼或仲裁事项

　（１）２００４年５月２４日，本公司控股子公司深圳成功通信向中国光大银行深圳福田支行（以下简称光大福田支行）借款人民币１，６００万元，借款期限从２００４年５月２４日至２００５年５月２４日，本公司提供连带责任保证。上述借款到期后，深圳成功通信未能偿还借款本息。２００５年１２月６日，光大福田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳成功通信提前偿还借款本金１，６００万元，利息１２９，５６４．００元及逾期贷款罚息６５，３７２．００元（暂计至２００５年１１月２１日，追索至实际清偿日），要求本公司承担连带清偿责任，要求深圳成功通信和本公司承担该案全部诉讼费、保全费。

　２００４年５月１７日，本公司控股子公司深圳成功通信向中国光大银行深圳福田支行（以下简称光大福田支行）借款人民币９００万元，借款期限从２００４年５月１７日至２００５年５月１７日，本公司提供连带责任保证。上述借款到期后，深圳成功通信尚欠本金２，１２８，５３８．８３元、利息１７，２３６．３８元未能偿还。２００５年１２月６日，光大福田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳成功通信提前偿还借款本金２，１２８，５３８．８３元，利息１７，２３６．３８元及逾期贷款罚息８，６９６．６７元（暂计至２００５年１１月２１日，追索至实际清偿日），要求本公司承担连带清偿责任，要求深圳成功通信和本公司承担该案全部诉讼费、保全费。

　根据中国光大银行深圳分行、成功通信技术有限公司、华远集团、本公司签订的多方《债务和解协议书》约定，由华远集团于２００７年１１月３０日前一次性向光大银行深圳分行支付５４，７９４，８５２．４１元代偿上述所有债务，截止本报告签署日，华远集团已偿还５４，７９４，８５２．４１元现金。

　（２）２００５年７月１８日，深圳新明星公司向光大彩田支行借款人民币１２，０００万元，借款期限２００５年７月２２日至２００６年１月２２日，由陈新、新海控股提供连带责任保证担保，由新明星公司提供的商业承兑汇票以及新海控股提供的甬成功法人股作为质押担保。上述借款到期后，深圳新明星未能偿还借款本息。２００５年１２月６日，光大彩田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳新明星先偿还借款本金其中的９，０００万元，利息２，１３６，９２２．４４（利息按约定的年利率５．２２％，自２００５年７月２２日暂计至２００５年１１月２０日，追索至实际清偿日止），要求深圳市新海投资控股有限公司、陈新、本公司、上海新明星房地产开发公司、天子福国际药业（江苏）有限公司、深圳市天子福投资有限公司对深圳新明星发展有限公司所欠全部贷款本息承担连带清偿责任；本公司控股子公司深圳市成功数字技术有限公司对深圳新明星发展有限公司所欠全部贷款本息承担１，８００万元的连带责任；宁波成功投资控股有限公司对深圳新明星发展有限公司所欠全部贷款本息承担２，０００万元的连带清偿责任；要求新明星公司、新海控股、陈新、甬成功、上海新明星、天子福药业、深圳天子福、成功数字和成功控股承担本案全部诉讼费、保全费。

　２００４年８月２７日，深圳新明星向光大彩田支行借款人民币３，０００万元，借款期限２００４年８月２７日至２００５年８月２７日，由本公司控股子公司深圳成功通信提供连带保证责任及深圳新明星提供的本公司承兑的商业承兑汇票作为质押担保。上述借款到期后，深圳新明星未能偿还借款本息。２００５年１２月６日，光大彩田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳新明星偿还借款本金３，０００万元，利息６５９，５６１．７９元及逾期贷款罚息２，９２８．２６元（暂计至２００５年１１月２０日，追索至实际清偿日），要求深圳成功通信和本公司对所欠本息承担连带清偿责任，要求深圳新明星、深圳成功通信、本公司承担该案全部诉讼费、保全费。该案将于２００６年５月１６日在深圳市中级人民法院开庭。后延期。

　２００５年１０月９日中国光大银行深圳彩田支行因与深圳新明星发展有限公司发生债务纠纷，向广东省深圳市中级人民法院提出财产保全申请，要求对本公司、深圳新明星发展有限公司、深圳市成功通信技术有限公司、深圳市新海投资控股有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、天子福国际药业（江苏）有限公司的财产采取财产保全措施，保全标的以人民币１５，０００万元为限。

　根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于２００７年１２月１８日前一次性向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元，以代偿（２００６）深中法民二初字第２５、２７、２８号及（２００７）深中法民二初第２７２号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金１５０，５０１，１８９．８１元及约定的利息（即天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项２），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的２５，７４０，５２７．００甬成功法人股质押。华远集团已经于２００７年１２月１７日向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元。

　根据（２００６）深中法民二初字第２７－１号、（２００６）深中法民二初字第２８－１号、（２００６）深中法民二初字第２５－１民事裁定书，深圳市中院已经做出裁定，准许中国光大银行深圳彩田支行撤回对新海投资、甬成功、深圳市天子福投资有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、宁波成功投资控股有限公司的起诉。

　经审查，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十三条、第九十四条第一款、第二款、第一百四十条第一款第（四）项的规定，裁定如下：

　轮候冻结本公司、深圳新明星发展有限公司、深圳市成功通信技术有限公司、深圳市新海投资控股有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、天子福国际药业（江苏）有限公司的银行存款，查封、扣押其他可供执行的财产（以人民币１５，０００万元为限）。

　冻结的本公司清单如下：

　■

　［注］：截至本报告签署日，上述两项冻结资产已经拍卖完毕。

　２、担保

　２００３年８月２７日本公司与宁波市科技园区开发有限公司签订《互为担保协议》，双方各为对方向金融机构提供信用担保的最高额贷款余额不超过人民币１亿元整，互保协议执行期为一年，即从２００３年８月２７日止２００４年８月２６日止。２００３年１２月２日，公司发函给宁波市科技园区开发有限公司，要求互保额度由１亿元人民币提高至１．５亿元。２００３年１２月３日，宁波市科技园区开发有限公司第二届董事局第三次会议决议通过，同意互保额度由１亿元人民币提高至１．５亿元。２００４年４月２７日，公司与宁波科技园区开发有限公司签订《互为担保协议》，双方各为对方向金融机构提供信用担保的最高额贷款余额不超过人民币２．３亿元整，互保协议执行期为２００４年４月２８日止２００６年４月２７日。到目前为止，公司与宁波市科技园区开发有限公司仍没续签互保协议。宁波市科技园区开发有限公司在农行江东科技园区支行１７００万元贷款已于到期日偿还，另外１５００万元已重新办理担保单位，截止２００７年０７月３１日宁波市科技园区开发有限公司为本公司提供担保余额１１，８２５万元。

　具体情况如下：

　■

　［注１］： 截至本报告出具之日，上述四项担保均已解除。

　［注２］： 截止审计报告日宁波市科技园区开发有限公司在农行江东科技园区支行１７００万元贷款已于到期日偿还，截止２００７年７月３１日本公司为宁波市科技园区开发有限公司担保余额为０。

　３、抵押

　（１）本公司控股子公司深圳成功通信以振和大厦１，２层为抵押，取得深圳商行皇岗支行借款５００万元，后又追加福田厂房原值作为抵押。期限自２００５年４月２７日至２００６年４月２７日，已逾期。截止２００７年０７月３１日，上述房地产账面原值为１１，１２７，５４５．６４元，净值为 ７，８５１，９２９．８４ 元。

　（２）本公司２００５年６月１７日以土地（甬科国用２００４第１７５１号，位于梅墟街道邵家村面积１２０３９平方米）作为抵押取得交行宁波江东支行７１０万借款，抵押期限自０５年６月２２日至０６年６月２２日，已逾期。截止２００７年０７月３１日，上述在建工程－土地使用权账面原值为３，０９４，０７９．９０元。截止审计报告日，该项借款已归还。

　（３）本公司２００５年６月１７日以土地（甬科国用２００４第１７５２号，位于梅墟街道邵家村面积１５０８４平方米）作为抵押交行宁波江东支行８９０万借款，抵押期限自０５年６月２２日至０６年６月２２日，已逾期。截止２００７年０７月３１日，上述在建工程－土地使用权账面原值为３，８７６，６５９．３０元。截止审计报告日，该项借款已归还。

　（４）本公司以宁波成功设备拥有的国有土地使用权证号为甬科国用２００３第２６３６号宁波市科技园区ＤＭ－８－Ｂ地块土地使用权（面积８７８０平方米）为本公司取得光大银行宁波支行借款２０００万元提供抵押担保，抵押期限为２００５年３月１７日至２００５年９月１７日，已逾期。截止２００６年１２月３１日，上述固定资产—土地使用权账面原值为１，８４３，４８６．４０元。该项借款同时由深圳新海控股提供担保。截止审计报告日，该项借款已归还，抵押已解除。

　（５）本公司控股子公司宁波成功设备向中信实业银行借款２５００万元，期限自２００５年３月２１日至２００６年３月１０日，该项借款由浙江成功软件开发公司以位于杭州市文三路５８３号康新商务大厦２００１—２００４室，房屋所有权证号杭房权证西移字第０４３９０３０３号，第０４３９０３０８号，第０４３９０３１０号，第０４３９０３１１号。土地使用权证号杭西国用（２００４）字第０１７４４１号，第０１７４４２号，第０１７４４３，第０１７４４４号作为抵押，抵押期限自２００５年３月１８日至２００７年３月１８日。截止２００６年１２月３１日上述房产原值６，６３９，６２８．３７元，净值５，９０３，７３６．２９元。 该借款由宁波市科技园区开发有限公司提供担保。截止审计报告日，已归还１９００万，尚有６００万元本金尚未归还。

　（６）２００５年７月，中信实业银行宁波分行为本公司、宁波市科技园区开发有限公司、宁波成功多媒体通信有限公司等借款、保证合同纠纷案向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还原告贷款本金４０００万元及诉讼费用等（上述案件情况刊登于２００５年８月６日《中国证券报》和《证券时报》）。２００６年１月，在宁波市中级人民法院主持下，双方当事人自愿达成调解，由本公司在指定日期前归还原告借款本金４０００万元等。后因公司未能履行调解书确定的义务，中信实业银行宁波市分行向宁波市中院申请强制执行。２００６年１０月１６日，宁波市中院委托宁波金诚拍卖有限公司对深圳成功数字技术有限公司所有的位于广东省深圳市鹏基上步工业厂房４０１栋的房产进行公开拍卖。最后由深圳市多多服装有限公司以６８３０万元买受。该房产售让款用于抵偿本公司所欠相关银行的债务。（上述案件的拍卖情况详见２００６年１１月１０日《中国证券报》和《证券时报》）

　截止审计报告日，本公司欠中信实业银行宁波分行本金余额为５，０００，０００．００元。

　（７）本公司控股子公司上饶成功电子以上饶市三江工业园和五三大道土地作为抵押向中行上饶市分行借款５，５２４．００万元，期限自２００５年５月１１日至２００８年７月２０日，该项借款同时由本公司担保。上饶成功电子与中行上上饶分行协议，以转让五三大道土地使用权出让金偿还借款，共偿还借款２１１６万元，截至２００７年７月３１日，借款余额为３，４０８．００万元。

　４、借款质押

　（１）本公司控股子公司宁波成功投资以对宁波网通信息港发展有限公司１０．７５５％股权为本公司向交行宁波江东支行３，０００．００万元贷款提供质押，贷款到期日为２００５年１１月１２日；宁波成功投资以对宁波网通信息港发展有限公司１０．７５５％股权为本公司向交行宁波江东支行２，９９９．９９７２万元贷款提供质押，贷款到期日为２００５年１２月１２日；宁波成功投资以对宁波网通信息港发展有限公司７．１７％股权为本公司向交行宁波江东支行２，０００．００万元贷款提供质押，贷款到期日为２００６年１月１２日，已逾期。该项借款同时由宁波市科技园区开发有限公司提供担保。

　（２）２００５年７月４日，本公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司与中国光大银行深圳彩田支行签订《借款合同》。合同约定，深圳市成功通信技术有限公司向光大彩田支行借款人民币８０００万元，由本公司提供连带保证责任及本公司所持有的中国银联股份有限公司的股权质押担保。光大彩田支行认为深圳市成功通信技术有限公司在合同履行过程中存在违约行为，要求提前收回全部借款，并将深圳市成功通信技术有限公司和本公司诉上法庭，请求判令深圳市成功通信技术有限公司偿还借款本金８０００万元及利息等（上述案件情况刊登于２００６年３月２９日《中国证券报》和《证券时报》）。后经法院主持，双方达成调解。本公司以持有的对中国银联股份有限公司６６３４８８０股股权为控股子公司深圳成功通信向中国光大银行深圳福田支行贷款８０００万元提供质押，期限自２００５年６月２８日至２００６年６月２８日。该借款同时由本公司提供担保。截止２００７年０７月３１日本公司持有的银联股权已出售４５０５．０８万元用于偿还光大深圳福田支行部分贷款。截止审计报告日，质押已解除。借款余额为３５，６６６，３１４．００元。

　（３）本公司于２００４年６月１０日向招商银行宁波江东支行借款３，０００．００万元（２００４年贷字第６１０６０６号），期限２００４年６月１０日止２００５年６月１０日，已逾期。２００５年６月１０日签订借款展期协议，约定展期到２００６年１月１０日。（２００５年贷字第６１０６０３－１，６１０６０３－２，６１０６０３－３号）。该借款由深圳新海投资以所持有本公司（０００５１７）法人股６０９３３９８股股票，慈溪市永杰机械设备有限公司以其拥有的本公司（０００５１７）法人股３９０６６０２股提供质押担保。截止审计报告日，该项借款余额为２４，２８０，２５２．００元。

　５、商品销售

　本公司控股子公司宁波成功通信设备有限公司收到北京市东城区人民法院关于北京市自来水集团京兆水表有限公司起诉宁波成功通信设备有限公司的相关法律文书。２００４ 年５ 月至２００４ 年１１ 月，原告北京市自来水集团京兆水表有限责任公司与被告宁波成功通信设备有限公司陆续签订了六份无线远传水表产品买卖合同及与产品买卖合同配套的补充协议，商定原告购买被告１１０９０ 台无线远传水表，合同货款共计２９５２０５０元。２００４ 年６ 月至２００５ 年９ 月，被告宁波成功通信设备有限公司按约定向原告提供无线远传水表１１０９０ 台，原告向被告实际支付货款２３５９５００ 元。现原告以产品质量为由将宁波成功通信设备有限公司诉上法庭，提出解除其中五份产品买卖合同（合计９０９０ 台产品）及返还货款等相关诉讼请求。

　（１）解除五份无线远传水表产品买卖合同；

　（２）对合同总计９０９０ 台产品退货，返还货款２３５９５００ 元；

　（３）支付赔偿金计５１７３５６．６５ 元；

　（４）支付因被告产品质量问题而使原告遭受的施工费损失７０４００元、先行垫付的水费损失１６７９２７．２０元、污水费损失５３９７６．６０ 元及律师费损失６００００ 元；

　（５）承担本案全部诉讼费用。

　除上述事项外，截止２００７年０７月３１日，公司未发生应披露而未披露的或有事项。

　（三）其他事项

　１、２００７年４月３日，成功信息产业（集团）股份有限公司所住地浙江省宁波市科技园区杨木碶路６７６号的土地及地面建筑物被法院拍卖，拍卖价为８５００万元，还交行江东支行借款、利息及诉讼费等２１，７７２，２７４．３０元；还光大银行借款、借款利息及诉讼费２３，４００，９４９．７６元；还招商银行１２，７００，０００．００元；还宁波建工集团股份有限公司工程款、利息费用及诉讼费等２４，１４４，３６４．００元；无线电监测站股权转让款１，０１９，９３３．００元。

　２、２００３年１２月６日，宁波建工集团股份有限公司与本公司签订《宁波成功信息科技园建筑安装总承包施工合同》。依合同约定，宁波建工集团股份有限公司为本公司承建的宁波成功信息科技园施工，并由其支付工程保证金２５０万元人民币。该工程开工后，宁波建工集团股份有限公司完成了Ａ、Ｂ区厂房及综合楼等工程，本公司也按期支付了前二期工程进度款。但由于自２００５年以来本公司资金趋紧，本公司未能按合同要求支付余下的工程进度款。特别是２００５年８月份以来，宁波数家金融机构先后以借贷纠纷为由向本公司提起诉讼，宁波成功信息科技园工程项目因此被宁波市中级人民法院采取保全措施，工程至此处于停工状态。宁波建工集团股份有限公司要求判令本公司立即支付工程欠款，返还保证金及赔偿违约损失等。

　２００６年４月１２日，本案在宁波市中级人民法院开庭审理，并做出判决，要求公司支付所欠原告工程款１８７２９６５６元、保证金２５０万元以及相应利息，赔偿损失等。截止２００７年７月３１日，本公司已支付宁波建工集团工程款、保证金以及利息、赔偿损失２４，１４４，３６４．００元。

　３、２００４年１２月２８日，本公司与宁波网通信息港发展有限公司签订临时借款协议，约定本公司向其借款１５００万元。因本公司未能到期偿还１１３０万元余款，该公司遂将本公司诉至法院，要求判令本公司返还欠款１１３０万元及赔偿损失１０９２３７８元。（上述案件情况刊登于２００６年３月２９日《中国证券报》和《证券时报》）本公司已挂帐欠款并预计赔偿损失。

　本案于２００６年４月２８日在宁波市中级人民法院开庭审理，判令本公司返还原告尚欠借款１１３０万元及利息等，截至审计报告日，本公司尚未支付借款本金及相应利息。

　４、２００３年１１月至２００４年１０月，江西雄宇集团有限公司中标承建本公司控股子公司上饶成功电子信息产业园有限公司２号、１号、３号标准厂房。因资金问题，上饶成功电子信息产业园有限公司未能按合同要求支付工程进度款。江西雄宇集团有限公司据此将该公司诉上法院，要求上饶成功电子信息产业园有限公司支付工程欠款总计１５６．４５９万元人民币以及承担本案诉讼费和相关费用。（上述案件情况刊登于２００６年４月２８日《中国证券报》和《证券时报》）

　２００６年８月８日，上饶市中级人民法院对此案作出判决，判令上饶成功电子信息产业园有限公司给付原告尚欠工程款１５６．４５９万元等。（判决内容详见２００６年９月２日《中国证券报》和《证券时报》）

　上饶成功电子信息产业园有限公司就此判决向江西省高级人民法院提出上诉，２００６年１１月２７日，江西省高级人民法院出具了“（２００６）赣民一终字第１２２号”民事调解书：双方达成调解协议，上饶成功电子信息产业园有限公司欠江西雄宇集团有限公司１５６．４５９万元，如果对这部分工程进度款数额认定有出入，则将在工程竣工结算款中予以扣除。

　５、２００５年８月，江苏金融租赁有限公司为本公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司及本公司融资租赁合同纠纷一案向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。２００５年１２月５日，江苏省南京市中级人民法院对上述案件做出判决，判令深圳市成功通信技术有限公司向原告偿付租金６８０．８５５６万元及利息等（判决内容详见２００６年２月８日《中国证券报》和《证券时报》）。

　截至２００７年７月３１日，本公司及控股子公司已偿还部分款项，尚余１４３万元租金及利息未支付。

　６、２００５年１２月，本公司控股子公司北京成功通信电子工程有限公司因手机买卖合同纠纷将扬州中兴移动通讯设备有限公司（以下简称“扬州中兴公司”）和中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯公司”）诉上法庭）。在被告扬州中兴公司和中兴通讯公司提交答辩状期间，两被告对管辖权提出异议，认为江苏省高级人民法院对本案无管辖权。后经江苏省高级人民法院裁定，驳回了扬州中兴公司和中兴通讯公司对本案管辖权的异议。因不服江苏省高级人民法院裁定，两被告又向最高人民法院提起上诉。经最高人民法院审理，认为两被告对管辖权提出的异议不能成立，并裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。（本案裁定情况详见２００６年６月１６日《中国证券报》和《证券时报》）

　本案目前进展缓慢，法院尚在取证中。本公司控股子公司北京成功通信电子工程有限公司谨慎考虑后，已全额计提坏账准备，金额为５９，５９５，９１５．７０元。

　７、２００６年３月，本公司控股子公司深圳成功通信仓库因涉诉事项被南京市中级人民法院查封；２００６年３月和８月，本公司控股子公司深圳成功数字有限公司仓库因涉诉事项被深圳市中级人民法院查封；２００６年１１月，本公司控股子公司深圳市成功电气技术有限公司仓库、固定资产和无形资产产权证书因涉诉事项被深圳市罗湖区人民法院查封；截止审计报告日，上述三项被查封的仓库、无形资产及固定资产产权尚未解封。

　８、２００４年９月１２日，本公司与孟加拉国电报电话局（ＢＴＴＢ）在孟加拉国达卡市签订了《孟加拉国“吉大港”山区通信工程项目承包合同》，根据合同约定，孟加拉国电报电话局同意将“吉大港”山区通信工程项目交由本公司承接并负责具体实施。本公司依照合同工程量表中的指示提供原料、场地、设备、劳力和服务，直到完成实施所有工程。该项目合同总金额为９，８０７，５５９．７９美元和１２９，５６９，４３５．５７达卡，合计约１，２０８万美元，工程竣工预期为２００５年底。工程竣工验收合格后，孟加拉国电报电话局发出临时验收报告之后，公司给予ＢＴＴＢ三年的支付工程款的宽限期，即在临时验收报告发布后第四年起开始回收工程款，按１２年分期收取。临时验收报告发布之前，本公司承担项目风险。该项目由本公司提供卖方信贷融资，由孟加拉国政府提供主权担保。但由于本公司资金链断裂，此工程项目运作受到极大影响。孟加拉国政府向本公司提出索赔，２００７年６月已支付赔偿金１１００多万元。

　９、本公司自查发现，自２０００年起，公司通过账外账户及委托关联方付款等方式累计将２７２，１６７，１７０．３５元资金投入证券市场进行证券投资，截止２００４年１２月３１日，累计亏损１０，６０１，８６９．５７元。上述证券投资资金收付、证券帐户融资以及证券交易均未取得原始凭证，仅取得了关联方及其他相关单位提供的资料及证券交易营业部提供的相关账户的资金流水账。

　１０、本公司自查发现，２０００年公司出资８，５３０，０００．００元通过宁波市科技园区管理委员会以其名义购买本公司法人股，账挂预付账款，而后公司通过宁波市科技园区管理委员会将该部分法人股转让，其中转让给慈溪永杰机械设备有限公司（以下简称慈溪永杰）的股权款４，４８０，０００．００元尚未收回，该股权已用于公司向银行借款的质押担保，但无法取得相关的股权转让协议等原始资料，也未取得慈溪永杰对欠付股权转让款的确认。

　１１、深圳成功通信技术公司２００５年度会计差错更正时将无法确认的往来款挂账金额３６，３２５，１３９．６３元确认为损失，２００６年度将无法确认的往来账金额４２，８０１，７９７．０４元确认为损失，２００５年度确认的增发咨询费用７，５００，０００．００无相关原始凭证。截止２００６年１２月３１日，已分清相关费用和取得据以入账原始凭证依据的金额为３９，４３４，４０１．６３元，尚有金额４７，１９２，５３５．０４元无法分清相关费用的构成和取得据以入账的原始凭证依据；截止２００７年０７月３１日，本公司仍未就金额４７，１９２，５３５．０４元分清相关费用构成和提供据以入账的原始凭证依据取得任何进展。

　１２、２００２年１２月，北京成功通信电子有限公司（以下简称北京成功通信电子）与广州南方高科有限公司（以下简称广州南方高科）签订合作框架协议，约定北京成功通信电子预付广州南方高科一亿元订购手机，每次所提货物总价，由北京成功电子出具书面文件，确认将货款从预付款中扣除，直至抵扣完毕。协议签订后，北京成功通信陆续订购３１，５２５，０２５．００元预付款，后来双方协议停止使用抵扣预付款的方式采购手机，广州南方高科分两次返还预付款５９，８４５，０００．００元预付款，尚欠２，６２９，９７５．００元预付款及１，０００，０００．００元保证金未返还。北京成功将广州南方高科诉至法院，２００５年１０月１８日，法院判决（［２００５］海民初字第２２６５８号）南方高科返还预付款２，１８９，９７５．００元及保证金１，０００，０００．００元。２００７年４月１８日本公司与金鹏电子信息机器有限公司签订债权转让协议，金鹏电子信息机器有限公司以４１３，４２１．００元的价格受让本公司对广州南方高科的债权。相关损失当期已做账务处理。

　１３、２００４年１１月８日，中国民生银行深圳分行与本公司控股子公司深圳市成功数字技术有限公司签订《综合授信合同》，约定最高授信额度４００万美元，由本公司提供担保。之后，深圳市成功数字技术有限公司向中国民生银行深圳分行共计贷款８００万元人民币和１０７１８００美元。因本公司自２００５年７月下旬开始涉及重大诉讼且被采取了财产保全措施等原因，中国民生银行深圳分行宣布《综合授信合同》提前到期，并将深圳市成功数字技术有限公司及本公司诉上法庭，并查封、冻结深圳市成功数字技术有限公司一些物品和银行账户（上述案件情况刊登于２００６年３月１８日《中国证券报》和《证券时报》）。２００５年１２月２２日、２３日，上述案件在深圳市福田区人民法院开庭审理，判定深圳市成功数字技术有限公司应在判决生效之日起十日内向原告中国民生银行深圳分行偿还欠款的本金及利息。后原告向法院申请强制执行。

　２００７年８月１６日，本公司从宁波市中级人民法院获悉，中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生深圳分行”）向宁波市中级人民法院申请本公司破产，申请清偿债务金额为人民币１５，２１２，７４０．９３ 元。民生深圳分行已对本公司下属子公司深圳市成功数字技术有限公司所欠上述债务提起诉讼，本公司作为担保方承担连带责任（上述案件情况刊登于２００６年３月１８日《中国证券报》和《证券时报》）。后经与其协商，双方达成和解。由于公司未能按照《和解协议》和裁定书的约定，偿还到期债务。且民生深圳分行认为，目前公司生产停顿，经营陷入困境，已资不抵债，达到法定破产条件。因此，为避免自身债权落空，遂向宁波市中级人民法院申请公司破产。截止审计报告日，宁波市中级人民法院正在审查过程中，尚未对民生深圳分行申请公司破产立案。

　二、本公司在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　除本次交易外，本公司最近十二个月内未发生其他的重大资产购买、出售、置换的交易行为。

　三、董事会对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的意见

　成功信息产业（集团）股份有限公司董事局于２００８年１月１４日召开了２００８年第一次临时会议，与会董事审议并通过了《成功信息产业（集团）股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份购买资产的议案》，董事局认为：

　“一、本次交易的操作程序和表决程序合法

　１、公司本次重大资产出售暨以新增股份认购资产事项严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售暨以新增股份认购资产的合法性出具了法律意见；

　２、在本次董事局会议中，与本次重大资产出售暨以新增股份认购资产相关联的董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。

　二、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

　本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产重组事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

　三、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。”

　四、监事会对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的意见

　成功信息产业（集团）股份有限公司第七届监事会于２００８年１月１４日以通讯方式召开２００８年第一次临时会议，会议审议并通过了《关于重大资产出售暨以新增股份购买资产的议案》。

　监事会认为：

　“一、本次交易的操作程序和表决程序合法

　１、公司本次重大资产出售暨以新增股份认购资产事项严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售暨以新增股份认购资产的合法性出具了法律意见；