本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为落实公司治理专项活动整改措施，现就公司下属企业深圳市鸿基物流有限公司（以下简称“鸿基物流”）转让所持深圳市鸿基出口监管仓库有限公司（以下简称“监管仓公司”）９０％股权事项补充公告如下：

一、交易概述

为配合公司物流产业资产结构和资源配置的战略调整，改善财务状况，于２００７年３月１３日，鸿基物流（时公司持股５５％）、深圳市新鸿泰投资发展有限公司（以下简称“新鸿泰公司”）（以下统称股权转让方）与金丰物流有限公司（以下简称“金丰物流公司”）签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》（以下统称转让协议），鸿基物流、新鸿泰公司分别以人民币１１７００万元、１３００万元将所持有的监管仓公司９０％、１０％的股权转让给金丰物流公司。根据转让协议约定本次转让的监管仓公司１００％股权所涉及的资产为：位于盐田港后方１５号宗地号Ｊ３０８－００３４土地使用权、监管仓公司持有的深圳鸿基联丰仓储有限公司５２％的股权及深圳鸿基联丰物流有限公司４０％的股权等三项资产；负债为监管仓公司９０００万元中国银行股份有限公司深圳分行贷款及受让方认可的债务。根据转让协议的相关条款，股权转让方对监管仓公司的除上述资产与负债以外的其他资产与负债须进行分割剥离，因分割剥离需一定时间，并须经评估机构验证，经转受让双方协商同意将分割基准日定为２００７年６月３０日。

本次股权转让事项于２００７年２月１３日经公司总裁办公会议审议通过，不构成关联交易。

二、交易相关各方情况介绍

（一）交易对方基本情况

１、企业名称：金丰物流有限公司

２、注册号：３７６７７５９３００００２０７５

３、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区

４、办公地点：香港葵芳兴芳路２２３号新都会广场第二座４３０６室

５、经营范围：仓诸、货物运输

金丰物流有限公司成立于二００七年二月二十三日，主要股东为自然人林清廉，中国香港籍，身份证号码为Ｈ３５３０１３（４），最近五年任职情况：香港联丰船务有限公司董事长、香港联力运输有限公司董事长、厦门梧村汽车站开发有限公司总经理、深圳盐田港集装箱物流中心有限公司总经理、深圳鸿基联丰物流有限公司总经理。

（二）转让方（监管仓公司股东）情况

１、深圳市鸿基物流有限公司（持有监管仓公司９０％股权）

注册号：４４０３０１１０８８６８５（执照号深司字Ｎ８４３０８）

成立时间：二００二年五月二十二日

注册地点：深圳市盐田区盐田港明珠道１５号区Ｂ－２栋六楼

法定代表人：邱圣凯

经营范围：道路普通货运、普通货物装卸、货运代办、铁路贷代、道路集装箱运输业务，兴办实业、国内商业、物资供销业、信息咨询、经营进出口业务、仓储服务、设立公共保税仓库。（上述经营业务不含限制项目）。

截止２００６年１２月３１日，鸿基物流公司资产总额４４２５０万元，负债总额３７４７４万元，应收款项总额１５４８１万元，净资产６７７６万元，主营业务收入８２２７万元，主营业务利润１５８０万元，净利润２１９万元（经审计）。

２、深圳市新鸿泰投资发展有限公司（持有监管仓公司１０％股权）

注册号：４４０３０１１１５５９９（营业执照号：深司字Ｎ００５５５）

注册地址：在深圳市罗湖区人民北路二横街２号６层

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业、信息咨询（以上不含专营、专卖商品及限制项目）

截至２００６年１２月３１日，资产总额１２８３５万元，负债总额１０６０７万元，净资产２２２８万元，净利润５７万元。（未经审计）

三、股权转让交易标的基本情况

（一）监管仓公司概况

１、企业名称：深圳市鸿基出口监管仓库有限公司

２、注册号：４４０３０１１０７４８４０

３、注册地点：深圳市盐田港明珠道１５号区Ｂ－３栋３楼

４、经营范围：出口监管仓库及相关咨询，经营进出口业务（具体按深贸管准证字第２００３－４１３７号文执行）。

截至２００６年１２月３１日，监管仓公司资产总额为３７７９０万元，负债总额２４８８５万元，应收款项２０６８９万元，净资产１２９０５万元，主营业务收入３０５万元，主营业务利润１６３万元，净利润２４３１万元（含宗地号为Ｊ３０５－０００４地块的政府收地补偿收益２６３７万元。）（经审计）

（二）监管仓公司资产与负债分割和剥离情况

根据转让协议，股权转让方对监管仓公司的资产与负债进行了分割（分割基准日：２００７年６月３０日），分割后监管仓公司资产包括：位于盐田港后方１５号宗地号Ｊ３０８－００３４土地使用权、监管仓公司持有的深圳鸿基联丰仓储有限公司５２％的股权及深圳鸿基联丰物流有限公司４０％的股权等三项资产，经具有证券从业资格深圳天健信德会计师事务所对资产与负债分割的专项审计，具体情况如下：

１、分割后监管仓公司的资产账面值为：９９，０５１，４２５．９２元，包括：

（１）盐田港１５号宗地号Ｊ３０８－００３４土地（面积为５０，８８５．３２平方米），账面值５７７６万元

（２）深圳鸿基联丰仓储有限公司５２％的股权

（３）深圳鸿基联丰物流有限公司４０％的股权

上述（２）、（３）项长期股权投资账面值合计４１２８万元。

（４）用于缴纳２００７年６月份的税金及教育附加的监管仓公司银行存款１３，２３０．１６元

２、分割后监管仓公司的负债为９２，２２３，７６５．８４元，包括长期负债（９０００万元银行贷款）、应交税金（１３２３０．１６元）、应付股利（应付给股权出让方２００７年１—６月的股东分红２２１０５３５．６８元）。

３、原监管仓公司资产除前述１中四项资产外，其余货币资金、其他应收款、固定资产及其余所有负债等均划归股权转让方。

监管仓公司资产负债分割完成后的财务状况经受让方金丰物流确认。

（三）本次股权转让涉及的监管仓公司相关资产评估验证情况

本次股权转让涉及的监管仓公司相关资产经评估验证后的资产净值合计为１０７０６万元，评估验证情况如下：

１、盐田港后方１５号宗地号Ｊ３０８－００３４面积为５０，８８５．３２平方米的土地使用权

名称	权属	所在地	取得方式	投入使用时间	帐面原值	已提折旧	账面净值	评估值
土地	鸿基监管仓公司	盐田	购入	２００３年４月	６１７５万元	３９９万元	５７７６万元	６７６８万元

经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司评估，本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法（评估基准日：２００６年１２月３１日）。

（注：２００６年７月，监管仓公司与中国银行股份有限公司深圳分行签订贷款合同，监管仓公司向中国银行贷款人民币９０００万元，期限七年，以监管仓公司拥有的编号为Ｊ３０８－００３４（房产证号：深房地字第７００００１４１１２号）的土地作抵押，公司及控股子公司鸿基房地产公司共同为监管仓上述９０００万元贷款提供担保。除此，本次转让涉及的监管仓公司其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封，冻结等司法措施。）

２、深圳鸿基联丰仓储有限公司５２％的股权

（１）企业名称：深圳鸿基联丰仓储有限公司

（２）注册号：企合粤深总字第１１０３３３号

（３）成立时间：二００三年二月二十一日

（４）注册地点：深圳市盐田港明珠道１５号区

（５）法定代表人：吴耀锡

（６）经营范围：仓储及相关咨询

截止２００６年１２月３１日，经深圳天健信德会计师事务所有限公司审计联丰仓储公司资产总额为５９１３万元，负债总额１４万元，净资产５８９８万元，净利润３９７万元。监管仓公司拥有的联丰仓储５２％股权净值为３０６７万元。

３、深圳鸿基联丰物流有限公司４０％的股权

（１）企业名称：深圳鸿基联丰物流有限公司

（２）注册号：企合粤深总字第１１０５８８号

（３）成立时间：二００四年三月十五日

（４）注册地点：深圳市盐田港明珠道１５号３栋二楼

（５）法定代表人：林清廉

（６）经营范围：仓储业务（不含危险品）

截止２００６年１２月３１日，经深圳天健信德会计师事务所有限公司审计联丰物流公司资产总额为２９４８万元，负债总额７７１万元，净资产２１７７万元，净利润７５６万元。监管仓公司拥有的联丰物流４０％股权净值为８７１万元。

四、相关协议主要条款

（一）转让标的：本次转让的监管仓公司１００％股权，其包含的资产为位于盐田港后方１５号宗地号Ｊ３０８－００３４土地使用权、监管仓公司持有的深圳鸿基联丰仓储有限公司５２％的股权及深圳鸿基联丰物流有限公司４０％的股权等三项资产；负债为监管仓公司９０００万元银行贷款及受让方认可的债务。

（二）资产分割：因转让标的——监管仓公司１００％股权所包含的资产与负债之外的其他资产与负债从原监管仓公司分割剥离需要时间，并须经会计师事务所评估验证，转受让方同意以２００７年６月３０日作为监管仓公司资产与负债分割剥离基准日。

（三）交易金额及定价：本次股权转让以分割后的监管仓公司位于盐田港后方１５号宗地号Ｊ３０８－００３４土地使用权、监管仓公司持有的深圳鸿基联丰仓储有限公司５２％的股权及深圳鸿基联丰物流有限公司４０％的股权等三项资产经具有证券从业资格的会计师事务所评估验证后的资产净值１０７０６万元为基础，协商确定转让总价款基数为人民币１３０００万元。

（四）支付方式：金丰物流以现金支付４０００万元，其余转让款项由金丰物流公司以承接监管仓公司向中国银行深圳市分行９０００万元贷款抵付。其中，金丰物流向鸿基物流公司支付现金３６００万元，向新鸿泰公司支付现金４００万元。股权转让在金丰物流完成承接原监管仓公司前述９０００万元银行贷款后即履行完毕。

股权转让方与金丰物流约定，自２００７年７月１日起，金丰物流承担监管仓公司前述９０００万元银行贷款及利息。同时，监管仓公司的全部收益归金丰物流实际享有。

五、其他说明

１、鉴于监管仓公司向中国银行申请的９０００万元贷款为长期贷款，经中国银行确认并同意，在股权转让交易完成后，继续由监管仓公司作为贷款主体履行贷款合同约定的权利与义务，该贷款仍以监管仓公司１５＃宗地号Ｊ３０８－００３４土地作抵押；在Ｊ３０８－００３４土地上盖建筑物办理房产证的过渡期间，继续由公司及下属企业鸿基房地产提供担保，金丰物流公司以其持有的监管仓公司１００％股权及产生的所有权益提供反担保。待土地上盖建筑物房产证办理完毕后，金丰物流将前述土地及上盖物用于９０００万元银行贷款抵押，以解除公司及下属企业的担保责任。

２、于２００７年７月９日，本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。

六、原监管仓公司职工安置计划

原监管仓公司职工１２名，其中４名职工继续留用，２名职工由鸿基物流公司另行安排，其余职工办理内退或经济补偿。

七、股权转让对公司的影响

本次转让，有利于公司物流产业资产结构和资源配置的战略调整，改善财务状况。按公司持有的鸿基物流股权比例计算，本次交易预计为公司带来投资收益约３８５万元。

八、备查文件目录

１、监管仓公司股东会决议

２、鸿基物流公司经理办公会决议

３、公司总裁办公会议决议

４、《股权转让协议》及补充协议

５、土地使用权资产评估报告书

６、鸿基联丰物流净资产验证报告

７、鸿基联丰仓储净资产验证报告

８、监管仓公司资产分割专项审计报告

９、金丰物流对资产分割专项审计报告的确认意见

１０、监管仓公司、金丰物流营业执照及工商登记资料复印件

特此公告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

二00七年十二月二十一日