证券代码：０００７５０ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦 公告编号：２００７－０８１

　桂林集琦药业股份有限公司

　第五届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桂林集琦药业股份有限公司于２００７年１２月２０日以传阅方式召开了第五届董事会临时会议，会议应到董事７人，实到董事７人。会议通知于２００７年１２月１９日送达全体董事，会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，以７票同意，０票反对，０票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：

　审议通过《关于与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）签订借款协议的议案》，同意公司向索美公司借款人民币１４００万元，用于归还中国工商银行股份有限公司桂林分行的债务。详细内容参见同日刊登的《桂林集琦药业股份有限公司关于与索美公司签订借款协议的关联交易公告》（２００７－０８２）。

　特此公告。

　桂林集琦药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇七年十二月二十二日

　证券代码：０００７５０ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦 公告编号：２００７－０８２

　桂林集琦药业股份有限公司

　关于与索美公司签订借款协议的

　关联交易公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　桂林集琦药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于２００７年１２月２０日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）在桂林市签署了《借款协议》；根据该协议，梧州索美向本公司提供短期无息借款人民币１４００万元，用于归还中国工商银行股份有限公司桂林分行（下称“桂林工行”）的债务。

　鉴于本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于２００６ 年１２ 月２３ 日与索美公司签订了《股份转让协议》，将其持有本公司８８，８９７，９８８ 股国有法人股（持股比例为４１．３４％）全部转让给索美公司，索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司４１．３４％股权之控股股东；因此，索美公司为本公司的潜在控制人。上述借款事项构成公司的关联交易。

　截至本公告发布之日，索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此本次关联交易并无关联董事。

　公司于２００７年１２月２０日以传阅方式召开了第五届董事会临时会议，一致同意通过了本项关联交易议案，公司独立董事均发表了同意本议案的独立意见。

　索美公司借款现金人民币１３５０万元已于２００７年１２月２０日打入本公司指定账户。

　二、交易对方情况介绍

　广西梧州索芙特美容保健品有限公司（关联方）

　法定代表人：钟影琪

　注册地：广西梧州市钱鉴路８２ 号

　注册资本：人民币贰亿柒仟伍佰万元

　经济类型：有限责任

　经营范围：化妆品及洗涤用品销售，对实业、证券、医药的投资

　三、交易标的的基本情况

　本次交易的标的为１４００万元短期无息借款。

　四、关联交易的主要内容　

　（一）借款金额：现金人民币１４００万元。

　（二）借款支付方式：索美公司借款现金人民币１４００万元于协议生效后三个工作日内打入本公司指定的帐户。

　（三）借款期限及用途

　１、借款期限：本公司保证在２００７年３月２８日前返还上述借款现金人民币１４００万元。

　２、借款用途：用于本公司归还桂林工行的债务。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　根据本公司于２００７年１１月２８日与债权人桂林工行签署的《还款免息意向书》（详见本公司２００７－０７４号债务重组公告，登载于２００７年１２月４日的《证券时报》和巨潮资讯网），本公司必须在２００７年１２月２０日前一次性偿还桂林工行贷款本息人民币１０３５０万元，在此条件下，本公司方能取得主要债权人桂林工行关于实现债务转移的承诺函并获得约１９００万元利息减免。为筹措资金归还桂林工行债务，本公司通过拍卖方式将持有的桂林集琦中药产业投资有限公司４４％股权以１０４００万元价格转让给桂林市经济建设投资总公司（下称“经投公司”）（详见本公司２００７－０８０号关于参股公司股权转让公告，登载于２００７年１２月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网）。经投公司已于２００７年１２月２０日按协议约定支付了首笔股权转让款人民币９０００万元。

　由于要实现桂林工行同意债务转移所偿还的资金为１０３５０万元，为此公司向索美公司借款１４００万元；以利推进国海证券借壳上市工作，并确保公司的持续稳定发展。

　六、独立董事的意见　

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易决策程序合法，协议的签订也遵循了公平、公正、公开的原则。鉴于此次借款期限较短，且是公司潜在控制人索美公司为公司提供借款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，因此独立董事同意本项关联交易。

　七、备查文件

　１、公司第五届董事会临时会议决议（２００７年１２月２０日）；

　２、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见；

　３、《借款协议》。

　桂林集琦药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇七年十二月二十二日

　证券代码：０００７５０ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦 公告编号：２００７－０８３

　桂林集琦药业股份有限公司

　债务重组公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、债务重组事项概述

　２００７年１２月２０日，本公司与债权人中国工商银行股份有限公司桂林分行（下称“桂林工行”）签署了正式《还款免息协议》，协议约定：公司在２００７年１２月２０日前一次性偿还桂林工行贷款本息人民币１０３５０万元（其中９４００万元为流动资金贷款本金、９５０万元为６０００万项目贷款本金对应的积欠利息），桂林工行同意减免利息约１９００万元。

　本次债务重组已获得桂林工行上级行批准，且本公司在２００７年１２月２０日已一次性偿还桂林工行贷款本息人民币１０３５０万元。

　二、协议对方介绍

　中国工商银行股份有限公司桂林分行

　企业性质：上市公司分支机构

　注册地：广西桂林市象山区中山南路１５０号

　负责人：潘福常

　经营范围：办理人民币存款、货款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理兑付、销售政府债券、政府债券买卖；代理收付款项及代理保险；经中国人民银行批准的其他业务。

　三、债权形成的基本情况

　截止２００７年１１月２０日，桂林集琦积欠桂林工行人民币贷款本息合计１７８，４８５，３０１．９２元。其中：本金１５４，０００，０００．００元，利息２４，４８５，３０１．９２元。

　四、协议主要内容

　１、桂林工行同意本公司于２００７年１２月２０日（含）前，一次性偿还９４，０００，０００．００元贷款本金的前提下，减免本公司已归还贷款本金９４，０００，００．００元对应的利息约１９，０００，０００．００元（计算至２００７年１２月２０日，以实际发生数为准）。

　２、本公司积欠桂林工行的全部贷款本息，包括本协议确认的金额和日后新发生的欠款金额，除去本公司承诺还款金额、桂林工行减免金额外，本公司应继续按原借款合同的约定向桂林工行履行还款责任。本公司保证在２００７年１２月２０日（含）前偿还积欠桂林工行的项目贷款利息约９，５００，０００．００元（计算至２００７年１２月３１日，以实际发生数为准），并保证以后不欠利息。

　五、本次债务重组对本公司的影响

　通过此次债务重组，本公司将获得约１９００万元利息减免，同时主要债权人桂林工行已为本公司出具了关于同意债务转移的承诺函，２００７年１２月３１日前将为本公司出具同意减免利息约１９００万元的相关文件；国海证券借壳本公司上市工作得到进一步推进，公司的持续稳定发展得以确保，亦避免了诉讼之累。

　在本次债务重组中，本公司获得的利息减免将反映为公司当期的利润。

　六、备查文件

　《还款免息协议》

　特此公告。

　桂林集琦药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇七年十二月二十二日