证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２００７－６６

　江西万年青水泥股份有限公司

　第四届董事会第十五次次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议于２００７年１２月１７日以书面或传真方式发出通知，于２００７年１２月２０日上午８：３０在省建材集团公司五楼会议室召开。应到董事９人，实到９人。全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘明寿先生主持，经过与会人员的充分讨论，审议通过了以下议案：

　一、逐项审议公司新建项目的议案；

　根据公司与中国建材股份有限公司合作战略计划，拟通过新建、联合重组等方式发展成为江西水泥行业的核心企业，在江西境内的水泥产能达到３０００万吨左右，市场份额占到５０％以上。为此公司拟决定通过合并报表的子公司江西南方万年青水泥有限公司新建以下项目：

　１、关于在江西省永丰县陶塘乡建设两条４５００Ｔ／Ｄ熟料水泥生产线及配套９ＭＷ的纯低温余热发电系统项目的议案

　江西南方万年青水泥有限公司拟在江西省永丰县陶塘乡建设两条４５００Ｔ／Ｄ熟料水泥生产线及每条配套的９ＭＷ纯低温余热发电系统项目，该建设项目设计能力为每条线可年产水泥１００万吨和商品熟料７７．５万吨。

　该项目总投资１１０，６８５．０９万元 ，静态投资１０４，６８５．０９万元，流动资金６０００．００万元。单线投资建设期一年，净态投资回收期６年。

　以上建设项目的资金来源由企业自筹。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　２、关于江西南方万年青水泥有限公司上高４５００Ｔ／Ｄ熟料生产线及配套９ＭＷ的纯低温余热发电系统项目的议案；

　江西南方万年青水泥有限公司拟在江西省上高县徐家渡镇建设一条４５００Ｔ／Ｄ熟料新型干法水泥生产线及配套９ＭＷ的纯低温余热发电系统，该建设项目设计能力为每条线可年产水泥１００万吨和商品熟料７３万吨．

　该项目总投资５００３１．３７万元，静态投资４７０３１．３７万元，流动资金３０００．００万元，投资建设期一年，净态投资回收期５．７２年。

　以上建设项目的资金来源由企业自筹。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　二、关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案；

　为积极实施“借助外力，激活内力，促使核心企业裂变扩张”的发展战略，公司拟将江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权按照２００７年６月３０日评估基准日评估作价转让到南方水泥有限公司，详见公司同日公告的《江西万年青水泥股份有限公司股权转让公告》。并授权公司经营班子全权办理相关手续。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　三、审议修改《公司章程》的议案；

　１、因为公司今年实施了非公开发行股票方案，向控股股东和机构投资者共发行股份总量为５５，４０９，５７９股人民币普通股，增加注册资本５５，４０９，５７９元，变更后的注册资本为人民币３９５，９０９，５７９．００元，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验字（２００７）第０１９号验资报告，拟向公司股东大会提出以下章程修正案：

　将公司章程第一章总则第六条“公司注册资本为人民币叁亿肆仟零伍拾万元。”修改为“公司注册资本为人民币叁亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖元。”

　２、因公司董事会成员的调整，拟将公司章程第五章董事会第二节第一百零九条“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”修改为“董事会由八名董事组成，设董事长一人。”，并提请股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　四、逐项审议调整公司董事会成员的议案；

　１、因汪波先生已经退休，将不再担任公司董事，对汪波先生为公司作出的贡献表示衷心感谢；

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　２、因工作的需要李和返先生不再担任公司第四届董事会董事，对李和返先生任公司董事会董事期间为公司作出的贡献表示衷心感谢；

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　３、增补公司第四届董事会董事的议案；

　因董事会工作需要，公司拟增补晏国哲先生为公司第四届董事会董事，其薪酬参照公司独立董事津贴标准为每年叁万元（税前），不包括履行职责时发生的必要费用（包括但不限于交通、住宿费），并提请公司股东大会审议。

　晏国哲先生的简历：晏国哲，男，１９７５年９月出生，毕业于中央财经大学，大学本科学历，中国执业律师，曾就职于河北宝硕股份有限公司、北京市国联律师事务所等单位。现任北京市竞天公诚律师事务所律师，专门从事公司法领域的业务，曾先后为多家公司的证券发行、收购兼并、改制重组、投融资等项目提供法律服务。

　该子议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　五、审议调整公司各专业委员会组成成员的议案；

　鉴于公司董事会成员的变动情况，公司各专业委员会成员做以下调整：

　⑴ 董事会战略委员会：主任委员：刘明寿

　委 员：胡显坤、江尚文、陈 荣、晏国哲

　⑵董事会审计委员会：主任委员：黄呈南

　委 员：顾鸣芳、陈 荣

　⑶董事会提名委员会：主任委员：朱 晔

　委 员：胡显坤 黄呈南

　⑷董事会薪酬与考核委员会：主任委员：陈 荣

　委 员：顾鸣芳、朱 晔。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　六、逐项审议聘任公司高级管理人员的议案；

　１、审议聘任方真先生为公司副总经理的议案；

　因公司工作的需要，经总经理提名，聘任方真先生为公司副总经理。

　方真先生的简历：方 真，男，１９６４年出生，１９８６年毕业于华南理工大学，在职研究生，高级工程师。历任江西省建材集团公司经营管理部副部长，２００２年３月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事会秘书。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　２、审议聘任罗世彬先生为公司总工程师的议案。

　因公司工作的需要，经总经理提名，聘任罗世彬先生为公司总工程师。

　罗世彬先生的简历：

　罗世彬 男 ，１９５６年２月出生，工学硕士，１９９７年任江西省建材总公司生产技术处副处长，１９９９年任江西省建材集团公司副处长、江西省硅酸盐学会副秘书长、江西省建材工业协会副秘书长。２００３年至今任江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、技术中心主任。

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　七、审议召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案（详见公司股东大会通知）

　表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　特此公告。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇〇七年十二月二十一日

　证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２００７－６７

　江西万年青水泥股份有限公司

　２００８年度第一次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１．召开时间：２００８年１月８日（星期二）８：３０时

　２．召开地点：江西省南昌市建材集团公司五楼会议室

　３．召集人：公司董事会

　４．召开方式：现场投票

　５．出席对象：截止２００７年１２月２８日下午１５：００ 时，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员；公司的法律顾问。

　二、会议审议事项

　１、提案名称：

　①审议《关于在江西省永丰县陶塘乡建设两条４５００Ｔ／Ｄ熟料水泥生产线及配套９ＭＷ的纯低温余热发电系统项目的议案》

　②审议《关于江西南方万年青水泥有限公司上高４５００Ｔ／Ｄ熟料生产线及配套９ＭＷ的纯低温余热发电系统项目的议案》

　③审议《修改〈公司章程〉的议案》

　④审议《增补公司第四届董事会董事的议案》

　⑤审议《调整公司监事会监事的议案》

　２．披露情况：以上提案的具体内容见２００７年１２月２１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议决议公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１．登记方式：

　①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

　②个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见第五项）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　２．登记时间：

　２００８年１月４日—２００８年１月７日的上午９：００－１１：３０时，下午１３：００－１７：００时 。

　３．登记地点：江西省南昌市省政府大院北一路１号江西万年青水泥股份有限公司证券部

　四、其它事项

　１．会议联系方式：电话：０７９１－６２６２０１６，传真：０７９１－６２９７９９６

　通讯地址：江西省南昌市省政府大院北一路１号，邮政编码：３３００４６

　联系人：方 真 李宝珍 周 颖

　会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。

　五、授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江西万年青水泥股份有限公司２００８年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人股东帐户号：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托权限：

　委托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　受托人（签名）：

　受托日期：

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇〇七年十二月二十一日

　证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２００７－６８

　江西万年青水泥股份有限

　公司股权转让公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示

　１、出售标的名称：公司持有的江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权

　２、收购价格：价款为玖仟贰佰陆拾肆万玖仟贰佰元（小写：９２６４．９２万元）

　３、本次收购不构成公司重大资产出售或收购；不构成公司关联交易。

　一、交易概述

　经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》，根据２００７年１２月２０日签署的《江西万年青水泥股份有限公司与南方水泥有限公司关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让协议》，公司拟将持有的江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权按照２００７年６月３０日为评估基准日，评估作价注入到南方水泥有限公司，协议约定按评估的其他流动负债３６，３２８．６７万元（即玉山公司成立前本公司对其的净投入）加评估增值９，９９５．９４万元，合计值为４６３２４．６１万元，确定２０％的股权转让价款为玖仟贰佰陆拾肆万玖仟贰佰元（小写：９２６４．９２万元）。并授权公司经营班子全权办理相关手续。

　本次交易不构成公司关联交易。

　本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　南方水泥有限公司成立于２００７年９月５日，企业类型为有限责任公司，公司住所：浦东世纪大道１６００号２０楼０７－１３室，法定代表人：曹江林，注册资本人民币叁拾伍亿元，实收资本人民币壹拾玖亿元，注册号：３１０１１５００１０３３３４３，主营业务范围：水泥及制品的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售（涉及许可经营的凭许可经营）。 

　南方水泥有限公司是公司２００７年１１月３０日在册的前十名股东之一的中国建材股份有限公司绝对控制的有限公司，为本公司的参股公司。

　中国建材股份有限公司最近一年经审计的财务会计资料：

　单位：千元

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　三、交易标的基本情况

　江西玉山万年青水泥有限公司（以下简称“玉山公司”）系本公司于２００７年１２月１２日成立的一人有限责任公司，现持有江西省玉山县工商行政管理局核发的注册号３６１１２３１１００００１６０的《企业法人营业执照》，主要从事水泥、水泥熟料的生产及销售业务，现拥有两条２５００Ｔ／Ｄ新型干法水泥熟料生产线；公司经营范围：水泥熟料及３２．５系列、４２．５系列、５２．５系列等水泥产品的制造与销售。

　该公司８０％股权已于２００７年１２月１３日转让到了江西南方万年青水泥有限公司，详见公司２００７年１２月１５日的２００７－６５号《对外投资进展情况公告》。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　１、 双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果作为本次股权转让的价格，确定２０％的股权转让价款为玖仟贰佰陆拾肆万玖仟贰佰元（小写：９２６４．９２万元）。

　２、 双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付：

　（１）本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的３０％；

　（２）玉山公司办理完股东变更的工商登记后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的３０％；

　（３）玉山公司办理完股东变更的工商登记后三个月内，乙方向甲方支付股权转让价的余额。

　３、对于玉山公司的银行借款，由本协议项下股权变更后的玉山公司负责偿还。 玉山公司在交接完成日后两年内发生的或有负债，全部由甲方承担清偿责任及相关责任。如果因或有负债导致玉山公司和／或乙方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则甲方应承担向玉山公司和／或乙方的相应赔偿责任。

　４、玉山公司自２００７年７月１日至２００７年１２月３１日期间的损益由原股东（即甲方）承担或享有。该等损益以甲、乙双方认可的，根据玉山公司现有会计政策编制的财务会计报表所反映的金额确定。自２００８年１月１日起，玉山公司实现的利润／亏损由乙方按其所持股权比例享有或承担。

　５、本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后生效。

　五、本次股权转让对公司的影响

　本次股权转让在办理完相关手续后将给公司带来约增值额９，９９５．９４万元２０％的转让收益。

　六、备查文件目录

　１、江西玉山万年青水泥有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书（中宇评报字［２００７］第２０７６号）

　２、江西万年青水泥股份有限公司与南方水泥有限公司《关于江西玉山万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》

　３、江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂审计报告（中喜审字［２００７］第０１２６９号）

　４、江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇〇七年十二月二十一日

　股票代码：０００７８９ 股票名称：江西水泥 公告编号：２００７—６９

　江西万年青水泥股份有限公司

　第四届监事会第二次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江西万年青水泥股份有限公司第四届监事会第二次临时会议于２００７年１２月２０日上午在南昌市江西省建材集团公司五楼会议室召开。会议应到监事４人，实到监事４人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李元本先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于刘斌先生不再担任公司监事的议案》

　因刘斌先生工作变动，不再担任公司监事，对刘斌先生任监事期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　二、审议通过了《关于增补张义品先生为公司监事的议案》

　根据公司监事会工作的需要，由公司提名委员会提名，现增补张义品先生为公司第四届监事会监事（简历附后）。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　特此公告！

　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　二〇〇七年十二月二十一日

　张义品先生简历：

　张义品，男，１９６２年出生，大学本科，高级工程师。历任江西水泥厂烧成车间主任、江西万年青水泥股份有限公司机动处处长、江西水泥厂副厂长、玉山筹建指挥部副总指挥、瑞金筹建指挥部副总指挥；２００６年６月至１２月任江西瑞金万年青水泥有限责任公司监事会副主席、纪委书记；２００６年１２月至２００７年７月任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂副厂长，２００７年７月至今任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委书记、工会主席。