证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２００７—４１

唐山冀东水泥股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００７年１２月７日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知。会议于２００７年１２月１７日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了冀东水泥丰润有限责任公司收购唐山隆丰水泥有限公司生产经营资产的议案。

为扩大公司生产规模，提高公司产品的市场占有率，本公司全资子公司冀东水泥丰润有限责任公司拟以３３５００万元的价格收购唐山隆丰水泥有限公司生产经营资产。该项资产主要为一条日产２５００吨熟料水泥生产线。

本次购买资产为截至２００７年１０月３１日，唐山隆丰水泥有限公司拥有的与生产经营相关的必要的全部固定资产、生产经营附属设施及二块生产厂区用地的土地使用权。

冀东水泥丰润有限责任公司系本公司全资子公司，法定代表人为于九洲，注册资本为人民币５，０００万元，注册地为唐山丰润区豆各庄村；经营范围为水泥熟料、水泥制售：水泥相关的技术咨询、技术服务。

唐山隆丰水泥有限公司位于唐山市丰润区杨官林镇豆各庄村，法定代表人为毛俊民，注册资本为１０，０００万元，主营硅酸盐水泥制造销售；水泥熟料加工销售。

该公司与本公司无任何关联关系，该项交易不构成关联交易。

经与会董事研究，同意冀东水泥丰润有限责任公司以３３５００万元的价格收购唐山隆丰水泥有限公司生产经营资产。

该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

２００７年１２月１７日

证券代码：０００４０１  证券简称：冀东水泥 公告编号：２００７－４２

唐山冀东水泥股份有限公司

关于全资子公司冀东水泥

丰润有限责任公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、收购资产交易基本情况：

经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称 “本公司”）全资子公司冀东水泥丰润有限责任公司（以下简称“丰润公司”、“买方”）与唐山隆丰水泥有限公司（以下简称“隆丰水泥”、“卖方”）友好协商，丰润公司以３３５００万元的价格收购隆丰水泥生产经营资产。该项资产主要为一条日产２５００吨熟料水泥生产线。

丰润公司与隆丰水泥于２００７年１２月１７日签署了《冀东水泥丰润有限责任公司购买唐山隆丰水泥有限公司生产经营资产合同》。

隆丰水泥及其股东与本公司及丰润公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。

２、本次交易经公司董事会五届二十四次会议审议通过，该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。

二、交易各方当事人情况介绍：

（一）丰润公司情况介绍：公司名称：冀东水泥丰润有限责任公司；住所：唐山丰润区豆各庄村；法定代表人：于九洲；注册资本：人民币５，０００万元；经营范围：水泥熟料、水泥制售，水泥相关的技术咨询、技术服务。丰润公司成立于２００７年１１月２８日，是本公司的全资子公司。

（二）交易对方情况介绍

１、公司名称：唐山隆丰水泥有限公司；住所：丰润区杨官林镇豆各庄村；法定代表人：毛俊民；注册资本：１００００万元；税务登记证号码：冀唐国税丰润字１３０２０８７５０２５６７４２；主营业务：硅酸盐水泥制造销售；水泥熟料加工销售。

主要股东：唐山隆丰实业有限公司投资７０００万元，占注册资本总额７０％；唐山隆丰矿业有限公司投资１５００万元，占注册资本总额１５％；北京盛和诚信混凝土有限公司投资１０００万元，占注册资本总额１０％；唐山市开平区付兴煤矿投资５００万元，占注册资本总额５％。实质控制人为毛俊民。

２、主要业务最近三年发展状况

隆丰水泥于２００３年５月２１日在唐山市丰润区工商局注册成立，目前拥有一条日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线。该生产线于２００３年６月开始建设，２００５年３月建成投产，２００６年生产水泥熟料７４．８３万吨。

３、交易对方及实质控制人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

４、最近一年财务状况：

（１）资产负债表情况 单位：元

资产	２００６年１２月３１日	２００７年１０月３１日	负债及所有者权益	２００６年１２月３１日	２００７年１０月３１日
流动资产	９０，２８４，０９８．６３	９８，０９４，０８２．４４	流动负债	１３８，４５３，９５３．２６	３１７，１４２，６８１．５９
长期投资	０	０	长期负债	９１，８３５，５７８．８２	４０，０００，０００．００
固定资产	１８７，３８７，５９６．９７	２８６，２４９，８１０．９１	负债合计	２３０，２８９，５３２．０８	３５７，１４２，６８１．９５
无形及递延资产合计	６，３０６，０２７．１３	５，３５３，１０７．０４	所有者权益	５３，６８８，１９０．６５	３２，５５４，３１８．８０
资产总计	２８３，９７７，７２２．７３	３８９，６９７，０００．３９	负债及所有者权益总计	２８３，９７７，７２２．７３	３８９，６９７，０００．３９

（２）损益表情况 单位：元

项 目	序号	账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
机器设备	１	１１，０３１．９８	１１，０３１．９８	１２，２００．７９	１，１６８．８２	１０．５９％
房屋（构）建筑物	２	１７，４１６．４５	１７，４１６．４５	１９，２２７．５３	１，８１１．０９	１０．４０％
土地使用权	３	３８４．３３	３８４．３３	２，７７１．９８	２，３８７．６５	６２１．２６％
资产总计	４	２８，８３２．７５	２８，８３２．７５	３４，２００．３１	５，３６７．５５	１８．６２％

三、交易标的基本情况

１、卖方截至２００７年１０月３１日，拥有与生产经营相关的必要的全部的固定资产、生产经营附属设施（包括但不限于供水系统、供电系统、供热系统）；

２、卖方唐山市丰润区境内面积为６６６６６．８５０平方米的生产厂区用地的土地使用权，土地使用证（编号：丰润区国用（２００３）字第Ａ４－０３－１１０号）有效期至２０５３年９月２７日（工业用地、出让方式，国有土地使用权）；

３、卖方唐山市丰润区境内面积为４３４２４．４９平方米的生产厂区用地的土地使用权，土地使用证（编号：丰润区国用（２００５）第Ａ－０５－２４４号）有效期至２０５５年１０月１７日（工业用地、出让方式，国有土地使用权）；

与前述３项资产相关的所有档案资料及各种有效证照及文件，在资产交割之日一并交付给买方。

为避免歧义，拟售资产不包括卖方的流动资产。对于流动资产中的产成品、原燃料、备品备件等存货，根据买方需要由买卖双方另行协商购买。

收购资产具体资产清单以买卖双方指定的具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的资产明细为准。

北京中天华资产评估有限责任公司以２００８年１０月３１日为评估基准日，采用成本法对收购资产进行了评估。

隆丰水泥本次纳入评估范围内的资产账面值为２８，８３２．７５万元，调整后账面值为２８，８３２．７５万元，评估值为３４，２００．３１万元，评估增值５，３６７．５５万元，增值率１８．６２％。评估结果汇总表如下：

金额单位：人民币万元

项目	２００６年１－１２月	２００７年１－１０月
主营业务收入	７９，０５８，２４９．１１	６５，４４１，３５１．７８
主营业务利润	－２０，９１３，２８８．００	－２，９３０，９１８．９５
营业利润	－３６，６２０，５３９．３１	－２３，６８２，１１５．６６
利润总额	－２８，６０８，１６５．４４	－２１，１３３，８７１．８５
净利润	－２８，６０８，１６５．４４	－２１，１３３，８７１．８５

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、收购资产的价格

卖方向买方出售合同约定的全部拟售资产，即买方向卖方购买全部拟售资产，依据北京中天华资产评估有限责任公司对交易资产的评估价值，双方协商确定购买价格为３３５００万元人民币（以下简称“购买价款”）。

２、收购资产的交割与购买价款的支付

ｉ）合同生效后５个工作日内，买方支付购买价款的３０％至卖方指定帐户，作为首笔付款；

ⅱ）于拟售资产中的全部固定资产、１６５亩土地的国有土地使用权证（工业性质、出让方式、期限为５０年）、全部房产所有权证交付给买方之后，买方支付购买价款的５５％给卖方；

ⅲ）于唐山市丰润区左家坞石灰石矿山采矿权（储量约为４２１０．７万吨）由卖方协助买方办理至买方名下，且拟售资产相关的档案资料以及各种有效证照全部交付给买方之日后 ５个工作日内，买方将购买价款的１０％支付给卖方；

ｉｖ）自拟售资产全部完成交割之日起１年内，且卖方不存在违反本合同第３．１条所述情况，则买方将余下的５％的购买价款支付给卖方。

３、费用承担

在资产交割中，需缴纳的税费（主要包括营业税及附加、土地增值税、印花税、契税、增值税）和过户费，由买方承担。

五、涉及收购资产的其他安排

１、员工：

买方根据岗位需要，优先择优录用原卖方员工，但在录用时，被录用的人员应已经与卖方解除劳动合同关系，一旦录用，由买方重新与被录用人员签订劳动合同。

２、本次收购资产的资金来源为公司自有资金，未涉及募集资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购资产是为了扩大公司生产规模，提高公司产品的市场占有率。收购完成后，公司将增加一条日产２５００吨熟料水泥生产线，年增水泥熟料产能８０万吨。

七、备查文件目录

１、公司五届二十四次董事会决议；

２、《冀东水泥丰润有限责任公司购买唐山隆丰水泥有限公司生产经营资产协议》。

３、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

２００７年１２月１７日