本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

　二、会议召开情况

　１、召开时间：２００７年１２月１８日上午１０：３０－１２：００。

　２、召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。

　３、召开方式：现场投票方式。

　４、召集人：公司董事会。

　５、主持人：刘谦副董事长。

　６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

　三、会议出席情况

　１、出席的总体情况：

　股东（代理人）２１人，代表股份１，５６９，８８８，６５４股，占公司总股本５９．０３％。

　２、Ａ股股东出席情况：

　Ａ股股东（代理人）１０人，代表股份１，４４９，７７２，４１２股，占公司Ａ股总股本７２．７０％。

　３、Ｂ股股东出席情况：

　Ｂ股股东（代理人）１１人，代表股份１２０，１１６，２４２股，占公司Ｂ股总股本１８．０５％。

　四、提案审议和表决情况

　１、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》（议案一）。

　同意公司对《章程》修改如下：

　（一）公司《章程》第４０条第１款“股东大会职权”中增加１项：“审议公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；”

　（二）公司《章程》第８２条第２款“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

　修改为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”

　（三）公司《章程》第９７条第１款“董事忠实义务”中增加１项：“不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；”

　（四）公司《章程》第１０７条第１款“董事会职权”中增加３项，分别为：

　１、“考核公司董事及公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免的方案；”

　２、“在发现公司控股股东或者实际控制人非法占用公司资产后一个月内决定采取司法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际控制人所持有或控制股份在内的各项资产以追回被非法占用资产的各项司法行动；”

　３、“制订公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；”

　（五）公司《章程》第１４４条第１款“监事会职权”中增加１项：“考核公司监事维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任监事向股东大会提出予以罢免的方案；”

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６７，６８１，８０４股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８５９４％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权２，２０６，８５０股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４０６％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，４４９，７７２，４１２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１７，９０９，３９２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．１６２７％；反对０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％；弃权２，２０６，８５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．８３７３％。

　２、审议通过了《关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》（议案二）。

　同意公司在云南保山槟榔江水电开发有限公司提供反担保的前提下，按２９％股权比例为其１８．５亿元人民币银行贷款提供担保，担保额为５．３６５亿元人民币。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６７，４６０，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８４５３％；反对２２１，０１０股，占出席会议所有股东所持表决权０．０１４１％；弃权２，２０６，８５０股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４０６％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，４４９，７７２，４１２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１７，６８８，３８２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．９７８７％；反对２２１，０１０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．１８４０％；弃权２，２０６，８５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．８３７３％。

　五、律师出具的法律意见

　本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　２、法律意见书

　广东电力发展股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ七年十二月十九日