特别风险提示

　一、本次换股吸收合并面临的主要审批风险

　（一）本方案能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

　（二）本次换股吸收合并交易的前提条件之一为中国证监会豁免中铝公司及其一致行动人要约收购中国铝业的义务。中铝公司及其一致行动人能否取得中国证监会关于要约收购的豁免存在不确定性。

　二、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此不行使现金选择权的包头铝业股份将被强制转股

　本次换股吸收合并方案已经出席中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业临时股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。包头铝业临时股东大会的表决结果对包头铝业全体股东具有约束力，包括在包头铝业临时股东大会上投反对票、弃权票或未出席包头铝业临时股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的包头铝业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为中国铝业本次新增的Ａ股股份。

　三、投资者行使现金选择权的风险

　本次换股吸收合并将由第三方银河投资向包头铝业的股东提供现金选择权。包头铝业股东须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

　行使现金选择权的包头铝业股东，其申请现金选择权的股份将转让给第三方银河投资，并由第三方银河投资进行换股，包头铝业股东可能因此丧失中国铝业Ａ股股价上涨的获利机会。

　四、合并后存续公司的业务经营风险

　本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，尽管本次吸收合并不涉及主营业务类型的变化，但也面临着整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

　以上风险提请投资者特别注意。

　重要提示

　一、中国铝业拟通过换股方式吸收合并包头铝业，整合双方资源，发挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

　二、在本次换股吸收合并中，中国铝业将以新增Ａ股股份与包头铝业股东所持包头铝业股份换股，以实现换股吸收合并包头铝业。

　三、本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司。

　四、中国铝业董事会和包头铝业董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，２００７年８月８日包头铝业召开临时股东大会审议通过了本次吸收合并事项；２００７年１０月１２日中国铝业召开临时股东大会及类别股东会议审议通过了本次吸收合并事项；２００７年８月８日国资委批准本次吸收合并方案；２００７年８月２８日香港证监会同意于取得独立Ｈ股股东批准的前提下豁免中铝公司及其一致行动人发出全面要约收购的义务。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会对吸收合并的核准和对中铝公司及其一致行动人全面要约收购义务的豁免。

　五、中国铝业本次新增Ａ股全部用于吸收合并包头铝业，除此之外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。

　六、本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为２０．４９元／股，包头铝业换股价格为２１．６７元／股。作为对参加换股的包头铝业股东的风险补偿，在实施换股时给予其４０％的溢价，本次换股吸收合并的换股比例为１：１．４８，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权的第三方银河投资所持有的每１股包头铝业股份可以换取１．４８股中国铝业Ａ股股份。换股比例的计算公式为：

　■

　上述换股价格仅供参考，最终以换股比例为准。

　七、为充分保护包头铝业全体股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方银河投资向包头铝业股东提供现金选择权。在现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝业股东可以以其所持有的包头铝业股份按照２１．６７元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的包头铝业股份，并向其支付现金对价，而后，第三方连同未行使现金选择权及部分行使现金选择权的股东所持有的包头铝业股份转换为中国铝业新增Ａ股股份。

　八、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的包头铝业股东将成为存续公司中国铝业的Ａ股股东，中国铝业用于换股吸收合并包头铝业的新增Ａ股股票将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易。包铝集团及贵阳铝镁因本次换股吸收合并所持有的中国铝业Ａ股股票可在相应法律法规规定和承诺的锁定期届满后在上海证券交易所交易流通。

　包铝集团及贵阳铝镁承诺：自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让因换股而持有的中国铝业股份。

　此外，由于本次吸收合并将导致中铝公司持有中国铝业股份比例上升，中铝公司已向中国证监会及香港证监会申请豁免要约收购中国铝业股份的义务。根据相关规定，中铝公司及兰州铝厂承诺：自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让持有的中国铝业股份。

　九、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况。投资者在做出决策之前，应仔细阅读报告书全文，并以其作为决策依据。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准。

　第一节 合并方中国铝业的基本情况

　一、中国铝业的基本信息

　公司名称：中国铝业股份有限公司

　英文名称：ＡＬＵＭＩＮＵＭ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ

　英文简称：ＣＨＡＬＣＯ

　法定代表人：肖亚庆

　设立时间：２００１年９月１０日

　注册资本：１１，６４９，８７６，１５３元

　境外上市地及股票代码：香港联交所（２６００．ＨＫ）

　纽约证交所（ＡＣＨ）

　境内上市地及股票代码：上海证券交易所（６０１６００）

　注册地址：北京市海淀区西直门北大街６２号１２－１６、１８－３１层

　办公地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

　邮政编码：１０００８２

　电 话：（８６ １０）８２２９ ８１０３

　传 真：（８６ １０）８２２９ ８１５８

　互联网址：ｗｗｗ．ｃｈａｌｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　电子信箱：ｄｍｊ＠ｃｈａｌｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售。截至２００７年６月３０日，公司主要运营资产包括四家一体化的氧化铝和原铝生产厂、四家氧化铝厂、九家原铝厂、一家矿业子公司和一家研究院（部分运营资产为权益控制）；截至２００７年６月３０日，中国铝业氧化铝产品年生产能力９００．７万吨，原铝产品年生产能力２４８．１２万吨（含焦作万方２７．２万吨）

　二、中国铝业的股本结构

　截至２００７年６月３０日，中国铝业总股本为１２，８８６，６０７，８９２股，其股本结构如下表所示：

　■

　注：美铝亚洲已于２００７年９月１２日出让持有的全部中国铝业８．８４２亿股Ｈ股。

　三、中国铝业的组织架构

　■

　四、中国铝业控股股东的基本情况

　公司名称：中国铝业公司

　注册地址：北京市海淀区西直门北大街６２号１０、１１、１９层北区

　注册资本：１５４．３２亿元

　法定代表人：肖亚庆

　企业性质：全民所有制

　设立时间：２００１年２月２３日

　经营范围：国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘探、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素产品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建筑总承包、建筑安装、矿产品开发和加工；设备制造、技术开发和技术服务；自营和代理各类商品及进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。

　中铝公司是中国铝业的发起人及控股股东。中铝公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国家授权投资的机构、控股公司和国有重要骨干企业。中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，依法自主进行各项经营活动。

　中铝公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权，铝材加工，工程设计、建设和监理服务等。截至２００６年１２月３１日，中铝公司的总资产１５，２３９，９２６万元，净资产８，１６３，５８３万元，资产负债率为 ４６．４３％；２００６年实现主营业务收入１０，３１２，１９１万元，净利润７６４，３３４万元。（经中磊会计师事务所有限公司审计）

　五、中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业的情况

　根据中国铝业于２００６年１２月２８日分别与山东铝业及兰州铝业签署的《吸收合并协议》，经山东铝业和兰州铝业分别于２００７年１月１５日召开的股东大会暨相关股东会议，以及中国铝业于２００７年２月２７日召开的临时股东大会的批准，并经国资委国资产权［２００７］１７号文的批准及中国证监会证监发行字［２００７］９７号文核准，中国铝业于２００７年４月２４日向山东铝业和兰州铝业的所有股东（中国铝业除外）发行Ａ股，以换股的方式吸收合并山东铝业和兰州铝业。

　目前，山东铝业、兰州铝业已退市，并已办理完成资产过户及工商注销登记手续。

　六、中国铝业的董事、监事与高级管理人员

　（一）中国铝业现有董事、监事和高级管理人员基本情况

　中国铝业董事会由九名董事组成（Ｈｅｌｍｕｔ Ｗｉｅｓｅｒ先生于２００７年９月１７日辞任本公司非执行董事职务），其中三名为独立董事。董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事长、副董事长由全体董事的过半数成员选举和罢免。董事基本情况如下：

　■

　七、中国铝业的主营业务情况

　中国铝业的主营业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产及销售。

　中国铝业按照氧化铝、原铝两大板块管理业务运营。中国铝业氧化铝板块包括氧化铝关联产品（即冶金级氧化铝、化学品氧化铝以及镓）的生产销售；中国铝业原铝板块包括原铝关联产品（即原铝产品，包括铝锭及其他原铝产品）以及炭素产品的生产和销售。

　中国铝业氧化铝板块的主要产品为氧化铝，氧化铝是生产原铝的主要原料。氧化铝板块的其他产品包括化学品氧化铝和镓，化学品氧化铝主要应用于化工、制药、陶器和建筑材料行业。镓是将铝土矿生产成为氧化铝的过程中生产的一种副产品，也是一种高价值的稀有金属，在电子和电信行业中有特殊用途。

　中国铝业原铝板块的主要产品为铝锭，标准为２０千克／块，通常用于一般的铝产品加工；此外，中国铝业还生产少量的特殊原铝产品，如专门工业用途的原铝及铝合金。中国铝业还生产炭素产品（主要为炭阳极和炭阴极），主要供应中国铝业原铝厂生产原铝所需，剩余部分向中国铝业以外的其他原铝厂出售。

　２００６年，中国铝业氧化铝板块的销售收入为３，７６１，２０６万元，其中对外销售收入２，７００，８６７万元，占中国铝业销售收入总额的４４．２７％；原铝板块的销售收入为３，３２５，６７９万元，占中国铝业销售收入总额的５４．５１％。２００７年１－６月，中国铝业氧化铝板块的销售收入为１，７８６，７４６．７万元，其中对外销售收入１，１７７，３８９．３万元，占中国铝业销售收入总额的３２．６７％；原铝板块的销售收入为２，３６８，１７５．９万元，占中国铝业销售收入总额的６５．７０％。

　八、财务会计信息

　（一）中国铝业经审计财务报表

　中国铝业２００４－２００６年按原会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为普华永道中天审字【２００７】第１１００４号。中国铝业２００７年１－６月按新会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为普华永道中天审字【２００７】第１００５５号。除特别说明外，本节只提供从经审计的财务报告中摘录的部分信息。

　（一）近三年及最近一期简要合并资产负债表

　１、近三年简要合并资产负债表

　单位：千元

　■

　２、最近一期合并资产负债表

　单位：千元

　■

　最近一期合并资产负债表（续）

　单位：千元

　■

　（二）近三年及最近一期简要合并利润表

　１、近三年简要合并利润表

　单位：千元

　■

　２、最近一期简要合并利润表

　单位：千元

　■

　（三）近三年及最近一期合并现金流量表

　１、近三年合并现金流量表

　单位：千元

　■

　２、最近一期合并现金流量表

　单位：千元

　■

　（二）主要财务指标

　１、主要盈利指标

　（１）近三年的净资产收益率和每股收益

　■

　（２）最近一期的净资产收益率和每股收益

　■

　２、其他主要财务指标

　■

　第二节 被合并方包头铝业的基本情况

　一、包头铝业的基本信息

　公司名称：包头铝业股份有限公司

　英文名称：ＢＡＯＴＯＵ ＡＬＵＭＩＮＩＵＭ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　法定代表人：芦林

　设立时间：２００１年６月２８日

　注册资本：４３１，０００，０００元

　股票上市地及股票代码：上海证券交易所（６００４７２）

　注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来

　办公地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来

　邮政编码：０１４０４６

　电 话：（８６ ４７２）６９３ ５５０６ ／ ６９３ ５６６５

　传 真：（８６ ４７２）６９３ ５６６７

　电子信箱： ＺＱＢ＠ＢａｏＴｏｕ－ａｌ．ｃｏｍ

　二、包头铝业的股本结构

　包头铝业是经内蒙古自治区人民政府《关于包头铝业（集团）有限责任公司改制设立包头铝业股份有限公司的批复》（内政股批字［２００１］３６号）批准，由包铝集团作为主发起人联合内蒙古电力（集团）有限责任公司等其它六家发起人共同发起设立的股份有限公司，成立时注册资本为２９，１００万元。

　经中国证监会证监发行字［２００５］１０号文核准，包头铝业发行人民币普通股１４，０００万股，发行价为３．５０元／股。２００５年５月９日，经上海证券交易所《关于包头铝业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［２００５］２７号文）同意，包头铝业公开发行的１１，２００万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。

　截至２００７年６月３０日，包头铝业股本结构如下表所示：

　■

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东数据，截至２００７年６月３０日，包头铝业排名前十位的股东及持股情况如下：

　■

　三、包头铝业的主营业务情况

　包头铝业的主营业务为铝、铝合金及其加工产品、炭素制品、机电五金交化；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属收购。２００６年，包头铝业的铝及系列产品的生产能力为３０万吨，炭素制品年生产能力２０万吨。

　２００６年，包头铝业主营业务及其结构未发生重大变化，全年实现主营业务收入４８２，１８４万元，主营业务利润８６，００５万元，净利润４０，３０７万元。主营业务盈利能力较上年有一定增长，主要在于普铝、铝合金产品销量增加、铝锭价格上涨及高附加值产品比重提高所致。

　２００６年，包头铝业产量２６．２８万吨，比上年增长８．５４％，其中合金产品２１．８２万吨，占铝系列产品总量的８３．０２％，比上年增长１４．７８个百分点。生产碳素制品１４．３６万吨，比上年增长２４．５５％。

　２００７年１－６月，包头铝业经营形势良好，产销量持续稳步增长，主营业务及其结构依然未发生重大变化。与去年同期相比，公司取得了较好的经营业绩。公司生产铝系列产品１５．６３ 万吨，较去年同期增加３．４７万吨，同比增长２８．５４％，其中，生产合金系列产品１２万吨，占铝系列产品总量的７６．８２％。实现主营业务收入２９２，４７１万元，比去年同期增长２４．９０％；实现利润总额４７，２２９万元，比去年同期增长１３４．３６％；实现净利润（归属于母公司）４０，１１５万元，比去年同期增长１１７．１０％。

　２００７年１－６月包头铝业主营业务的分行业或分产品情况如下：

　单位：元

　■

　四、包头铝业的财务状况

　包头铝业２００４－２００６年度及２００７年１－６月财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本节数据主要来源于经审计的财务报告，其中２００７年１－６月财务报告为包头铝业执行财政部于２００６年２月１５日颁布的并于２００７年１月１日实施的企业会计准则和其他各项具体会计准则及其有关的补充规定所做出的。

　（一）近三年及最近一期合并资产负债表主要数据

　１、近三年合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　２、最近一期合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（二）近三年及最近一期合并利润表主要数据

　１、近三年合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　中国银河证券股份有限公司

　合并方境内财务顾问

　（下转A27版）

　１、解决了同业竞争问题，有利于公司的长远发展

　本次中国铝业吸收合并包头铝业完成后，解决了包头铝业面临的同业竞争问题。同时，中国铝业有着包头铝业进一步发展所需要的资源背景与雄厚实力，是包头铝业未来实现可持续发展的有力依托。包头铝业完全融入中国铝业，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。

　２、提高抗市场风险能力

　包头铝业被吸收合并进入中国铝业后，在整个中国铝业的系统之中，通过产业链的完善，包头铝业的发展会更快。吸收合并进入中国铝业，有利于提高包头铝业的技术水平、降低生产成本、形成营销合力，增强抵抗市场风险的能力。

　３、股东价值最大化

　中国铝业换股吸收合并包头铝业后，中国铝业的竞争力和市场影响力将进一步加强。包头铝业的股东通过换股成为中国铝业的股东，有利于长期价值的实现。

　第四节 管理层对合并前景的分析与讨论

　一、合并后存续公司的整合

　（一）合并后存续公司的整合计划

　本次换股吸收合并完成后，中国铝业将利用现有平台，以氧化铝、原铝、铝加工业务为核心进行整合，发挥优质资源间的协同效应，依据公司发展战略，继续加快氧化铝项目投资建设和原铝的低成本扩张，进一步调整产品结构，研究、规划和完善铝产品产业链，选择高起点、高回报的铝加工项目进行整合，加强国内外资源获取工作和矿山建设，提高对资源的控制力及主导权，以增强公司的核心竞争力。具体整合措施包括：

　１、中国铝业在完成本次换股吸收合并包头铝业后，将继续加大内部原铝产能的整合力度，加强全面管理、发挥协同效应、降低成本，在条件成熟时进一步整合中铝公司下属的原铝业务，在解决同业竞争问题的同时，提高中国铝业的原铝规模和市场竞争力。

　２、中国铝业未来将根据公司的发展战略，在适当的时机跨越式发展铝加工业务。中国铝业的铝加工业务目前主要集中在西北铝加工分公司。铝加工是中国铝业未来的发展方向，中国铝业将在合适的时机整合中铝公司的铝加工业务，同时通过新建和合资等多种方式，引进先进技术，生产高端铝加工产品。

　３、本次换股吸收合并完成后，中国铝业将进一步加大技术开发的优化整合力度，利用公司的科研实力和先进的管理经验，协助包头铝业进行技术改造，进一步提高各项生产技术指标，提升经济效益和社会效益；同时也在公司范围内共享包头铝业的科技资源和研发成果，充分发挥整体科技优势，形成适合中国铝业发展需要的技术创新体系，增强公司的核心竞争力。

　４、中国铝业将加强对销售网络的整合工作，随着对国内原铝企业并购力度的不断加大，公司将着力对新进入企业的销售网络进行优化整合，从而进一步扩大市场范围，使公司的整体优势得到充分发挥。同时，将原铝与铝加工的营销网络统筹安排，以便更好地提升网络的市场开发能力和销售能力。

　（二）本次合并的协同效应分析

　１、中国铝业通过本次换股吸收合并包头铝业，不但消除了二者间的同业竞争和关联交易，同时将包头铝业纳入中国铝业集中统一的战略规划和管理体系中，推动中国铝业的一体化战略整合。合并的协同效应将有助于降低包头铝业的管理成本、融资成本，增加效益，主要体现在以下几个方面：

　（１）财务及资本运营方面：纳入中国铝业全面预算的统一管理体系，有效降低运营成本；统一进行融资安排，可利用境内外资本平台满足资金需求，融资方式更加灵活，有效降低融资成本。

　（２）投资方面：纳入中国铝业统一的投资管理体系，由中国铝业根据包头铝业的具体情况及对其未来发展定位统一进行项目投资安排和规划，有利于合理配置资源，避免重复投资，完善产业链。

　（３）采购、销售方面：包头铝业将被纳入中国铝业统一的采购及销售网络，集中进行原材料、能源的大宗采购及产品销售，一方面有助于降低采购成本和销售成本，也可降低周期性风险。

　（４）技术改造方面：中国铝业可利用已有的先进技术帮助包头铝业进行技术改造，优化能耗、电耗等技术指标，从而降低成本，提高生产效率。

　２、通过本次换股吸收合并，中国铝业将进一步加大市场占有率，完善自身的产业链，实现结构调整、资源整合、优化配置以及上中下游一体化，提高了企业抗风险能力；整合有助于中国铝业高水平跨越式的发展铝加工，形成新的经济增长点，始终保持国内行业领先地位。

　３、通过本次换股吸收合并，有利于中国铝业利用Ａ股资本市场平台，资本运作空间得到扩展，符合中国铝业成为国际领先企业的长期发展战略。

　综上所述，本次换股吸收合并以后，中国铝业通过内部整合，将体现“１＋１＞２”的协同效应，增强公司的核心竞争力，在保持传统优势的前提下，通过进一步完善产业链，优化产品结构，推动中国铝业氧化铝、原铝、铝加工业务发展，为股东创造更大的价值空间。

　二、合并后存续公司的业务前景分析

　铝在国民经济中占据非常重要的地位，消费量仅仅次于钢铁。在我国现有的１２４个产业中，有１１３个部门使用铝产品，因此铝的消费与ＧＤＰ相关性非常高。

　中国铝行业与中国宏观经济发展具有高度的相关性，中国经济未来发展趋势总体上是稳中趋升的，但铝产品价格的波动是由供需关系引起的正常经济现象，中国铝业通过并购，完善了产业链，增强了抗市场风险的能力。

　（一）氧化铝业务前景分析

　２００６年，由于中国氧化铝产量增长迅速，自给率提高，中国在国际现货市场的采购逐渐减少，促使国际氧化铝价格由高位回落，从５月份开始到１１月底结束，国际氧化铝价格从６５０美元／吨高位跌至２００美元／吨，跌幅６９％。国际市场的急剧下跌带动国内价格不断走低，截止２００６年１１月底，国内现货价格也降至２，３００元／吨左右。

　由于氧化铝价格急剧下跌，一些高成本氧化铝生产企业逐渐陷入亏损，被迫限产、关停。同时，一些已关闭和新建原铝产能投产、阶段性备货也刺激氧化铝消费增加。这将在一定时间内改变氧化铝的供求关系，刺激氧化铝价格反弹。２００７年，中国铝业氧化铝现货销售价格从年初的约２３００元／吨上调两次，目前保持在３，９００元／每吨的水平。

　此次吸收合并完成后，中国铝业的原铝业务规模进一步扩大，在盈利结构中所占比例上升，公司业绩与氧化铝价格的关联度将有所降低，而与原铝价格的相关性则有所增加。

　（二）原铝业务前景分析

　国内原铝价格总体而言目前处在高位，主要原因在于国内外经济稳定增长，尤其是中国经济目前正处在快速增长时期，房地产、汽车、电力设备等行业对铝的需求旺盛。同时，由于铝在节能、价格等多方面的优势，在交通、电力电子等方面的应用高于预期，甚至取代铜的部分应用，需求的增长拉动了铝价上升；另一方面，国际市场价格上升也对国内市场产生一定的拉动效应。２００６年，ＳＨＦＥ原铝现货和三月期货全年平均价格分别为２０，１１４元和２０，１３６元，较２００５年分别增长２０．１％和１９．５％。

　２００７年１－６月份，ＬＭＥ及ＳＨＦＥ的电解铝价格都延续了２００６年末的震荡走势，上海期货交易所的原铝３月价维持在１９，０２０－２０，７４０元／吨的范围内，从铝价的走势看电解铝的供求关系应处于一种平衡的态势。

　全球电解铝的增量主要来源于中国，２００７年１－４月份中国产量达到３８３．２万吨，预计２００７年建成的产能将达到３７０万吨，保守预计２００７年的中国的产量将超过１，２５０万吨，全球超过３，７００万吨。由于原铝消费仍然保持旺盛，预计未来一段时间内，原铝市场仍将处于比较平衡的状态，原铝价格不会出现较大幅度的下跌，中国铝业的业绩和正常生产经营不会因此受到较大影响。

　而且，此次吸收合并完成后，中国铝业的原铝业务规模进一步扩大，氧化铝、原铝的结构更加合理。公司将利用现有的平台，通过资产整合或合资等形式跨越式发展铝加工，调整产品结构，完善铝产品产业链，进一步提高抵御原铝价格波动风险的能力。

　第五节 本次合并对合并双方的影响

　一、合并后存续公司的模拟股本结构

　■

　注：（１）上表系根据２００７年６月３０日中国铝业和包头铝业的股本结构测算；

　（２）上表测算未考虑包铝集团和贵阳铝镁行使现金选择权；

　（３）上表测算的换股吸收合并后的持股数为四舍五入后的概数，具体持股数需以登记公司确认的数据为准；

　（４）本次合并完成后，中铝公司及其一致行动人合计持有５，６４９，２１７，０４５股中国铝业，持股比例为４１．７７％，１２个月内持股比例增加幅度超过２％，中铝公司已向中国证监会及香港证监会申请豁免要约收购中国铝业股份的义务。

　二、合并后存续公司的模拟财务报表

　（一）中国铝业换股吸收合并包头铝业的模拟财务报表

　本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所有限公司审阅，并出具了“普华永道中天阅字（２００７）第１０７号”审阅报告。普华永道中天会计师事务所有限公司认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述模拟合并会计报表没有按照后附附注所述模拟会计报表的基本假设和编制基础编制的情况”。

　１、 合并双方及模拟存续公司２００７年６月３０日资产负债表主要数据

　单位：千元

　■

　资产负债表（续）

　■

　■

　注：包头铝业的财务数据为经中磊会计师事务所审计

　2、合并双方及模拟存续公司２００７年１－６月利润表主要数据

　单位：千元

　■

　注：包头铝业的财务数据为经中磊会计师事务所审计

　3、合并双方及模拟存续公司２００７年１－６月现金流量表主要数据

　单位：千元

　■

　注：包头铝业的财务数据为经中磊会计师事务所审计

　（二）模拟报表的基本假设和编制基础

　１、模拟合并会计报表的基本假设

　（１）模拟合并会计报表的基本假设

　本模拟合并会计报表是假设拟实施的上述换股吸收合并交易于２００７年１月１日业已完成。模拟吸收合并基准日为２００７年１月１日，本模拟合并会计报表的基本假设如下：

　于合并基准日，包头铝业的全体股东已将其所持有的包头铝业股份按１：１．４８ 的换股比例置换为中国铝业股份，或已将其所持有的包头铝业股份按每股人民币２１．６７元的价格全部或部分转让给第三方，第三方已按前述换股比例全部转换为中国铝业的股份，即：包头铝业原股东持有的包头铝业股份截至２００７ 年１月１ 日均已置换为中国铝业股份。

　（２）模拟合并会计报表的编制基础

　本模拟合并会计报表是分别以经审计的中国铝业和包头铝业的２００７ 年６ 月３０日合并资产负债表，截至２００７ 年６月３０日止六个月期间的合并利润表和合并现金流量表为基础合并编制，对双方之间２００７年１至６月的交易及余额进行了抵销。本模拟合并会计报表基于中国铝业收购包头铝业１００％股权已于２００７年１月１日完成，收购对价分别以中国铝业每股２０．４９元及包头铝业每股３０．３３元计算。同时，上述模拟合并会计报表也未对上述交易完成后所适用的税收政策等的可能变动所产生的影响进行模拟调整。

　中国铝业２００７ 年６ 月３０ 日合并资产负债表，截至２００７ 年６月３０日止６个月期间的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审计并发表无保留审计意见；包头铝业２００７ 年６月３０ 日合并资产负债表，截至２００７ 年６月３０日止６个月期间的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表都已经由中磊会计师事务所有限责任公司审计并发表无保留审计意见。

　本模拟合并会计报表并非旨在且未披露为按照国家颁布的企业会计准则公允表达而需披露的完整会计报表附注，本模拟合并会计报表应结合中国铝业和包头铝业各自的上述经审计的会计报表一并阅读。

　（三）中国铝业吸收合并包头铝业对合并报表的变动及影响

　本次吸收合并对中国铝业会计报表的变动及影响如下：

　１、本次模拟吸收合并包头铝业，中国铝业为换股而新增的Ａ股股票的面值计入股本，因此中国铝业增加股本人民币６３，７８８万元；因换股获得的包头铝业净资产超过新增股本面值的部分计入资本公积，因此资本公积增加１０４，１６８．８万元。

　２、中国铝业２００７年１－６月的模拟吸收合并包头铝业后的归属母公司的净利润为 ６６８，６３５．４万元，较中国铝业２００７年１－６月净利润增加２８，９７１．３万元。由于包头铝业与中国铝业下属公司之间存在采购氧化铝、大宗原材料，销售铝锭等往来交易的抵销，中国铝业的销售收入在合并后较两者之和减少９７，９１４．８万元，销售成本相应的减少８６，７７１．２万元。

　３、本次换股完成后，使中国铝业资产总额增加３９６，６１７．７万元，其中流动资产增加１５６，９０６．６万元，固定资产增加２３４，３６７万元，负债总额增加１９９，６３７．１万元，股东权益增加１９６，９８０．６万元。

　（四）存续公司与合并前公司所适用的企业所得税情况

　本次换股完成后，包头铝业将注销法人地位。根据内蒙古自治区人民政府内政字【２００５】３２８号文批准，同意给予包头铝业所得税１０％的企业所得税优惠税率，从２００７年至２０１０年按１５％的税率征收企业所得税。包头铝业原享受的优惠税率在包头铝业注销法人地位后需重新履行审批手续。

　中国铝业目前所享受的税收优惠政策并不会因为本次换股吸收合并而发生根本变化。

　三、合并对双方股东的影响

　根据中国铝业和包头铝业２００７年１－６月经审计财务报表、中国铝业模拟换股吸收合包头铝业的财务报表，合并对双方股东的影响如下：

　（一）合并对中国铝业股东的影响

　合并包头铝业前后中国铝业每股净资产和每股收益变化情况为：

　单位：元

　■

　１、每股净资产的变化情况

　２００７年６月３０日，中国铝业每股净资产为４．８１元。以２００７年７月１日为模拟合并报表编制基准日，吸收合并包头铝业后每股净资产为４．７３元。本次换股吸收合并包头铝业，将使中国铝业原股东的每股净资产下降０．０８元，较合并前下降１．６６％，吸收合并对中国铝业每股净资产的影响不大。

　２、每股收益的变化情况

　中国铝业２００７年１－６月每股收益为０．４９６元。以２００７年１月１日为模拟合并报表编制基准日，中国铝业换股吸收合并包头铝业后，每股收益为０．４９４元。合并后每股收益有一定摊薄，但变化不大。本次换股吸收合并包头铝业，将使中国铝业每股收益减少０．００２元，降低０．４０％。合并完成后，存续公司控制的氧化铝产能和电解铝产能将增加，有效增强了存续公司的市场竞争能力，存续公司将形成铝土矿－氧化铝－电解铝完整的产业链。同时，通过减少中间管理层级，将显著降低经营成本和管理费用，扩大公司的销售规模，提高公司的运作效率，进一步增强存续公司的盈利能力。对中国铝业的股东而言，吸收合并进入的资产所带来的产业链整合效应将使公司每一股份的未来盈利能力得以提高，未来可供股东分配的利润也将增加，股东的预期收益将随着本次合并而上升。

　（二）合并对包头铝业股东的影响

　合并前后中国铝业每股净资产和每股收益变化情况为：

　单位：元

　■

　１、每股净资产的变化情况

　２００７年６月３０日，包头铝业每股净资产为４．８３元。以２００７年１月１日为模拟合并报表编制基准日，中国铝业换股吸收合并包头铝业后，每股净资产为４．７３元。

　考虑到包头铝业的股东是以１：１．４８股的比例，将包头铝业股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使包头铝业原股东享有的每股净资产上升为７．００元（４．７３×１．４８）元，较合并前增长４４．９４％。

　２、每股收益的变化情况

　包头铝业２００７年１－６月每股收益为０．９３１元。以２００７年１月１日为模拟合并报表编制基准日，中国铝业换股吸收合并包头铝业后，每股收益为０．４９４元。

　考虑到包头铝业的股东是以１：１．４８股的比例，将包头铝业股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使包头铝业原股东享有的每股收益上升为０．７３１元（０．４９４×１．４８）元，较合并前降低２１．４８％。本次合并后虽然每股收益水平有所降低，但从长远来看，由于吸收合并完成后对于存续公司的产业链整合的进一步加强，中国铝业的盈利水平将得到一定的提升，股东的收益水平也将随之上升。包头铝业现有股东将可以分享到交易所带来的产业链整合长期效益。

　第六节 中介机构结论性意见

　一、合并方财务顾问的意见

　根据中国银河证券为本次换股吸收合并出具的财务顾问报告，中国银河证券认为：

　“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。”

　二、被合并方独立财务顾问的意见

　根据中国民族证券为本次换股吸收合并出具的独立财务顾问报告，中国民族证券认为：

　“综上所述，本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案为投资者提供了退出机制，现金选择权的行使价格基本覆盖了投资者的持股成本；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；存续公司拥有了广阔的资本运作平台，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”

　三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

　北京市嘉源律师事务所作为合并方中国铝业境内律师，于２００７年７月２０日为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：

　“（１）中国铝业及包头铝业均为合法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次吸收合并的资格。

　（２）中国铝业本次吸收合并包头铝业的方案符合法律、法规及其他规范性文件的规定，并采取了必要的措施保护包头铝业股东及双方债权人的利益。

　（３）中国铝业及包头铝业进行本次吸收合并所签署的《合并协议》真实、合法、有效。

　（４）本次吸收合并完成后，中国铝业仍符合有关规范性文件所规定的上市公司维持上市地位的实质条件。

　（５）中国铝业及包头铝业已履行了截至目前所必需的法律程序及相关信息披露义务，本次吸收合并尚待取得中国铝业股东大会及类别股东会议和包头铝业股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准或核准后实施。”

　北京市嘉源律师事务所于２００７年１０月１２日为本次吸收合并出具补充法律意见书，认为：

　“（１）中国铝业及包头铝业均为合法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次吸收合并的资格。

　（２）中国铝业本次吸收合并包头铝业的方案符合法律、法规及其他规范性文件的规定，并采取了必要的措施保护包头铝业股东及双方债权人的利益。

　（３）中国铝业及包头铝业进行本次吸收合并所签署的《合并协议》真实、合法、有效。

　（４）本次吸收合并完成后，中国铝业仍符合有关规范性文件所规定的上市公司维持上市地位的实质条件。

　（５）中国铝业及包头铝业已履行了截至目前所必需的法律程序及相关信息披露义务，本次合并尚待取得中国证监会批准后方能实施。”

　四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

　内蒙古建中律师事务所作为被合并方包头铝业律师，于２００７年７月２０日为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：

　“本次合并双方具有合并的主体资格；本次合并方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次合并尚须取得双方股东大会及中国铝业类别股东会通过、国务院国资委及中国证监会的批准以及核准、中国证监会及香港证券及期货事务监察委员会的豁免核准后方能实施。”

　内蒙古建中律师事务所于２００７年１０月１２日为本次吸收合并出具了补充法律意见书，认为：

　“本次合并已获得国务院国资委的批准及包头铝业、中国铝业临时股东大会及中国铝业类别股东会的审议通过，并获得香港证监会的有条件豁免；本次合并尚需取得中国证监会的核准以及豁免核准后方能实施。”

　第七节 风险因素

　一、关于本次换股吸收合并的风险

　（一）本次换股吸收合并面临的审批风险

　１、本方案能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

　２、本次换股吸收合并须取得中国证监会对于中铝公司及其一致行动人要约收购中国铝业股份义务的豁免。中铝公司及其一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性。

　（二）由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此不行使现金选择权的包头铝业股份将面临被强制转股的风险

　本次换股吸收合并方案已经出席中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业临时股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。包头铝业临时股东大会的表决结果对包头铝业全体股东具有约束力，包括在包头铝业临时股东大会上投反对票、弃权票或未出席包头铝业临时股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的包头铝业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为中国铝业本次新增的Ａ股股份。

　（三）换股后，中国铝业新增Ａ股股份上市交易的风险

　本次换股完成后，包头铝业将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业成为存续公司，而中国铝业新增Ａ股股份上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准中国铝业新增Ａ股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

　（四）投资者行使现金选择权的风险

　本次换股吸收合并将由第三方向包头铝业的股东提供现金选择权。包头铝业的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

　行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失中国铝业Ａ股股价上涨的获利机会。

　（五）合并后存续公司的业务经营风险

　本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，尽管本次吸收合并不涉及主营业务类型的变化，但也面临着整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

　二、关于存续公司中国铝业的主要风险

　（一）产品价格周期性波动的风险

　氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。

　目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。

　２００６年，受消费需求持续增长、基金投资、能源紧张等因素影响，国际原铝价格持续在高位运行。ＬＭＥ铝三个月期货价格最低为２，２２０美元／吨，最高为３，３１０美元／吨，平均为２，５９１美元／吨，平均价与上年同期相比上涨３６．４％。受国际市场铝价上涨及铝消费增长的影响，ＳＨＦＥ铝三个月期货价格最高达２４，５２０元／吨，最低为１８，１３０元／吨，平均为２０，１３６元／吨，平均价与上年同期相比上涨１９．５％。

　２００７年以来，国内消费需求依然强劲，市场维持高位运行，基本上延续了２００６年底以来的行情。上半年，ＬＭＥ铝三月价格在２，５５５－２，９３５美元／吨的范围内保持振荡，均价为２，７７３美元／吨，运行空间高于２００６年的平均价２，５９１美元／吨，同期ＳＨＦＥ铝三个月期货价格最高２０，７４０元／吨，最低１９，０２０元／吨，平均为１９，８００元／吨。

　由于原铝进入门槛相对较低，随着产能的进一步增加，原铝价格存在下降的风险。

　（二）产业政策风险

　铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施，２００３年，国务院国办发【２００３】１０３号文件对原铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行了严格管制；２００５年，国家进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；２００５年底发改委第【４０】号令《产业结构调整指导目录（２００５年本）》将电解铝项目（淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外）列为限制类项目；２００６年原铝出口关税提高到１５％。

　国家在加强对原铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从２００４年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。

　２００７年４月２日，发改委发布《关于遏制铝冶炼投资反弹紧急通知》，对于电解铝、氧化铝行业进行调控；２００７年５月２５日，发改委发布《国家发展改革委关于加快推进产业结构调整遏制高耗能行业再度盲目扩张的紧急通知》，若国家产业政策未来进一步调整，将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响。

　（三）环保政策风险

　中国铝业的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然中国铝业的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，国家如对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司经营并增加公司成本。

　（四）铝土矿资源长期稳定供应风险

　铝土矿是氧化铝生产最主要的原料，属不可再生资源。我国铝土矿资源储量与世界主要铝土矿资源国家相比较少，而且铝土矿资源含硅量较高、处理技术难度较大。２００６年，本公司国内铝土矿供应量为１，７５３．４９万吨，其中自产矿占２３．４７％，联办矿占２６．８６％，外购矿占４９．６７％。２００７年上半年，本公司国内铝土矿供应量为９５９．１７万吨，其中自产矿占２１．４７％，联办矿占１９．５３％，外购矿占５９％。若不能以有竞争力的价格获得稳定的优质铝土矿供应，则中国铝业的经营业绩将可能会受到影响。

　（五）原料、能源价格上升的风险

　受原、燃材料价格上升的影响，２００７年１－６月，中国铝业氧化铝单位（每吨）成本构成中，铝土矿成本较２００６年同期上涨４５．０８元，占单位成本变化的４７．７４％（仅考虑原燃料价格变化的影响），蒸汽和碱的成本较２００６年同期分别上涨２６．８５元和２６．２５元，分别占单位成本变化的２８．４３％和２７．８０％（仅考虑原燃料价格变化的影响）。２００７年１－６月，中国铝业原铝单位（每吨）成本构成中，电力价格较２００６年同期上涨３５２．０８元，占单位成本变化的４６．４６％（仅考虑原燃料价格变化的影响）。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。

　（六）套期保值业务的风险

　中国铝业自２００２年以来开始在上海期货交易所和伦敦金属交易所进行期货合约交易，开展原铝的套期保值业务，其中２００２年的交易量很小，主要套期保值交易自２００３年开始。２００４年、２００５年和２００６年中国铝业连续１２个月境内外卖出套期保值最高原铝持仓量分别为２．６２万吨、３．０６万吨和１５．１５万吨，分别占当年原铝产量的３．４０％、２．９１％和７．８３％。２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日中国铝业原铝持仓量分别为１．３８万吨、０．５万吨和３．３５万吨，全年期货交易实现盈亏分别为－５，４８９万元、９１２．５万元和８，０９６万元。

　２００７年１－６月，中国铝业境内外卖出套期保值原铝最高持仓量为１．３５万吨，２００７年６月３０日，中国铝业原铝持仓量为０．３３万吨，２００７年１－６月期货交易已实现盈亏为７６１万元。

　对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因素较多，主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格以及经济的增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料，其价格的波动将在一定程度上影响原铝的价格变化。中国铝业作为国内最大的氧化铝及原铝供应商，如果对未来氧化铝及原铝市场价格变化的判断存在偏差，或套期保值业务的内部风险控制措施落实不力均有可能对公司经营业绩造成不利影响。

　（七）资本性支出的收益保障风险

　铝行业自２００２年以来步入快速增长阶段，中国铝业按照既定的长期发展战略，近三年及最近一期通过投资新建或改扩建以及收购等方式，增加了公司氧化铝和原铝的生产能力。中国铝业固定资产资本性支出呈现了较大幅度的增长。２００４年、２００５年和２００６年中国铝业固定资产资本性支出分别为９１．５６亿元，９２．６９亿元和８５．０９亿元。２００７年１－６月，中国铝业固定资产资本性支出为７３．２亿元。截至２００７年６月３０日，中国铝业的对外投资承诺共计６．７８亿元，固定资产投资资本承担为２２６．５５亿元，其中已签约但未拨备部分为６９．９亿元，已批准但未签约部分为１５６．６５亿元。

　在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将使中国铝业面临资本支出预期收益不能实现、总体资产收益水平下降的风险。

　（八）汇兑管制及汇率波动风险

　中国铝业大部分营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于引进技术、购买设备以及进口氧化铝。２００７年之前，国家对资本项目下的外汇交易实行严格的汇兑管制。２００７年７月９日，国家外汇管理局及商务部发布通知，废止《出口收汇考核试行办法》；２００７年８月１３日，国家外汇管理局发布《关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》，允许境内机构根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入。

　随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。国家对经常项目及资本项目下的外汇管制的变化，可能影响公司用于资本性支出的外汇获取，也可能影响公司海外业务拓展的如期推进。

　我国实行有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。

　由于中国铝市场价格与国际价格接轨，人民币升值将在一定程度上加剧中国铝市场的价格波动，对氧化铝的现货价格会带来一定的影响，将会增加公司在国际市场上的竞争压力。同时，人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外投资带来一定的益处。

　（九）同业竞争

　中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原铝业务企业的权益，在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争。

　２００４年、２００５年和２００６年中国铝业原铝产能分别为８３．３２万吨、１４９．９２万吨和２４８．１２万吨，产量分别为７７．０２万吨、１０５．１１万吨和１９３．６０万吨。２００７年１－６月中国铝业原铝产能为２４８．１２万吨，产量为１３３万吨（含再生铝３．６３万吨）。

　中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，上述三家公司２００６年原铝产能分别为２９万吨，２７万吨和１５．５万吨，２００６年产量分别为２６．４万吨，２５．７５万吨和１３万吨。

　本次换股吸收合并包头铝业后，中国铝业与包头铝业之间的同业竞争问题将得到彻底解决。关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况，详细内容请参见本报告书“第六节 合并方中国铝业的同业竞争与关联交易”。

　（十）税收优惠政策变更的风险

　税收政策是影响中国铝业和包头铝业经营的重要外部因素。

　中国铝业部分分公司及子公司根据国家税收相关法律法规享有某些税收优惠政策，如中国铝业的贵州、广西、青海三家分公司所在地属于国家西部地区，享受国家西部大开发的优惠政策，其所得税税率为１５％。该优惠政策的期限目前暂定至２０１０年，并须每年核准。此外，中国铝业的部分分公司及子公司还享受了投资国产设备抵税的优惠政策。

　包头铝业根据国家有关法律法规享受部分税收优惠政策。根据内蒙古自治区人民政府内政字【２００５】３２８号文批准，同意给予包头铝业所得税１０％的企业所得税优惠税率，从２００７年至２０１０年按１５％的税率征收企业所得税。本次吸收合并完成后，包头铝业能否继续享受１５％的企业所得税税率，存在不确定性。

　目前中国政府正积极稳妥地推进税制改革，２００７年３月１６日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新所得税法”），新所得税法将自２００８年１月１日起施行，并对享有优惠税务政策公司设立最多５年过渡期。除存在税收优惠的分子公司外，本公司适用的企业所得税率自２００８年１月１日从３３％调整为２５％，存在税收优惠的分子公司将于过渡期后调整为２５％。

　自２００７年７月１日起，国家决定调整部分商品出口退税政策。包头铝业出口的铝合金棒材（原退税率１１％）和电工圆铝杆（原退税率８％）出口退税率调整为零，对包头铝业经营利润将产生一定影响。

　与中国铝业和包头铝业经营相关的税收政策如果发生进一步调整，税收政策的变化可能会对中国铝业和包头铝业的经营业绩产生不利影响。

　（十一）房地产权证不齐备的风险

　截至２００７年６月３０日，中国铝业中州分公司１宗划拨地需办理为出让地；青海分公司使用２宗集体土地；山西分公司、贵州分公司、兰州铝业（兰州分公司）租赁少量集体土地、有权属争议和尚在办理产权证的土地；公司总部、青岛分公司租赁的少量房产的房屋产权证正在办理之中，重庆分公司租赁少量农民自建无证房产。

　中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定，该等土地必须向相关土地管理机关申请改变土地使用用途，获得相应的依法批准后才能作为建设用地，中国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。

　第八节 合并有关当事人及主要时间安排

　一、合并有关当事人

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　■

　二、预计本次换股吸收合并的有关时间安排

　■

　中国铝业股份有限公司

　包头铝业股份有限公司

　二〇〇七年十月十二日

　股票简称：中国铝业 股票代码：６０１６００ 公告编号：临２００７－３９

　中国铝业股份有限公司关于吸收合并

　包头铝业股份有限公司Ａ股异议股份请求权实施公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示

　１、本次中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称“本次合并”）已经中国证监会审核通过。为充分保护对本次合并决议持异议的公司Ａ股股东的利益，公司安排第三方中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）按公平价格收购在公司２００７年第四次临时股东大会及第一次Ａ股类别股东会议上对“批准关于公司以新增Ａ股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案”投反对票的Ａ股股东（以下简称“异议股东”）所持有的公司股份（以下简称“异议股份请求权”）。

　２、异议股东可以其自２００７年９月１２日至申报日持续持有的本公司Ａ股股份（以下简称“异议股份”）向公司全部或部分申报行使异议股份请求权。异议股东有效申请行使异议股份请求权的股份，将按照公司确定的价格取得现金，相应的股份过户给第三方银河投资。

　３、异议股东可按本公告的规定在２００７年１２月１９日至２００７年１２月２５日期间（以下简称“申报期”）对其所持有的全部或部分异议股份申报行使异议股份请求权。

　４、拟行使异议股份请求权的异议股东，应于申报期向公司进行异议股份请求权申报。在申报期间，异议股东不得撤回全部或部分已申报的异议股份请求权。

　５、申报期后，公司及见证律师将对申报的异议股份进行核查，并于上述申报期结束之日起５个工作日内（以下简称“通知期”）以传真方式通知有效申报的异议股东，告知其银河投资收购异议股份的价格（以下简称“收购价格”），有效申报的异议股东收到传真或书面通知后应当于上述通知期结束之日起５个工作日内（以下简称“回复期”）以书面方式确认其是否接受收购价格。

　６、申报的异议股份将自有关申报经公司核查并确定有效之日起停止交易，直至异议股份请求权方案实施完毕。如已进行有效申报的异议股东未于上述回复期内明示接受收购价格，则其有效申报的异议股份将于上述回复期结束之日的次一交易日起恢复交易。

　７、行使异议股份请求权等同于异议股东以公司确定的价格卖出本公司Ａ股股份，请投资者慎重判断行使异议股份请求权的风险。

　８、本异议股份请求权方案仅对公司异议股东申报行使异议股份请求权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使异议股份请求权的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅相关文件。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在文中的含义如下；

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　一、有权申报行使异议股份请求权的股东

　本公司的异议股东均可按本公告的规定申报行使异议股份请求权。申报行使异议股份请求权的异议股份将由银河投资支付现金对价，相应异议股份亦将过户予银河投资。

　二、异议股份的收购价格

　公司将于申报期结束后的通知期内将异议股份的收购价格以书面方式通知有效申报行使异议股份请求权的异议股东。

　（上接A28版）