（上接第A22版）

　（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

　公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产５０％部分的金额。

　（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

　（四）其他重大合同。

　第四十七条 公司或持股５％以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等。公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

　另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。

　第四十八条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

　第四十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及日期。

　第五十条 公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

　如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只需说明信息披露报纸及披露日期。

　第五十一条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。

　第十一节 财务报告

　第五十二条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。

　第五十三条 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

　第五十四条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２００７年修订）和中国证监会发布的相关规定编制。

　第十二节 备查文件目录

　第五十五条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

　（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

　（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　（四）在其它证券市场公布的年度报告。

　公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

　第三章 年度报告摘要

　第一节 重要提示

　第五十六条 公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

　××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　第二节 公司基本情况简介

　第五十七条 公司应按下表披露基本情况：

　（一）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

　（二）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

　（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

　第三节 会计数据和业务数据摘要

　第五十八条 公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

　已发行人民币普通股（指Ａ股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

　第五十九条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近３年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同第二十一条所列公式。

　第四节 股本变动及股东情况

　第六十条 公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第５号——公司股份变动报告的内容与格式》的表１或表２，以及限售股份变动情况表。

　第六十一条 公司应披露股东情况。应按照本准则第二十五条（一）（二）（三）（五）所列内容披露。

　第五节 董事、监事和高级管理人员

　第六十二条 公司应按照本准则第二十六条（一）（三）所列内容披露。

　第六节 董事会报告

　第六十三条 公司董事会应在其报告中，按照本准则第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。

　第六十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内投资情况。

　应按照本准则第三十四条所列内容披露。

　第六十五条 对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

　第六十六条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

　第七节 监事会报告

　第六十七条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

　（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

　（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

　（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

　（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

　（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）

　（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低２０％以上或较利润预测数高２０％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

　第八节 重要事项

　第六十八条 公司应按照本准则第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条第（一）项、第（二）项和第（四）项、第四十六条第（二）项和第（三）项、第四十七条所列内容披露。

　第九节 财务报告

　第六十九条 公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。

　第七十条 财务报表附注至少应包括以下内容：

　（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。

　（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　（三）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。

　第七十一条 如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

　第四章 附则

　第七十二条 本准则自发布之日起施行。

　附件：年度报告摘要披露格式

　××××股份有限公司年度报告摘要

　§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　１．２ 如有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：

　××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。

　１．３ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

　１．４ 如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），应当特别提示：

　××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　１．５ 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要注１

　３．１ 主要会计数据

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　□适用 □不适用

　■

　采用公允价值计量的项目

　□适用 □不适用

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□适用 □不适用

　单位：

　■

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第５号—公司股份变动报告的内容与格式》表１或表２规定的格式编制）。其中包括限售股份变动情况表，列示如下：

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东或无限售条件股东持股情况表 （按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第５号——公司股份变动报告书的内容与格式》表５或表６规定的格式编制）

　４．３控股股东及实际控制人注４情况介绍

　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 □不适用

　■

　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　公司应披露上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量。

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析注６

　■

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表注７

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 □不适用

　■

　变更项目情况

　□适用 □不适用

　■

　６．５ 非募集资金项目情况

　□适用 □不适用

　■

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 □不适用

　■

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 □不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产注８

　□适用 □不适用

　■

　７．２ 出售资产注１０

　□适用 □不适用

　■

　说明７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　７．３ 重大担保

　□适用 □不适用

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用 □不适用

　单位：万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额＿＿＿元。

　７．４．２ 关联债权债务往来注１４

　□适用 □不适用

　单位：万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额＿＿＿元，余额＿＿＿元。

　７．５ 委托理财

　□适用 □不适用

　■

　其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计＿＿＿元。

　７．６ 承诺事项履行情况

　□适用 □不适用

　陈述公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 □不适用

　陈述本年度发生的重大诉讼、仲裁事项的基本情况、涉及金额；对尚未结案的，陈述进展情况或审理结果及影响，对已经结案的，说明其执行情况。

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 □不适用

　■

　注：①本表要求按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

　②本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司在交易性金融资产中核算的部分；

　③其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 □不适用

　■

　注：①本表要求填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

　②报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 □不适用

　■

　注： ①金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等；

　②期末账面价值应当扣除已计提的减值准备；

　③报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 □不适用

　■

　§８ 监事会报告

　如监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题，可以免于披露。

　如公司财务报告被出具非标准审计报告，监事会应就董事会对上述事项的说明表示意见。

　§ ９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

　９．２ 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。

　９．３ 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　９．５ 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。

　填表说明：

　一、如选择“不适用”，可省略披露表格。

　二、公司子公司是指被公司控制的企业。

　三、本摘要“§７ 重要事项”应当包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》和《股票上市规则》有关标准界定的事项。

　四、注释

　注１：提供截至报告期末公司近三年调整后的主要会计数据和财务指标。

　注２：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　注３：境外会计准则包括国际会计准则、主要募集行为发生地会计准则。

　注４：实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。

　注５：如是独立董事，需单独注明。

　注６：公司应当全文披露在年度报告正文中披露的管理层讨论与分析，其中应当包含按６．２和６．３格式编制的主营业务分行业、产品情况表和主营业务分地区情况。管理层讨论与分析中，公司应当根据自身实际情况判断是否属于重大变化或重大变动。

　注７：分别按照行业、产品列示占营业收入或营业利润１０％以上的主要行业和产品。

　注８、注１０：对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产，并分别填入７．１和７．２的关表格，“所涉及的资产产权是否已全部过户”和“所涉及的债权债务是否已全部转移”应填列截止年度报告披露日的情况。

　注９、注１１：适用于收购、出售公司股权的情形。

　注１２：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

　注１３：担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总。

　“上述三项担保金额合计”为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产５０％部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述三项情形，在合计中只需要计算一次。

　注１４：“７．４．２关联债权债务往来”不包括本准则第四十五条（一）（二）（三）项中的交易事项，表格中“发生额”、“余额”应包括以下项目的加总：

　（１）“其他应收款”、“其他应付款”科目下的有关金额；

　（２）“应收账款”及“预付账款”科目中的代垫经营性费用及成本部分。