声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　重要投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　重大事项提示

　①２００５年１２月１１日，山西焦煤分别与中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司签定关于共同出资重新组建西山煤电（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司的协议，主要内容是以有关公司在本公司的原有债权转为股权。本次重组完成后霍州煤电集团有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司将不再是本公司全资子公司，但是山西焦煤仍然绝对控股霍州煤电集团有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司并绝对控股西山煤电（集团）有限责任公司。截至本募集说明书公告日，上述债转股协议尚等取得国家有关主管部门的批准。

　②２００６年山西焦煤进行了清产核资工作，根据山西省国有企业清产核资工作领导组晋企清（办核）字［２００６］５６号文《关于对山西焦煤集团有限责任公司清产核资结果的批复》，山西焦煤２００６年度净利润减少４３，０００．９８万元。

　③２００６年４月１９日，国务院常务会议正式批准在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点，从２００７年起山西省将向煤炭企业征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金即“一金两费”，这将导致本公司生产成本上升。

　本期债券基本要素

　■

　释义

　本募集说明书中，除另有规定外，下列词汇具有以下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金【２００７】３４３０号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人

　山西焦煤集团有限责任公司

　住所：山西省太原市新晋祠路一段１号

　法定代表人：杜复新

　联系人：王维军

　联系地址：山西省太原市新晋祠路一段１号

　联系电话：０３５１－８３０５０９０

　传真：０３５１－８３０５０９４

　邮政编码：０３００２４

　二、承销团

　（一）主承销商

　国都证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田区华强北路赛格广场４５楼

　法定代表人：王少华

　主办人：杨 麒、王晨宁

　联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

　联系电话：０１０－８４１８３３５９

　传真：０１０－６４４８２０８０

　邮政编码：１００００７

　（二）副主承销商

　１、中诚信托投资有限责任公司

　住所：北京市东城区安外大街２号安贞大厦６楼

　法定代表人：王忠民

　联系人：刘孟革

　联系电话：０１０－６４４８２０５０

　传真：０１０－６４４８２０５５

　邮政编码：１０００１３

　２、南京证券有限责任公司

　住所：江苏省南京市玄武区大钟亭８号

　法定代表人：张华东

　联系人：孙守用

　联系电话：０２５－８３３５８０７０

　传真：０25－８３３５８０７０

　邮政编码：２１０００８

　３、安信证券股份有限公司

　住所：北京市金融街２８号盈泰大厦２座３层

　法定代表人：牛冠兴

　联系人：许 军

　联系电话：０１０－６６５７８８２２－２３２

　传真：０１０－６６５７８８２５

　邮政编码：１０００３２

　（三）分销商

　１、国泰君安证券股份有限公司

　住所：上海市浦东新区商城路６１８号

　法定代表人：祝幼一

　联系人：马家驹

　联系电话：０２１－６２５８０８１８－１６５

　传真：０２１－６２５６６５６８

　邮政编码：２０００４２

　２、西部证券股份有限公司

　住所：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦１６层

　法定代表人：刘建武

　联系人：陈冬涛

　联系电话：０２９－８７４０６２７２

　传真：０２９－８７４０６１３４

　邮政编码：７１０００４

　3、东方证券股份有限公司

　住所：上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层

　法定代表人：王益民

　联系人：谢 赟

　联系电话：０２１－６３３２６９３５

　传真：０２１－６３３２６９３３

　邮政编码：２０００１０

　4、兴业证券股份有限公司

　住所：福州市湖东路９９号

　法定代表人：兰 荣

　联系人：汤国辉

　联系电话：０２１－６８４１９３９３－１２１５

　传真：０２１－６８４１９０２０

　邮政编码：２００１２０

　5、上海远东证券有限责任公司

　住所：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦５层

　法定代表人：田德军

　联系人：郑小平

　联系电话：０２１－５８７８８８８８－３４０

　传真：０２１－６８８６５５８２

　邮政编码：２００１２０

　三、担保人

　１、中国工商银行授权其山西省分行

　营业场所：山西省太原市泽迎大街１４５号

　负责人：常瑞明

　联系人：张丽君

　联系电话：０３５１－６１２７７７８

　传真：０３５１－６１３４９２８

　邮政编码：０３０００１

　２、中国银行授权其山西省分行

　营业场所：山西省太原市泽迎大街１４５号

　负责人：张焕科

　联系人：李春红

　联系电话：０３５１－６９６８３６６

　传真：０３５１－６９６８３６６

　邮政编码：０３０００１

　四、托管人

　中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：张 元

　联系人：张惠凤、李 杨

　联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３２

　五、审计机构

　北京中喜会计师事务所有限公司

　住所：北京市西长安街８８号首都时代广场４２２室

　法定代表人：张增刚

　联系人：刘淑君

　联系地址：河北省石家庄市大径街鼎嘉府邸商务６区

　联系电话：０３１１－８６９６９２０８

　传真：０３１１－８６０３７２５１

　邮政编码：０５００１１

　六、信用评级机构

　中诚信国际信用评级有限责任公司

　住所：北京市复兴门内大街１５６号北京国际金融中心Ｄ座１２层

　法定代表人：毛振华

　联系人：倪晓彤 李 欣

　联系电话：０１０－６６４２８８７７

　传真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　七、发行人律师

　北京市观韬律师事务所

　住所：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１７层

　法定代表人：韩德晶

　经办律师：崔利国 刘 榕

　联系电话：０１０－６６５７８０６６

　传真：０１０－６６５７８０１６

　邮政编码：１０００３２

　第三条 发行概要

　一、债券名称：２００７年山西焦煤集团有限责任公司公司债券（简称“０７晋焦煤债”）。

　二、发行总额：人民币１５亿元。

　三、债券期限：１０年。

　四、债券利率及计息方式：本期债券采用固定利率，票面年利率为６．０５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．５６％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均值４．４９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　五、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。

　六、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

　七、发行对象：境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定者除外）。

　八、发行方式： 本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　九、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００７年１２月１９日。

　十一、发行期限：最长不超过５ 个工作日，自发行首日起至本期债券获足额认购时截止。

　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月１９日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：自２００７年１２月１９日至２０１７年１２月１８日。

　十四、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　十五、付息首日：２００８年至２０１７年每年的１２月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第１个工作日）。

　十六、集中付息期：自付息首日起２０个工作日（含付息首日当日），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

　十七、兑付首日：２０１７年１２月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第１个工作日）。

　十八、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日当日）。

　十九、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

　二十、债券担保：本期债券由中国工商银行授权中国工商银行山西省分行、中国银行授权中国银行山西省分行共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ＋级。

　二十二、托管人：中央国债登记结算有限责任公司。

　二十三、承销方式：以国都证券有限责任公司为主承销的承销团余额包销。

　二十四、募集资金的用途： 本期债券募集资金１５亿元人民币，将全部用于以下项目建设：干河煤矿、方山资源综合开发、王家岭煤矿、贺西选煤厂、水峪选煤厂、兴县岢瓦铁路、五麒焦化厂铁路专用线、山西焦化股份甲醇、山西焦化股份焦油加工、新阳矿井及选煤厂、介休选煤厂技改、矿井废水资源化工程、矿区热电联供工程等，以上项目总投资８５．５８６０亿元，项目已经国家有权部门批准。

　二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国都证券有限责任公司，副主承销商中诚信托投资有限责任公司、南京证券有限责任公司、安信证券股份有限公司以及分销商国泰君安证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、上海远东证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记帐方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ 网址为ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定者除外）。具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）投资者接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（五）在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：

　１、本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　２、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　３、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　４、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　５、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、本期债券利息的支付

　１、本期债券在存续期内每年支付利息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为２００８年至２０１７年每年的１２月１９日。本期债券每年的集中付息期为自付息首日始的２０个工作日（含付息首日当日），如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下１个工作日。本期债券的年度付息款项自当年度的１２月１９日起不另计息。

　２、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　３、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　二、债券本金的兑付

　本期债券到期一次性偿还本金，集中兑付期为自兑付首日始的２０个工作日（含兑付首日），如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下１个工作日。本金自２０１７年１２月１９日起不另计息。

　未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　住 所：山西省太原市新晋祠路一段１号

　法人代表：杜复新

　注册资本：３，９７１，７２０，０００．００元人民币

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材，轧制和锻造产品，化工，建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。

　二、历史沿革

　山西焦煤成立于２００１年１０月１２日，系经山西省人民政府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函［２００１］２９６号）的批准，由原西山煤电集团有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体组建，并经统一划拨取得上述三个公司的全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿权）设立的国有独资公司。山西省人民政府作为出资人授权山西焦煤经营其范围内的全部国有资产，承担保值增值责任；对其全资控股或参股企业的国有资产行使所有者职能，并享有出资人权利。

　山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，实行紧密型母子公司体制的大集团，是目前我国规模最大、煤种最全的焦煤生产企业。

　三、股东情况

　山西焦煤是国有独资的有限责任公司，公司成立时股东为山西省人民政府；根据中共山西省省委、山西省人民政府《关于印发＜山西省人民政府机构改革方案＞的通知》（晋发［２００３］２７号），组建山西省人民政府国有资产监督管理委员会，为山西省人民政府直属正厅级特设机构。山西省人民政府授权省国资委代表国家履行出资人职责，对省属企业（不含地方金融类企业，含省直各部门所属企业）的国有资产进行监管。

　四、公司治理

　１、公司由省国资委行使出资者的职能。出资者行使包括决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换公司董事，指定董事长、副董事长并决定其报酬及支付方式；委派和更换公司监事，并决定其报酬及支付方式；审议批准董事会、监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等权利；

　２、公司的法人治理结构按照决策权、执行权、监督权相互独立、相互制衡、相互协调的原则，设立董事会、监事会、经理层；

　３、董事会是公司最高的权力机构和决策机构，依据《公司法》和公司章程的规定行使职权，对省国资委负责；

　４、公司监事会按照《国有企业监事会暂行条例》要求设立。监事会是公司的监督机构，依据《公司法》的有关规定行使职权，对公司的国有资产实施监督管理；

　５、公司经理层对公司董事会负责。

　五、发行人与母公司、主要子分公司投资关系

　山西焦煤资产分布于山西省的６个市２４个县市区，主要由７个控股子公司、２个分公司组成，分别是控股子公司：山西西山煤电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司、山西焦化集团有限公司、华晋焦煤有限责任公司、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司、山西焦煤集团国际发展有限公司，分公司：山西焦煤集团西山煤矿总公司、山西焦煤煤炭销售总公司。此外，控股子公司山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司合计持有上海证券交易所上市公司山西焦化股份有限公司３２．８８％股权。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　１、所在行业现状

　煤炭在我国一次性能源结构中处于绝对主要位置，长期以来一直是我国的第一大能源。未来几十年，煤炭仍将是我国的主要依赖性能源和重要的战略物资，具有不可替代性。在相当长的一段时间内，煤炭都是我国经济发展所依靠的基础能源。

　２、行业前景

　根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，国家在未来的经济增长中，将强化节约和高效利用的政策导向，坚持节约优先、立足国内、煤为基础、多元发展，构筑稳定、经济、清洁的能源供应体系。在能源供给体系中，虽然将加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源，但煤炭在国家能源战略的基础地位不可动摇。在相当长的一段时间内，煤炭都是我们经济发展所依靠的基础能源。

　在国家提倡建设大型煤炭基地，调整改造中小煤矿的经济政策和保证、严控煤炭安全生产的治理整顿政策下，煤炭行业仍然能够保持较快增长，但在增长的格局中，煤炭企业的集中度在提高，大型煤炭企业的竞争力将进一步凸显。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　１、发行人在行业中的地位

　山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，实行紧密型母子公司体制的大集团，截至２００６年底，公司原煤产量达６，９９６万吨，其中，炼焦煤产量６，１５３万吨，占原煤总产量的８７．９５％，是目前我国规模最大、煤种最全的焦煤生产企业。在中国煤炭工业协会根据各企业销售额排名公布的“２００６年中国煤炭１００强企业”中， 山西焦煤排名第六位（参见下表）。

　２００６年中国煤炭１００强企业排名

　■

　资料来源：中国煤炭工业协会

　山西焦煤目前主要开采山西省西山、霍西、河东三大煤田的煤炭资源，现有生产矿井煤炭工业储量１２１亿吨，可采储量７８．１９亿吨，拥有焦煤、肥煤、１／３焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个品质的煤种，其中优质强粘煤产品硫份低、粘结性强、发热值稳定，是大型焦炉的理想原料。截至２００６年底，山西焦煤拥有２８座矿井和２４座洗煤厂，原煤生产核定能力为６，５８４万吨／年，入洗生产能力５，８６０万吨／年，电力装机容量８５．８万千瓦，焦炭生产能力２８５万吨／年。

　“十五”期间，山西焦煤通过推进体制创新，实现集团规模运作，完善企业发展机制，大力实施产业结构调整，加快煤炭产业技术改造，使企业生产规模不断扩大，经济结构日趋优化，经济实力不断增强。２００６年、２００５年、２００４年分别生产原煤６，９９６万吨、６，０８１万吨和５，４９６万吨，分别生产焦炭２６１万吨、２１９万吨和１９１万吨，２００６年、２００５年、２００４年分别实现销售主营业务收入２７６．３８５９亿元、２４０．６８７０亿元和１７６．６５５１亿元，有力支持了国民经济的发展。

　“十五”期间，山西焦煤被国家工商总局评为“守合同、重信用”单位，被山西省委、省政府授予“结构调整突出贡献企业”称号，获得了中华全国总工会、国家安全生产监督管理局授予的全国“安康杯”优胜企业称号，被中国能源化学工会评为“全国职工素质工程教育基地”，获得了“全国煤炭工业优秀企业”、“全国五一劳动奖状”等众多荣誉。

　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出支持山西等省加强大型煤炭基地建设，晋中煤炭基地是国家重点建设的１３个大型煤炭基地之一。作为晋中煤炭基地的龙头企业，山西焦煤将积极落实资源，进一步加大煤炭产业的投资力度和对基地内其它煤矿的收购、兼并和重组力度，实现规模的快速提升及资源的占有，行业龙头地位将日益巩固。

　２、发行人在行业中的优势

　（１）资源优势。晋中地区是我国最大的炼焦煤生产基地。山西焦煤所开采的西山、霍西、河东和即将开采的沁水四大煤田地处山西省晋中地区，具有天然的炼焦煤资源优势。山西焦煤现有生产矿井煤炭工业储量１２１亿吨，可采储量７８．１９亿吨，“十一五”后，工业储量将达到３４２．１９亿吨，并且以优质的主焦煤资源为主体，其他煤种齐全，企业发展资源优势十分突出。

　（２）规模优势。２００６年山西焦煤原煤产量６９９６万吨，精煤产量２，９２８万吨，商品煤总销量５，１８７万吨，焦煤产品在国内主体市场占有率达到２０％以上，强粘结煤市场占有率达到３０％以上，具有明显的规模优势。

　（３）结构优势。山西焦煤循环经济模式已经形成，除煤炭产品外，焦炭、化工、电力、水泥等项目初具规模，形成配套，资源优势向经济优势转化的能力已初步形成。

　（４）装备技术优势。山西焦煤安全装备技术水平、生产装备水平、洗选装备技术水平、电力装备水平处于国内领先地位。

　（５）品牌信誉优势。山西焦煤产品质量、服务质量已受到用户的信赖，在国内主体市场已形成稳定的战略伙伴群（参见下表），公司发展具有良好的市场环境。

　２００６年山西焦煤主要客户用煤量份额比例（％）

　■

　（６）煤炭安全生产管理优势。山西焦煤严格执行根据国家对煤矿安全生产的有关政策法规制订的规章制度和操作规定，同时公司的安全管理费用也逐步上升。目前，山西焦煤对现有煤矿以不低于１５元／吨的方法计提安全管理费，最高提取３５元／吨，符合国家有关部门规定的标准，公司自从２００２年以来已累计投资超过５０亿元于安全管理，公司百万吨死亡率达到全国先进水平。

　三、发行人主营业务模式

　山西焦煤主营业务为原煤、精煤、电力、焦炭化工、建筑建材等产品的生产和销售，主要由分布在山西省不同区域的西山煤电（及山西焦煤集团西山煤矿总公司）、汾西矿业、霍州煤电、山西焦化集团、华晋焦煤五大公司独立进行生产销售，山西焦煤实行销售市场总体协调、资金使用集中统一、大宗货物集中采购，从而保证了公司在焦煤市场的合理有序竞争，提高了公司在销售市场的定价话语权，提高了资金的使用效率，节约了采购成本。

　发行人以提高经济效益和实现可持续发展为目标，努力发展循环经济，坚持做强煤炭主业，做足电力、建筑建材、焦炭化工等延伸产业的发展思路，基本形成了煤—电—材、煤—焦—化两条产业链，多业并兴的发展格局；五大公司自身也根据实际情况，以两个产业链作为结构调整的方向，努力降低成本、改善环境，分享循环经济带来的综合效益。目前发行人节约型企业的产业布局逐步形成，公司的竞争实力和可持续发展能力稳步提高。

　四、发行人主营业务状况

　２００６年山西焦煤实现销售主营业务收入２７６亿元，具体构成参见下表：

　■

　由上表可以看出，山西焦煤主营业务收入仍主要来源于煤炭生产和销售收入，建筑建材、焦炭化工、电力等业务仍有较大的发展空间。

　五、发行人“十一五”发展规划

　１、总体指导思想

　全面贯彻落实科学发展观，按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划》的总体部署，遵循“做强做大焦煤主业，积极发展相关产业，联合参股上下游企业，放开搞活其他行业” 的发展思路，坚持走新型工业化道路，坚持循环经济发展方向，坚持对外开放、产权多元化，坚持节约生产、清洁生产和安全生产，打造国际竞争力强的亿吨级煤炭大集团。

　２、总体发展目标

　在现有产业基础上，通过调整重组强化，逐步发展壮大，建成一定规模的煤炭、电力、焦炭化工、建筑建材、贸易服务产业，实现产业结构明显优化、具有煤炭行业和山西焦煤特色的循环经济产业格局基本完善、矿区生态环境明显改善的目标。到２０１０年，在投资６００多亿元的基础上，形成３６座煤矿，规划生产能力１４，４６０万吨／年，原煤产量１２，０００万吨；３１个选煤厂，规划原煤入洗能力１３，７６０万吨／年，冶炼精煤产量６，０００万吨以上；１６个中煤和矸石电厂，规划装机容量６，８６８ＭＷ，３个瓦斯发电站，规划装机容量３８．１ＭＷ，参股其它电厂项目使电力产业总装机容量达到１０，０００ＭＷ；５个焦化厂， 焦炭生产能力７４５万吨／年，焦油加工能力３０万吨／年，甲醇生产能力８０万吨／年，通过参股其它焦化企业的项目建设，使焦炭生产能力达到１，０００万吨／年，焦油加工能力达到６０万吨／年；２个建材园区１１个建材厂、３个建筑集团、２个贸易集团和几大服务网络；实现销售收入６００亿元，其中非煤产业销售收入占总销售收入的５０％以上，利润５９亿元，上交税金５７亿元，国有资产保值增值率大于１００％。

　第十一条 发行人财务情况

　一、发行人近三年主要财务数据

　单位：元

　■

　注：１、＊不包括少数股东权益；

　２、以上数据摘自经中喜会计师事务所审计的山西焦煤２００４年－２００６年合并财务报表。

　二、发行人近三年财务分析

　１、运营能力分析

　■

　注：以上数据根据经中喜会计师事务所审计的山西焦煤２００４年－２００６年合并财务报表数据计算得出。

　从上表可以看出，２００４年－２００６年山西焦煤四项运营能力指标总体上逐年上升，其中２００６年存货周转率达到４．８４，应收帐款周转率达到１３．３６，说明山西焦煤运营能力较强。

　２、盈利能力分析

　（１）主营业务收入和净利润。山西焦煤２００６年、２００５年、２００４年主营业务收入分别为２７，６３８，５８６，６５４．３２元、２４，０６８，７０１，１９２．７７元、１７，６６６，８８６，５７９．６９元，增长率分别为１５％和３６％，显示公司主营业务收入增长迅速，主要原因是近三年山西焦煤产品市场需求旺盛，公司内各生产企业劳动生产率不断提高，产量增加，另外报告期内公司产品煤炭价格呈上升趋势，也是主营业务收入大幅提高的重要因素。

　公司２００６年、２００５年、２００４年净利润分别为１５，８１３，４４２．５４元、４２１，１２２，８１２．５５元、３８３，０６７，８１１．７１元，其中２００５年较２００４年增长１０％，２００６年净利润在主营业务收入大幅增加的情况下下滑至较低水平，主要是原因是山西焦煤２００６年依据山西省国有企业清产核资工作领导组办公室文件（晋企清（办核）字〔２００６〕５６号）“关于对山西焦煤集团有限责任公司清产核资结果的批复”，在２００６年度损益中列支按原会计制度清查出的资产净损失４３，０００．９８万元，致使２００６年度净利润减少４３，０００．９８万元，使２００６年净利润不具备与以前年度的可比性。

　（２）盈利能力指标

　■

　注：以上数据根据经中喜会计师事务所审计的山西焦煤２００４年－２００６年合并财务报表数据计算得出。

　山西焦煤２００６年、２００５年、２００４年销售毛利率分别为２８．６２％、２８．９３％、２８．７４％，显示公司行业毛利率水平较高且稳定，但是２００６、２００５年、２００４年销售净利率分别仅为０．０６％、１．７５％、２．１７％，除了２００６年清产核资因素减少当年净利润的原因外，主要原因是公司期间费用过高，这与公司较为沉重的人员负担有很大关系，公司人员分流工作压力较大；公司净资产收益率亦较低。

　３、偿债能力分析

　■

　注：１、以上数据根据经中喜会计师事务所审计的山西焦煤２００４年－２００６年合并财务报表及附注数据计算得出；

　２、调整后的已获得利息倍数是假设无２００６年清产核资因素影响，以３３％所得税率还原利润总额所计算出的已获利息倍数；

　３、ＥＢＩＴＤＡ／Ｉ即息税折旧摊销前盈余／利息支出；

　４、调整后的ＥＢＩＴＤＡ／Ｉ是假设无２００６年清产核资因素影响，以３３％所得税率还原利润总额所计算出的ＥＢＩＴＤＡ／Ｉ。

　从上表可以看出，２００４年－２００５年山西焦煤已获利息倍数指标呈上升趋势，２００５年达到４．４１，说明山西焦煤具有较强的偿债能力，２００６年由于公司清产核资原因导致利润水平下降，剔除该因素后，已获利息倍数为３．２５；近三年ＥＢＩＴＤＡ／Ｉ平均为８．０４，调整后的ＥＢＩＴＤＡ／Ｉ最低年份为６．８５，也说明公司的盈利水平足以保障利息支出；

　山西焦煤资产负债率逐年上升，与现金流量表中投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额指标综合分析，可以看出山西焦煤近三年生产投资力度很大，而外部资金来源主要是银行贷款，从而导致资产负债率攀升，但资产负债率在最高年份的２００６年仍控制为６３％，较为稳健。

　以２００６年１２月底的财务数据静态计算，若本次债券发行成功，资产负债率为６４％，仍保持在较为合理的水平； 以６％年利率计算，调整后已获利息倍数为２．９８，调整后ＥＢＩＴＤＡ／Ｉ为６．１５，仍显示山西焦煤具有较强的偿债能力。

　４、现金流量分析

　（１）现金流量净额

　山西焦煤２００６年、２００５年、２００４年经营活动产生的现金流量净额分别为３，３０３，９７９，８１９．８０元、３，６９０，９２７，９５２．９９元、３，６８３，０１５，４２０．９７元，金额巨大且稳定；投资活动产生的现金流量净额分别为－４，７０８，３１６，８４３．６９元、－５，５７０，０７０，７６１．６１元、－４，４２２，１０５，１６６．２０元，说明近三年山西焦煤处于产能扩张期，公司固定资产投资巨大；筹资活动产生的现金流量净额在１，３９２，６２３，７８２．２４元至２，８９４，３２２，７００．１１元之间，较为稳定。

　（２）偿债能力分析

　■

　发行人：山西焦煤集团有限责任公司

　主承销商：

　财务顾问：中诚信托投资有限责任公司

　（下转A24版）

山西汾西矿业（集团）有限责任公司

（２）项目建设主要内容

项目在山西省吕梁市柳林县。厂址选在贺西矿井工业广场内，选煤厂处理能力２００万吨／年。选煤方法采用主选设备不脱泥，不分级重介质选煤工艺。

５、水峪选煤厂项目

项目由山西省煤炭工业局以晋煤规发〔２００５〕９２２号批准建设，并由山西省发改委以晋发改备案〔２００６〕２３０号备案。

（１）项目建设主体

山西汾西矿业（集团）有限责任公司

（２）项目建设主要内容

选煤厂厂址位于山西省吕梁市孝义水峪矿工业广场内，设计生产能力２００万吨／年。选煤方法采用脱泥二产品重介旋流器主再选。

６、兴县岢瓦铁路项目

岢瓦铁路于１９９０年已由国家计划委员会批准立项，１９９３年山西省计划委员会批准开工建设，但随即因多种原因停建。岢瓦铁路项目补充可行性研究报告已于２００４年分别通过北京铁路局、山西省发改委的审查批复，批准文号为晋发改交通发〔２００４〕５９４号。

（１）项目建设主体

山西西山晋兴能源有限责任公司，该公司是西山煤电的控股子公司。

（２）项目建设主要内容

铁路专用线在宁岢铁路支线岢岚站接轨，至终点瓦塘，线路全长５６．６６公里。按国铁Ⅱ级标准设计，单线，电力牵引，到发线有效长１，０５０米，牵引质量５，０００吨。

７、五麟焦化厂铁路专用线项目

由山西省发改委以晋发改交通发〔２００５〕８６１号批复项目的可行性研究报告。

（１）项目建设主体

山西焦煤五麟煤焦开发有限责任公司。

（２）项目建设主要内容

铁路专用线与孝柳铁路东槽车站接轨，到五麟煤焦厂区３．０６公里。工业企业Ⅰ级，单线，最小曲线半径３００米，内燃（预留电气化）牵引，牵引质量５，０００吨，到发线有效长１，０５０米。

８、山西焦化股份２０万吨／年甲醇项目

项目由山西省经济委员会以晋经投资字〔２００６〕１２０号备案。

（１）项目建设主体

山西焦化股份有限公司。

（２）项目建设主要内容

利用山西焦化股份现有和改扩建１００万吨／年焦炉项目的焦炉煤气为原料，建设一套规模为２０万吨／年甲醇的生产装置。

９、山西焦化股份３０万吨／年焦油加工项目

项目由国家发改委以发改投资〔２００３〕２２０９号同意立项。

（１）项目建设主体

山西焦化股份有限公司

（２）项目建设主要内容

项目规模为年处理无水煤焦油３０万吨，建设煤焦油预处理、焦油蒸馏等１３套主要生产装置和公用辅助设施，生产３３种产品。项目的主体工艺、设备选用国内成熟、可靠的一流技术，４套装置引进国外先进技术和关键设备，其中焦油蒸馏装置从法国引进目前国际上最先进的常减压多塔蒸馏工艺，产品回收率高，能耗低，大宗产品沥青的质量好，污染物排放量小，方便后续加工。项目整体技术水平为国内领先、国际一流，建成后将是国内规模最大、技术最先进、产品品种最多、环保设施最完善的煤焦油加工装置。

１０、新阳矿井及选煤厂项目

本项目由国家发改委以发改能源〔２００４〕２８４６号文核准项目申请报告。

（１）项目建设主体

山西汾西矿业（集团）有限责任公司

（２）项目建设主要内容

项目位于山西省孝义市。项目内容为：新建副立井、回风立井和主暗斜井，改造原煤储存系统，完善矿井供电及通风系统，新增３个综采工作面，形成原煤总生产能力６００万吨／年，净增生产能力４００万吨／年。

配套建设洗煤厂，选煤工艺采用无压三产品重介旋流器分选工艺。

１１、介休选煤厂技术改造项目

项目由山西省煤炭工业局以晋煤规发〔２００５〕９２３号批准项目建设，并由晋发改备案［２００６］２２８号备案。

（１）项目建设主体

山西汾西矿业（集团）有限责任公司

（２）项目改造主要内容

项目位于山西省晋中市介休。项目内容为：在现有厂区内新增１套重介洗选系统，生产能力２００万吨／年，与原有的１套旧系统同时生产（原有２套系统采用轮换制以保证设备可靠运行），整体生产能力不变。新增系统采用重介分级入洗＋浮选联合工艺，分选粒度５０—０ｍｍ。当精煤灰分１０％时，产品产率，精煤７４．９１％，煤泥３．０３％，矸石２２．０６％。

１２、矿井废水资源化工程项目

由国家发改委以发改办环资〔２００５〕７３０号批准项目资金申请报告；山西省经济委员会以晋经资源字〔２００６〕４４号备案。

（１）项目建设主体

山西焦煤集团有限责任公司

（２）项目建设主要内容

项目位于山西省太原市西山矿区。项目内容为：矿井水资源化工程处理规模３５，９００ｍ３／ｄ。在目前９ 对矿井污水处理厂的基础上，实施技术改造。

１３、西山前山矿区热电联供工程项目

项目由山西省经济委员会以晋经办备字〔２００４〕８７号备案，并由太原市发展和改革委员会以并发改核投字［２００６］７号核准。

（１）项目建设主体

山西焦煤集团有限责任公司

（２）项目建设主要内容

项目位于山西省太原市西山矿区。项目内容为：新建热交换站２６座，铺设供热管道３５．５公里、热网维修车间、热力监控中心１座、二次管网改造等。

第十四条 担保情况

本期债券由中国工商银行、中国银行分别授权中国工商银行山西省分行、中国银行山西省分行共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

１、中国工商银行

（１）注册地址：北京市西城区复兴门内大街５５号

（２）法定代表人：姜建清

（３）注册资本：３３，４０１，８８５．００２６万元

（４）业务概况

截至２００６年１２月３１日，中国工商银行的总资产７５０９１．１８亿元。截至２００５年１２月３１日，中国工商银行的总资产、贷款余额和存款余额分别占我国所有银行机构总资产、贷款余额和存款余额的１６．８％、１５．４％和１９．４％，并且分别占四大商业银行总资产、贷款余额和存款余额的３１．４％、３０．４％和３２．６％。

（５）中国工商银行山西省分行

中国工商银行山西省分行成立于１９８５年，是省内最大的一家商业银行。截至２００６年末，中国工商银行山西省分行总资产为１，８０９．２５亿元，２００６年净利润总额为１７．５３亿元；存贷款余额分别达到１６７９亿元和７１４亿元，同业占比均列省内商业银行首位。

２、中国银行

（１）注册地址：中华人民共和国北京市复兴门内大街１号

（２）法定代表人：肖钢

（３）注册资本：２５，３８３，９１６．２００９万元

（４）业务概况

中国银行是一家国际化银行，在多年的发展历程中，曾创造了中国银行业的许多第一，目前在外汇存贷款、国际结算、外汇资金和银行卡等业务领域仍居领先地位。

（５）中国银行山西省分行

中国银行山西省分行成立于１９７７年２月１日，目前已发展成为辐射全省经济发达县（区）的综合性国有商业银行。截至２００６年末，中国银行山西省分行总资产为９１６亿元，２００６年净利润总额为－８亿元。

二、担保函主要内容

中国工商银行、中国银行分别授权其山西省分行为本期债券共同提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。根据授权，中国工商银行山西省分行、中国银行山西省分行已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容是：

（一）被担保债券的数额：中国工商银行山西省分行担保的债券发行面额总计７．５亿元、中国银行山西省分行担保的债券发行面额总计７．５亿元。

（二）保证的方式：担保人承担的方式为不可撤销的连带责任保证。

（三）保证责任的承担：在担保函项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（四）保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（五）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期以及到期之日后两年。债券持有人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

（六）债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

三、中国工商银行、中国银行最近三年主要财务数据与指标

１、中国工商银行

单位：百万元

项 目	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
资产总额	７，５０９，１１８	６，４５７，２３９	５，０７２，８７４
负债总额	７，０３７，６８５	６，１９６，２５５	５，５７７，３６９
营业收入	１７８，８８９	１６２，３７８	１３９，３４２
净利润	４８，７１９	３７，４０５	３０，７６３

２、中国银行

单位：百万元

项 目	２００６年１２月３１日	２００４年１２月３１日	２００３年１２月３１日
资产总额	５，３２５，２７３	４，７４２，８０６	４，２７０，４４３
负债总额	４，９０７，４５９	４，４８０，１８６	４，０３７，７０５
营业收入	１３７，６２８	１１６，０２８	１０４，７３７
净利润	４１，８９２	２７，４９２	２０，９３２

四、中国工商银行山西省分行、中国银行山西省分行主要财务数据与指标

１、中国工商银行山西省分行

单位：万元

项 目	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
资产总额	１８，０９２，５４７．６２	１５，３７５，５６５．６４	１３，２２９，５０１．５７
负债总额	１７，９２８，８４５．１２	１５，３４６，３１９．５９	１３，２２２，９９６．０５
收入合计	２，１３４，１２８．３５	１，２４８，３４８．５６	９２１，９８６．０５

２、中国银行山西省分行

单位：万元

项 目	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
资产总额	９，１５９，９３７．５２	８，０８４，３２７．８２	６，９６５，０４２．５０
负债总额	９，１９８，２９１．１２	８，０３２，２８３．３７	６，９７６，８４３．３１
收入合计	２１６，９７１．９８	２１３，４２４．１	４０２，７４６．１９

第十五条 偿债保证措施

一、偿债计划

山西焦煤将按照本期公司债券发行相关条款的约定，履行到期还本付息的义务，即自２００８年至２０１７年每年的１２月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第１个工作日）起的２０个工作日（含付息首日当日） 通过债券托管机构支付利息；２０１７年１２月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第１个工作日）起的２０个工作日（含兑付首日当日）通过债券托管机构办理还本手续。

二、保障措施

如前所述，山西焦煤经营性现金净流入金额巨大（山西焦煤２００６年、２００５年、２００４年现金流动负债比平均为１９．４４％；现金债务总额平均为１３．６７％，说明公司最高付息能力近１４％），将为满足本期公司债券本息兑付需要提供有效保障。如果由于经济环境变化或其他不可预见因素可能导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券，发行人特制定以下偿债保障措施：

１、设立偿债基金

为防范债券偿还时的资金集中筹集风险，发行人拟建立偿债基金制度。偿债基金的来源为公司未分配利润。每年偿还债券的利息及集中偿还的债券本金都从偿债基金中支付。偿债基金制度的建立降低了债券本息偿还的风险，有利于保障债券投资者的利益。

２、银行授信额度

山西焦煤是我国焦煤行业的龙头企业，多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

３、中国工商银行、中国银行分别授权其山西省分行为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保

担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

第十六条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与煤炭行业相关的风险

１、经济周期风险

煤炭企业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来国民经济增长速度放缓，对煤炭的需求量可能减少，从而影响发行人的盈利能力。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。

２、政策风险

目前煤炭工业在体制、资源、安全、环境和转产发展等方面的矛盾比较突出，煤炭工业和一些产煤地区的经济社会可持续发展面临着严峻挑战，国家将会出台一系列政策解决煤炭工业发展过程中的诸多问题。焦煤资源税的上调以及山西省从２００７年将向煤炭企业征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金即“一金两费”，都将使公司生产成本上升。

３、环保风险

煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求，环保问题有可能对发行人未来的正常经营造成不利影响。

（三）与发行人经营相关的风险

１、生产风险

发行人煤炭开采以地下开采为主，部分矿井存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。如发生上述灾害，将有可能导致发行人无法进行正常生产，从而影响到发行人的盈利能力。

２、市场竞争风险

尽管目前发行人具有较高的煤炭产销量，但在国际、国内市场仍面临着其他煤炭企业的竞争，是否能够保持乃至扩大竞争优势将直接影响到发行人的经营发展。

二、对策

（一）与债券有关的风险之对策

１、利率风险之对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险之对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供无条件不可撤销的连带责任担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

３、流动性风险之对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与煤炭行业相关的风险对策

１、经济周期的风险对策

发行人将努力提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都是促使煤炭需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对煤炭企业的影响。

２、政策风险的对策

发行人将加强管理，降低成本，并适当调整优质煤价格，抵缓国家政策对公司经营成本的影响。

３、环保风险对策

发行人目前生产全部按照国家规定的环保标准执行，并分别采取污废水处理措施、大气污染防治措施、固体废弃物处置措施、噪声防治措施及生态保护措施等手段加强对环境的保护。如国家在环保方面实行更为严格的规定，发行人将通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。此外，随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大，煤炭行业的环保风险将逐步降低。

（三）与发行人经营相关的风险对策

１、生产风险对策

针对所面临的生产风险，发行人严格执行《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。发行人注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。目前发行人百万吨死亡率等指标都达到国家先进水平。

２、市场竞争风险对策

发行人煤炭资源储备充足，煤种齐全，煤质优良，是由晋中地区几家最具实力的煤炭、焦化企业重组而成的大集团，是国家行业发展规划重点支持的龙头企业。

发行人将通过加强企业管理，推进技术创新，使企业生产规模不断扩大，经济实力不断增强，从而增强核心竞争能力。

第十七条 信用评级

一、信用评级报告基本观点

中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《２００７年山西焦煤集团有限责任公司企业债券信用评级报告》，该报告的基本观点如下：

中诚信国际信用评级有限责任公司评定２００７山西焦煤１５亿元企业债券信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险极低，安全性极高。

中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行主体山西焦煤主体信用等级为ＡＡ＋。基于对公司内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信国际信用评级有限责任公司肯定了公司丰富的资源储量、优质的煤质优势、稳定的销售渠道、未来良好的发展潜力及较强的现金获取能力。同时中诚信国际信用评级有限责任公司也考虑了山西省炼焦煤开发成本上升、公司历史负担较重、运输瓶颈制约及未来公司较大规模的资本支出计划对公司偿债能力的影响。此外，中诚信国际信用评级有限责任公司考虑了中国工商银行和中国银行共同为本期债券提供连带责任担保对本期债券本息偿付起到的保障作用。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

第十八条 法律意见

发行人为本期债券的发行而聘请的律师北京市观韬律师事务所已出具法律意见书。北京市观韬律师事务所认为：

１、发行人系依据《公司法》依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备发行本次债券的主体资格，发行人本次发行的债券为公司债券。

２、发行人已经取得本次债券发行所需取得的批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

３、发行人在发行债券的实质性条件方面满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于下达２００７年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》所规定的要求。

４、发行人本次债券发行募集资金投资的项目已经获得相关主管部门的核准或备案，符合国家产业政策和行业发展规划。

５、担保人为发行人本次债券发行提供担保的行为符合《担保法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效。

６、发行人聘请的主承销商、信用评级机构、审计机构具备担任本次债券发行中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

７、发行人本次债券发行的《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人为本次债券发行所制作的申报材料的内容和格式符合《国家发展改革委关于下达２００７年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》的要求。

综上，发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质性条件，本次债券发行不存在法律障碍。

第十九条 其他需要说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第二十条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）山西焦煤２００４年—２００６年经审计的财务报表及２００７年１－６月未经审计的财务报表；

（三）中国工商银行、中国银行２００４年—２００６年经审计的财务报表；

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）中国工商银行、中国银行为本期债券出具的担保函；

（六）北京市观韬律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）山西焦煤集团有限责任公司

住所：山西省太原市新晋祠路一段１号

法定代表人：杜复新

联系人：王维军

联系地址：山西省太原市新晋祠路一段１号

联系电话：０３５１－８３０５０９０

传真：０３５１－８３０５０９４

邮政编码：０３００２４

互联网网址：ｗｗｗ．ｓｘｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）国都证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区华强北路赛格广场４５楼

法定代表人：王少华

主办人：杨 麒、王晨宁

联系人：闫雪晶、刘润笈

联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

联系电话：０１０－８４１８３３５９

传真：０１０－６４４８２０８０

邮政编码：１００００７

互联网网址：ｗｗｗ．ｇｕｏｄｕ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

国家发改委网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中央国债登记结算有限责任公司：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

山西焦煤集团有限责任公司

二ＯＯ七年十二月十九日

附表一：

２００７年山西焦煤集团有限责任公司公司债券发行网点表

承销商	承销团地位	发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
国都证券有限责任公司	主承销商	投资银行总部	北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层	闫雪晶	０１０－８４１８３３５９
中诚信托投资有限责任公司	副主承销商	投资银行部	北京市东城区安外大街２号安贞大厦６楼	熊谞龙	０１０－６４４８２０５０
南京证券有限责任公司	副主承销商	固定收益部	江苏省南京市玄武区大钟亭８号	孙守用	０２５－８３３５８０７０
安信证券股份有限公司	副主承销商	固定收益部	北京市金融街２８号盈泰大厦２座３层	许军	０１０－６６５７８８２２－２３２
国泰君安证券股份有限公司	分销商	固定收益证券总部	上海市延平路１３５号	侯斌	０２１－６２５８０８１８－１７１
西部证券股份有限公司	分销商	投资银行总部	陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦１６层	陈冬涛	０２９－８７４０６２７２
东方证券股份有限公司	分销商	固定收益总部	上海市中山南路３１８号２号楼２５层	谢赟	０２１－６３３２６９３５
兴业证券股份有限公司	分销商	固定收益与衍生品部	上海市浦东新区陆家嘴１６６号中国保险大厦１８楼	汤国辉	０２１－６８４１９３９３－１２１５
上海远东证券有限责任公司	分销商	投资银行部	上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦５层	郑小平	０２１－５８７８８８８８－３４０