上市公司名称： 湖南华菱管线股份有限公司

　上市地点： 深圳证券交易所

　股票简称： 华菱管线

　股票代码： ０００９３２

　权证代码： ０３８００３

　收购人名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　注册地址： 长沙市芙蓉中路二段１１１号

　联系电话： ０７３１－２５６５９９９

　联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２２楼

　签署日期： ２００７年 １２月 １７日

　收购人声明

　本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖南华菱管线股份有限公司拥有权益的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制湖南华菱管线股份有限公司的股份。

　收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　湖南华菱管线股份有限公司非公开发行方案已经湖南华菱管线股份有限公司２００７年３月５日召开的第三届董事会第十次会议及２００７年３月２８日召开的２００７年第一次临时股东大会批准，２００７年１０月１０日，湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件审核通过，２００７年１１月１９日，湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会核准。

　收购人认购湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份构成本次收购，本次收购已经中国证券监督管理委员会审核无异议，且中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。

　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本申请报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

湖南华菱线缆股份有限公司	１０，０００	易佐	湘潭市高新区建设南路１号		生产、销售电线电缆、电工材料等		华菱集团子公司
上海鼎丰科技发展有限公司	１８，０００	刘晓兵	上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座６１０室		信息技术、生物医药、新能源、新材料、高科技农业等		华菱集团子公司
衡阳华菱钢管现货有限公司	５０	王一文	衡阳市蒸湘区大栗新村１０号		无缝钢管、政策允许的金属材料、机电产品、化工产品等		华菱集团子公司
江苏锡钢集团有限 　公司	５３２３７	何志奇		无锡市塘南路１２４号		优特钢材， 有轴承钢、弹簧钢、合金结构钢、碳素结构钢等四大类钢种的棒材、高速线材，另外还生产无缝钢管系列产品	见注１

　第二节 收购人介绍

　一、公司简介

　中文名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｖａｌｉｎ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　注册资本：２，０００，０００，０００元人民币

　注册地址：长沙市芙蓉中路二段１１１号

　法人代表：李效伟

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　成立日期：１９９７年１１月９日

　经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。

　通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路２６９号华菱大厦２２楼

　联系人： 张维民

　联系电话：０７３１－２５６５９９９

　传真：０７３１－２５６５９３９

　二、股权结构及实际控制人

　华菱集团为湖南省国有独资企业，并由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会实际履行出资者责任。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

华菱管线、发行人	指	湖南华菱管线股份有限公司
华菱集团、收购人、本公司	指	湖南华菱钢铁集团有限责任公司，华菱管线的控股股东，为本次非公开发行的两家特定对象之一
米塔尔	指	Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．，即米塔尔钢铁公司，华菱管线原第二大股东
原安赛乐－米塔尔	指	ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ，为米塔尔钢铁公司全资子公司，通过换股吸收合并母公司——米塔尔钢铁公司
安赛乐	指	Ａｒｃｅｌｏｒ，为原安赛乐－米塔尔控股子公司，原安赛乐－米塔尔持有其９４％的股权，安赛乐通过换股吸收合并了母公司——原安赛乐－米塔尔
安赛乐—米塔尔		ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ，指安赛乐通过换股吸收合并原安赛乐－米塔尔后存续的主体，现持有华菱管线２９．１９％股权，为本次非公开发行的两家特定对象之一
本次发行、本次非公开发行	指	华菱管线向华菱集团、安赛乐—米塔尔定向增发不超过５２，０００万股股份的行为
本次收购	指	华菱集团以现金认购华菱管线本次非公开发行股份的行为
标的股权	指	华菱管线拟收购的华菱集团持有的华菱湘钢１２．２７％的股权、华菱涟钢６．２３％的股权和华菱薄板１０．５５％的股权，为本次非公开发行募集资金用途之一
华菱湘钢	指	湖南华菱湘潭钢铁有限公司，华菱管线目前持股８１．６９％的控股子公司
华菱涟钢	指	湖南华菱涟源钢铁有限公司，华菱管线目前持股８８．３２％的控股子公司
华菱薄板	指	湖南华菱涟钢薄板有限公司，华菱涟钢目前持股８９．４５％的控股子公司，即华菱管线间接控股的孙公司
华菱钢管	指	衡阳华菱钢管有限公司，华菱管线持股４３．６８％的控股子公司
华菱连轧管	指	衡阳华菱连轧管有限公司，华菱管线持股６８．５２％的控股子公司
华光线材	指	湖南湘钢华光线材有限公司，华菱湘钢持股 ７５％的控股子公司，即华菱管线间接控股的子公司
华菱光远	指	湖南华菱光远铜管有限公司，华菱管线持股 ８２．７９％的控股子公司
华菱信息	指	湖南华菱信息有限公司，华菱管线持股８３．３３％的控股子公司
华菱财务公司	指	湖南华菱钢铁集团财务有限公司，目前华菱湘钢持股２０％，华菱涟钢持股２０％，华菱钢管持股１１．６７％
衡钢国贸	指	衡阳钢管集团国际贸易有限公司，华菱钢管持股９０％的控股子公司，即华菱管线间接控股的子公司
涟钢配送	指	湖南涟钢钢材加工配送有限公司，目前华菱涟钢持股２０％，华菱薄板持股８０％
涟钢进出口	指	湖南华菱涟钢进出口有限公司，华菱涟钢的全资子公司
湘钢事业部	指	原华菱管线下属湘钢事业部，现已撤消
涟钢事业部	指	原华菱管线下属涟钢事业部，现已撤消
衡钢事业部	指	原华菱管线下属衡钢事业部，现已撤消
湘钢集团	指	湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团持股８５％的控股子公司
涟钢集团	指	涟源钢铁集团有限公司，华菱集团持股８５％的控股子公司
衡钢集团	指	湖南衡阳钢管（集团）有限公司，华菱集团持股８５％的控股子公司
长铜公司	指	长沙铜铝材有限公司，华菱集团持股８５％的控股子公司
南方建材	指	南方建材股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码０００９０６），华菱集团目前持股３６．８０％，为第一大股东
科盈钢管	指	衡阳科盈钢管有限公司，衡钢集团持股６０％的控股子公司，即华菱集团间接控股的子公司
平煤天安	指	平顶山天安煤业股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码６０１６６６），华菱湘钢目前持有其２．７９％的股份
锡钢集团	指	江苏锡钢集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中国人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司

　三、收购人关联人的基本情况

　收购人主要关联方的具体情况见下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

单位名称	注册资本 　（万元）	法定代 　表人	注册地址	主要业务范围	与公司关系
湘潭钢铁集团有限公司	４７，０５８．８２	刘捷	湘潭市岳塘区钢城路	生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备制造、销售等	华菱集团子公司
涟源钢铁集团有限公司	８１，１７６．４７	郑柏平	湖南省娄底市	钢材、生铁、焦炭、煤气、焦油的生产销售等	华菱集团子公司
湖南衡阳钢管（集团）有限公司	１１，７６４．７１	赵建辉	衡阳市蒸湘区大栗新村	机械加工、汽车运输、第三产业、钢材及其深加工产品等	华菱集团子公司
长沙铜铝材有限公司	１０，６００．００	王青元	长沙市航空路３号	销售铜、铝材及其制品、冶金加工设备、有色金属材料及制品等	华菱集团子公司
湖南华菱置业有限公司	２，０００	方平	长沙市芙蓉中路２６９号华菱大厦２２楼	凭本企业资质证书开发房地产；销售机电产品及政策允许的矿产品、建筑装饰材料	华菱集团子公司
内蒙古信托投资有限责任公司	５７，２００	姚大跃	呼和浩特市新城区迎宾北路１０号	受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务等	华菱集团子公司
湖南迪策科技发展有限公司	２２，０００	钟士宇	长沙市芙蓉中路２段１１１号华菱大厦２２楼	计算机软硬件、网络系统集成、环保材料等	华菱集团子公司
湖南华菱保险经纪有限公司	１，０００	谭久均	长沙市芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼９楼	经营《保险经纪机构法人许可证》核定范围内的保险经纪业务	华菱集团子公司
湖南华菱钢铁贸易有限公司	２，０００	黄朝晖	长沙市芙蓉中路２段１１１号华菱大厦２２楼	经销建筑材料、普通机械、仪器仪表、化工产品等	华菱集团子公司
南方建材股份有限公司	２３，７５０	刘平	长沙市芙蓉中路	生产、销售建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品）；等	华菱集团子公司
岳阳华荣港务有限公司	３，２００	汤志宏	岳阳市洞庭南路１２２号	从事码头和其他港口设施经营等	华菱集团子公司
湖南湘辉金属制品有限公司	８０５万美元	刘捷	湘潭市岳塘区	生产、销售预应力钢丝、预应力钢绞线和其他线材制品及上述产品自销	华菱集团子公司
衡阳科盈钢管有限公司	１，６６０	唐鹿	衡阳市蒸湘区大栗新村１０号	生产塑料防蚀钢管、钢件及上述产品自销	华菱集团子公司
涟钢进出口有限责任公司	１，０００	王斌	娄底市涟钢洪家洲	经营和代理各类商品及技术的进出口业务等	华菱集团子公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

湖南远景信息股份有限公司

３，１９１．２８

汪俊

长沙市高新技术产业开发区金鑫大楼二楼

计算机软硬件、电子信息工程、开发、设计、施工并提供相关技术咨询服务等

华菱集团子公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２００６年	２００５年	２００４年
总资产	４８２２９．１５	４５０３７．７８	３７２６９．５２
总负债	３００８１．４８	２９０４９．５４	２５２２０．４５
净资产	８３８８．５５	７７８７．４３	８２８４．１４
销售收入	３６３７５．５１	３１３３５．６４	２６０３３．８５
净利润	５５９．４３	７０１．０９	１５１７．４４
净资产收益率	６．６７％	９．００％	１８．３２％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	在华菱集团任职情况	国籍	永久居住地
李效伟	董事长	中国	中国
李建国	董事、总经理	中国	中国
曹慧泉	董事	中国	中国
陈建中	董事、副总经理	中国	中国
刘捷	董事	中国	中国
赵建辉	董事	中国	中国
郑柏平	董事	中国	中国
赵振营	董事	中国	中国
张怡中	董事	中国	中国
许平忠	董事	中国	中国
陈波	董事	中国	中国
向德伟	董事长助理	中国	中国
汤陶法	总经济师	中国	中国
刘晓兵	总经理助理	中国	中国

　注：２００７年７月１８日湖南华菱钢铁集团有限责任公司与江苏锡钢集团股东中国康力克进出口有限公司、上海华润康贸进出口有限公司签署《关于江苏锡钢集团有限公司之增资认购协议》和《关于江苏锡钢集团有限公司股东协议》。根据该等协议，华菱集团拟以人民币现金６．５亿元增资江苏锡钢集团有限公司，取得锡钢集团５５％的股权。

　四、财务数据

　收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的简要情况如下：

　单位：百万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

实施主体	项目名称	总投资金额（元）	利用本次募集资金 　投资金额（元）
华菱湘钢	宽厚板二期工程	１，２５０，９５０，０００	６２５，４７５，０００
华菱涟钢	焦化干熄焦工程	１７７，８４５，７００	８８，９２２，８５０
华菱涟钢	ＲＨ真空精练炉工程	１５３，３８０，０００	７６，６９０，０００

　五、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。

　六、董事及高级管理人员

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行前
	持股数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股股东	１，０９２，９２３，６６２	４９．２８％
其中：华菱集团	５５５，２８８，７０６	２５．０４％
安赛乐－米塔尔	５３７，６３４，９５６	２４．２４％
无限售条件的流通股股东	１，１２４，７２６，３６３	５０．７２％
其中：华菱集团	１０９，７８８，１６９	４．９５％
安赛乐－米塔尔	１０９，７８８，１６９	４．９５％
其他流通股股东	９０５，１５０，０２５	４０．８２％
合 计	２，２１７，６５０，０２５	１００．００％

　上述收购人的董事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购决定

　１． 本次收购的授权和批准

　（１）２００７年 ３月２７ 日，收购人召开董事会审议通过了《关于参与湖南华菱管线股份有限公司非公开发行的议案》；

　（２）２００７年４月２４日，收购人与华菱管线、米塔尔签署了《非公开发行协议书》，该协议就本次非公开发行的数量和定价、认购方式、前提条件、锁定期等相关事宜进行了明确的约定；

　（３）华菱管线董事会于２００７ 年３月５日召开三届十次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并提交华菱管线股东大会予以审议；

　（４）华菱管线于２００７年３月２８日召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。同时，该次股东大会批准收购人免于发出收购要约的义务；

　（５）湖南省国资委以湘国资产权函［２００７］８７号“关于湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复”批准了华菱管线的本次发行方案；

　（６）２００７年７月１９日， 商务部以商资批［２００７］１２７７号文《关于同意湖南华菱管线股份有限公司引进战略投资者的原则批复》批准本次非公开发行；

　（７）２００７年１０月１０日，证监会发审委有条件审核通过了本次非公开发行，２００７年１１月１９日，证监会核准了本次非公开发行；

　（８）２００７年１２月１２日，证监会对本次收购审核无异议，且豁免收购人的要约收购义务。

　二、收购目的

　２００５年１０月，华菱集团向米塔尔转让６４７，４２３，１２５股股份之后，华菱集团持有华菱管线３７．６７％的股权，后因公司可转换债券大量转股，华菱集团和安赛乐－米塔尔持有的华菱管线的股权比例被分别摊薄至２００７年５月３１日的２９．９９％和２９．１９％，权益比例被大幅摊薄。

　同时，华菱管线控股的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板的少数股权被华菱集团所持有，而这三个公司都是盈利能力强的公司。因此，华菱管线希望收购华菱集团所持有的部分少数股权，以进一步增强华菱管线的盈利能力。

　为解决华菱管线收购上述股权资金问题，同时为华菱管线项目建设和技术改造筹集资金，并考虑到华菱集团目前的持股比例已经较低，因此华菱集团希望和安赛乐－米塔尔一起，通过现金认购华菱管线非公开发行的股份，增持华菱管线的股份，以进一步加大对华菱管线长期发展的支持力度。

　三、有关继续增持或处置已持有的股份的计划

　自华菱管线本次非公开发行方案实施之日起，收购人承诺三年内不转让收购人所拥有权益的华菱管线股份。

　此外，根据收购人与米塔尔于２００５ 年１ 月１４ 日签订的《股东协议》，收购人和米塔尔相互承诺：未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买或同意购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，如果一方行使其在《股东协议》中约定的优先购买权，则无须事先取得另一方的书面同意。

　２００６年７月２６日，全球第一大钢铁公司米塔尔成功收购全球第二大钢铁公司安赛乐９２％的股权。作为公司内部整合计划的两个步骤的第一步， ２００７ 年９ 月３ 日，米塔尔被其全资子公司原安赛乐—米塔尔吸收合并，米塔尔在吸收合并完成后已被注销。原安赛乐—米塔尔吸收合并米塔尔完成后，根据相关法律，米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺（包括米塔尔已签订的尚未履行完毕的所有合同之权利和义务）已被转移，由原安赛乐—米塔尔合法继承。 作为公司内部整合计划的两个步骤的第二步， ２００７年１１月１３日，原安赛乐－米塔尔被其控股９４％的子公司安赛乐吸收合并，原安赛乐－米塔尔被注销，安赛乐更名为安赛乐—米塔尔。在此次吸收合并完成后，安赛乐与米塔尔实现了法律及技术层面的完全整合。此次吸收合并完成后，根据相关法律，原安赛乐－米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由安赛乐－米塔尔合法继承。

　第四节 收购方式

　一、收购方式

　收购人通过认购华菱管线非公开发行的股票增持在华菱管线中所拥有的权益，从而形成本次收购行为。华菱管线本次非公开发行已经其于２００７年３月５日召开的第三届董事会第十次会议及２００７年３月２８日召开的２００７年第一次临时股东大会批准，２００７年１０月１０日，湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件审核通过， ２００７年１１月１９日，证监会核准了本次非公开发行．

　华菱管线本次非公开发行方案如下：

　１、发行股票的类型和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元。

　２、发行数量

　本次发行的股份数量不超过５２，０００万股（含５２，０００万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐－米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。

　３、发行对象、发行方式和新增股份锁定期

　本次发行为向公司前两大股东华菱集团和安赛乐－米塔尔非公开发行股票。

　华菱集团以现金认购公司本次发行股份总数５０．６７％的股份；安赛乐－米塔尔以现金认购公司本次发行股份总数４９．３３％的股份。华菱集团和安赛乐－米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起３６个月内不转让。

　４、发行价格

　发行价格：不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于４．４７元／股。具体发行价格股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐－米塔尔根据上述定价原则和实际情况协商一致后确定。

　５、支付条件与支付方式

　收购人将以现金认购本次非公开发行的股份。

　６、募集资金用途

　本次募集资金用途分为如下两部分：

　第一部分，华菱管线用募集资金收购华菱集团持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：华菱湘钢１２．２７％的股权、华菱涟钢６．２３％的股权和华菱薄板１０．５５％的股权。

　上述股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至２００６年１２月３１日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于１５％的范围内，股东大会授权董事会与华菱集团协商确定。

　上述股权收购行为完成之后，华菱管线拟将所持华菱薄板１０．５５％的股权作为出资投入到华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。

　第二部分，华菱管线用募集资金向华菱湘钢增资６２５，４７５，０００元，由华菱湘钢实施湘钢宽厚板二期项目。向华菱涟钢增资１６５，６１２，８５０元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程项目和ＲＨ真空精炼炉工程项目。分别如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行增加的股数（股）	发行后
		持股数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股股东	－	１，６１２，９２３，６６２	５８．９２％
其中：华菱集团	２６３，４８４，０００	８１８，７７２，７０６	２９．９１％
安赛乐—米塔尔	２５６，５１６，０００	７９４，１５０，９５６	２９．０１％
无限售条件的流通股股东	－	１，１２４，７２６，３６３	４１．０８％
其中：华菱集团	－	１０９，７８８，１６９	４．０１％
安赛乐—米塔尔	－	１０９，７８８，１６９	４．０１％
其他流通股股东	－	９０５，１５０，０２５	３３．０６％
合 计	５２０，０００，０００	２，７３７，６５０，０２５	１００．００％

　上述三个投资项目已经国家发展和改革委员会文件发改工业【２００６】３７０号“国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司‘十一五’发展规划的批复”同意。

　三个项目总投资所需资金超过本次募集资金投资金额的部分，由华菱湘钢、华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。

　本次发行募集资金到位前，由华菱湘钢和华菱涟钢以银行贷款先期实施项目投资；公司本次募集资金到位后，将增资华菱湘钢和华菱涟钢，由其分别用于偿还银行贷款及该项目的后续投入。

　本次发行募集资金在上述安排后如有剩余，华菱管线将用作流动资金。

　７、关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分享

　本次非公开发行前华菱管线滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　二、收购人拥有权益的变化

　１、华菱管线非公开发行前

　收购人现持有华菱管线６４７，４２３，１２５股股份，按照２００７年１１月 ３０日华菱管线股本结构作为计算基础，收购人持有华菱管线股份的比例为２９．９９％，为华菱管线第一大股东。

　华菱集团因自身银行贷款将其持有发行人２５，０００万股国有法人股股份质押给兴业银行长沙分行，借款５亿元。

　截止２００７年１１月３０日华菱管线的股东结构为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
预付账款
长沙铜铝材有限公司	１，１４８．７６	—	—
涟源钢铁集团有限公司	—	—	３６５，４７０，０００．００
应收账款
衡阳科盈钢管有限公司	—	—	５９９，５００．６９
应付账款
湘潭钢铁集团有限公司	２２，１１３，９３８．６３	２２６，３７１，９６５．４２	１４，８３９，６０７．８６
涟源钢铁集团有限公司	３９３，４１８．９０	４，１４３，６８０．５３	１，３３７，２５１．３３
南方建材股份有限公司	３６，２５１．１８	３６，３８１．０８	１２９．９０
长沙铜铝材有限公司	—	３，１８２，６５７．１３	—
湖南华菱线缆股份有限公司	１，８９０，８０７．２１	４，７６６，７５８．７８	—
其他应付款
湘潭钢铁集团有限公司	２０，２４５．５９	—	３７２，１６３，４６７．４７
涟源钢铁集团有限公司	１５，０８３，０２４．３７	１２４，８５３，８４８．０３	１，７４８，２０７．１２
湖南衡阳钢管（集团）有限公司	９８，４０２．７３	１３２，０８１，８２２．５１	６５１，８２２．７２
湖南华菱线缆股份有限公司	２３６，６２７．９８	—	—
预收账款
湘潭钢铁集团有限公司	２８，８１９，３２６．４３	２６，６９６，５９６．０９	１７，１７９，２４８．６７
南方建材股份有限公司	８，２９７，６５２．０４	２０，７１０，１８０．６３	３３，０９２，４４２．０１
湖南湘辉金属制品有限公司	—	１１，９６２，８５８．６７	１，９６８，８３１．１９
衡阳科盈钢管有限公司	８２７，３５８．２８	３４１，６４２．４２	—
衡阳华菱钢管现货有限公司	６６１，７８９．９７	１１，６９８．４６	—
专项应付款
涟源钢铁集团有限公司	２２０，０８３，０９２．６０	—	—

　２、华菱管线非公开发行后

　本次华菱管线非公开发行的股份数量不超过５２，０００万股（含５２，０００万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐—米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。

　华菱集团和安赛乐—米塔尔分别认购华菱管线本次发行股份总数５０．６７％和４９．３３％的股份。

　假设本次非公开发行的股份数为上限５２，０００万股，以公司２００７年１１月３０日的股东结构为基准，本次发行完成后，华菱管线股东结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

担保单位	担保种类	金额
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	银行借款	１２，７７４，９６４，１７８．４７
	银行承兑汇票	１，７１７，９００，０００．００
	小计	１４，４９２，８６４，１７８．４７
湘潭钢铁集团有限公司	银行借款	１９１，２００，０００．００
涟源钢铁集团有限公司	银行借款	１２３，３２６，５００．００
合计		１４，８０７，３９０，６７８．４７

　华菱管线本次非公开发行完成之后，华菱集团仍然为华菱管线第一大股东。

　第五节 资金来源

　一、 收购资金来源

　收购人将以自有资金一次性支付本次收购的全部对价。

　本次收购所需支付资金是认购华菱管线本次非公开发行总股份的５０．６７％而支付的资金。华菱管线本次非公开发行的发行数量不超过５２，０００万股（含５２，０００万股），发行价格不低于４．４７元／股，具体发行数量和发行价格股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐－米塔尔根据上述原则和实际情况以及相关法规协商一致后确定。

　二、 收购人关于收购资金来源的声明

　收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

　第六节 后续计划

　本次非公开发行股票前，华菱集团为华菱管线的第一大股东，本次非公开发行股票后，华菱集团仍然为华菱管线的第一大股东。

　为保持华菱管线经营的持续性，华菱管线对下列事项暂无重大调整计划和建议：

　１、在未来１２个月内收购人暂无改变华菱管线主营业务或者对华菱管线主营业务作出重大调整的计划；

　２、在未来１２个月内收购人暂无对华菱管线或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或华菱管线拟购买或置换资产的重组计划；

　３、收购人暂无改变华菱管线现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换华菱管线高级管理人员的计划或建议；

　４、收购人暂无对可能阻碍收购华菱管线控制权的公司章程条款进行修改的计划或建议；

　５、收购人暂无对华菱管线现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议；

　６、收购人暂无对华菱管线分红政策作重大变化的计划或建议。

　７、除本报告书已披露的安排，收购人于本报告书签署之日未作出可能对华菱管线造成重大影响的其他计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购对华菱管线独立性的影响

　华菱管线本次非公开发行完成后，华菱管线的前两大股东均未发生变化。收购人因为增持华菱管线股份导致的本次收购行为对华菱管线的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，华菱管线仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

　二、同业竞争

　１、关于华菱管线与华菱集团之间同业竞争的说明

　华菱集团除对华菱管线的持股外，其他资产主要由对湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团和长铜公司四个控股子公司的持股构成。

　华菱集团是湖南省人民政府授权经营国有资产的集团公司，不直接从事生产经营活动。

　２００４年１２月，华菱管线以湘钢事业部全部资产和华光线材７５％的股权作为出资与湘钢集团合资组建华菱湘钢后，湘钢集团不再直接拥有钢铁主业资产，并不再直接从事钢铁生产业务。目前，湘钢集团实际从事球团矿、石灰和耐火材料生产、钢铁配送、环保产业、仓储物流服务、建筑安装、冶金技术咨询等非钢产业。

　２００５年６月，华菱管线以华菱薄板８９．４５％的股权和涟钢事业部的全部资产与涟钢集团合资组建华菱涟钢后，涟钢集团不再直接拥有钢铁主业资产，并不再直接从事钢铁生产业务。目前，涟钢集团实际从事石灰和耐火材料生产、熔剂产业、物流产业、环保产业、气体产业、建安产业、机电产业、服务产业等非钢产业。

　衡钢集团目前实际从事机械加工、汽车运输、第三产业、液化气销售等。

　此外，２００７年７月１８日湖南华菱钢铁集团有限责任公司与江苏锡钢集团有限公司股东中国康力克进出口有限公司、上海华润康贸进出口有限公司签署《关于江苏锡钢集团有限公司之增资认购协议》和《关于江苏锡钢集团有限公司股东协议》。根据该等协议，华菱集团拟以人民币现金６．５亿元增资江苏锡钢集团有限公司，取得锡钢集团５５％的股权。华菱集团收购锡钢集团可能与华菱管线产生潜在的同业竞争。

　２、避免同业竞争的措施

　为避免与华菱管线之间的同业竞争和利益冲突，华菱集团于１９９９年７月和２００３年３月分别出具了相关避免同业竞争的承诺和说明，承诺不会从事与华菱管线主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务。２００７年３月２８日，华菱集团再次出具《有关情况说明和承诺》，承诺华菱集团将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱管线属同业竞争的经营业务。

　就收购锡钢集团可能与公司产生的潜在同业竞争，华菱集团于２００７ 年９ 月６ 日出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》：“为解决锡钢集团与华菱管线潜在的同业竞争，有效维护华菱管线中小股东的合法权益，若本公司本次收购锡钢集团成功，则本公司承诺：

　（１）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将本公司持有锡钢集团的５５％股权以本公司和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线；

　（２）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内因非本公司的原因未能实现上述承诺，则本公司承诺将所持锡钢集团５５％股权出售给非关联第三方。

　（３）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（１）项或第二（２）项承诺实现之前，本公司将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争。

　（４） 自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（１）项或第二（２）项承诺实现之前，将所持锡钢集团５５％的股权委托华菱管线管理。”

　根据华菱集团于２００７年９月６日出具的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》第（４）项的安排，华菱管线已与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协议，华菱集团委托华菱管线管理华菱集团将持有的锡钢集团５５％的股权，代为行使有关股东权利，具体包括：（１）根据锡钢集团《章程》，提议召开锡钢集团临时股东会；（２）根据《股东协议》的约定，提名新的董事、监事候选人；（３）在锡钢集团股东会上按照华菱管线自己的意思和意愿行使表决权，但不得损害华菱集团的权益；（４）根据锡钢集团《章程》或股东会决议，代表华菱集团行使并享有除处置权、收益权之外的其他股东权利。华菱管线行使上述股东权利所引起的股东义务或责任则由华菱集团自行承担。

　华菱管线第三届董事会第十六次会议于２００７ 年９ 月１９ 日召开， 审议通过了《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购江苏锡钢集团有限公司有关事宜的议案》，同意华菱集团于２００７年９ 月６ 日出具的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》中的有关安排；同意华菱管线与华菱集团签署的《股权托管协议》。

　华菱管线２００７年第四次临时股东大会于２００７年１０月８日召开，会议审议通过了《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购江苏锡钢集团有限公司有关事宜的议案》。

　３、小结

　综上所述，本次发行前，华菱管线与华菱集团及其控股子公司之间不存在实质性的同业竞争；虽然锡钢集团从事的业务与公司的部分业务相同或相类似，但锡钢集团与公司只有小部分产品和业务重合，竞争程度较弱，且华菱集团已出具承诺函，就其收购锡钢集团与公司可能产生的潜在同业竞争以及以前作出的不从事与公司相同或相似业务及不同业竞争之承诺做出了妥善处理或安排，因此不会对公司造成实质性不利影响。

　三、关联交易

　（一）近三年主要关联交易合同

　华菱管线与华菱集团及其控股企业间存在的关联交易主要体现在原材料采购、生产辅助服务、产品销售以及综合服务等方面。华菱管线已与华菱集团及其子公司在公平、合理、自愿的基础上签署了各项关联交易协议，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。各主要关联交易合同如下：

　１、原材料采购、供应合同、产品供需合作合同

　华菱管线成立后，于１９９９年６月１５日与华菱集团签订了《原材料供应合同》，合同有效期为１０年，每一会计年度结束前３０日内由签约双方制定下一会计年度有关原材料的附表；结算方式为按月以票据、转账等方式结算。根据该合同，湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团向湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部提供上述原材料的单价不得高于国家定价；如果国家没有定价，则不得高于向任何独立第三方供应该原材料的当时市场价格；若无市场价格，则由双方协商定价，但不得高于向任何第三方供应该等原材料的价格。此后，各方均逐年签署原材料供应合同的《执行合同》。

　２００３年１２月１日，南方建材与华菱管线涟钢事业部签署《２００４年涟钢重点客户供需合作协议》，约定南方建材为涟钢事业部销售带肋钢筋产品，月度核定销量为３５００吨，协议有效期为２００４年１月１日至２００４年１２月３１日。

　２００３年１２月１２日，华菱管线湘钢事业部与南方建材签署《２００４年度长期用户供需协议》，约定南方建材为华菱管线湘钢事业部销售建筑用线材，月销售１，６００吨，协议有效期为２００４年１月１日至２００４年１２月３１日。

　２００４年２月１６日，华菱钢管与科盈钢管签署《钢管经销协议》，约定科盈钢管为华菱钢管销售钢管，每月销售量为３，０００吨，协议有效期为２００４年度。

　２００４年１２月３日，南方建材与华菱管线涟钢事业部签署《２００５年涟钢钢材重点客户供需合作协议》，约定南方建材为涟钢事业部销售带肋钢筋产品，月度协议销量为４，０００吨，协议有效期为２００５年１月１日至２００５年１２月３１日。

　２００４年１２月３日，南方建材与华菱薄板签署《２００５年涟钢热轧板卷重点客户供需合作协议》，约定南方建材为华菱薄板销售热轧板卷产品，月度核定销量为４，０００吨，协议有效期为２００５年１月１日至２００５年１２月３１日。

　２００４年１２月１９日，华菱连轧管与科盈钢管签署《钢管防腐委托加工协议》，约定华菱连轧管委托科盈钢管进行钢管防腐加工，委托期限为２００５年８月１日至２００８年７月３１日。

　２００５年１月１日，鉴于华菱管线组织结构已发生部分调整，１９９９年６月华菱管线与华菱集团签署的《原材料供应合同》、《综合服务合同》（合同期限十年）的交易背景了发生了重大变化，华菱湘钢与湘钢集团本着尊重历史、平等协商、互利互惠的原则，双方签署了《产品、工程及劳务合作协议》、《产品供应合作协议》，合同签署期为２００５年１月１日，合同有效期到２０２４年１２月３１日。湘钢集团所供产品价格参照湖南省同期市场价格确定，没有湖南省同期市场价格的，由双方按公平交易原则协商确定。华菱湘钢所供产品原则上执行同类客户优惠出厂价或市场价格，没有市场价格的，由双方按公平交易原则协商确定。此后，双方逐年签署具体执行合同。

　２００５年１月１１日，华菱湘钢与南方建材签署《２００５年度重点合作用户协议》，约定南方建材为华菱湘钢销售建筑线材及螺纹钢，月协议销售量分别为１，５００吨及２，５００吨，协议有效期为２００５年１月１日至２００５年１２月３１日。

　２００５年７月１日，鉴于华菱管线组织结构已发生部分调整，１９９９年６月华菱管线与华菱集团签署的《原材料供应合同》、《综合服务合同》（合同期限十年）的交易背景了发生了重大变化，华菱涟钢与涟钢集团本着尊重历史、平等协商、互利互惠的原则，双方签署了《产品、工程、及劳务合作协议》、《产品供应合作协议》，合同的签署日期为：２００５年６月３０日，合同有效期：２００５年７月１日至２０２５年６月３０日。涟钢集团所供产品价格参照湖南省同期市场价格确定，没有湖南省同期市场价格的，由双方按公平交易原则协商确定。华菱涟钢所供产品原则上执行同类客户优惠出厂价或市场价格，没有市场价格的，由双方按公平交易原则协商确定。

　２００５年１１月１９日，南方建材与华菱薄板签署《２００６年涟钢钢材重点客户供需合作协议》，约定南方建材为华菱薄板销售热轧板卷产品，月度核定销量为５，０００吨，协议有效期为２００６年１月１日至２００６年１２月３１日。

　２００５年１１月２９日，华菱钢管与科盈钢管签署《钢管经销协议》，约定科盈钢管为华菱钢管销售钢管，月销量为２，０００吨，协议有效期为２００５年１１月２９日至２００６年１１月２８日。

　２００６年３月８日，华菱钢管与科盈钢管签署《钢管抛丸加工协议》，约定华菱钢管委托科盈钢管进行钢管抛丸加工，协议有效期为２００６年１月１日至２００６年１２月３１日。

　２００６年５月２８日，华菱连轧管与科盈钢管签署《钢管修磨、包装业务外包协议》，约定华菱连轧管将钢管修磨、包装业务外包给科盈钢管，协议有效期为２００６年６月１日至２００６年１２月３１日。

　２００６年６月２８日，华菱钢管与科盈钢管签署《钢管外表质量检验业务外包协议》，约定华菱钢管将钢管外表质量检验业务外包给科盈钢管，协议有效期为２００６年７月１日至２００６年１２月３１日。

　２００６年９月１８日，华菱钢管与科盈钢管签署《管加工分厂天车运行作业业务外包协议》，约定，华菱钢管将管加工分厂天车运行作业业务外包给科盈钢管，协议有效期为：２００６年１０月１日至２００６年１２月３１日。

　２、综合服务合同

　华菱管线成立后，于１９９９年６月１５日与华菱集团签订了《综合服务合同》。合同有效期为１０年，每一会计年度结束前３０日内由签约双方制定下一会计年度有关服务的附表；双方按照该合同提供之服务，通过转帐支付服务费。根据合同约定，华菱集团及其全资子公司向华菱管线及其子公司提供水、电、风、汽、运输、通讯、建筑安装和进出口，以及消防绿化、职工住房及维修、职工食堂、医疗保健、子女入托、中小学、技校、职工培训、安全保卫等服务；华菱管线向华菱集团及其子公司销售部分产品。根据该合同，如果有关服务项目为有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；若无国家价格，则适用市场价格；若无市场价格，则按照公平交易的原则协商定价。此后，各方均逐年签署综合服务合同的《执行合同》。

　２００５年７月１日，鉴于华菱管线组织结构的已发生部分调整，１９９９年６月华菱管线与华菱集团签署的《原材料供应合同》、《综合服务合同》（合同期限十年）的交易背景了发生了重大变化，华菱涟钢与涟钢集团本着尊重历史、平等协商、互利互惠的原则，双方签署了《后勤及相关服务合作协议》，合同的签署日期为：２００５年６月３０日，合同有效期：２００５年７月１日至２０２５年６月３０日。此后，双方逐年签署具体执行合同。

　３、房屋、土地、设备的租赁、使用协议

　（１）工厂场地租赁合同

　２００３年１２月３０日，湘钢集团与华菱管线湘钢事业部签署《工厂场地租赁合同》，湘钢事业部向湘钢集团租赁工厂场地，租赁面积６５．２８万平方米，租赁期限１０年，年租金３５０万元。

　根据华菱管线、华菱薄板与华菱集团及其子公司涟钢集团签署的《工厂场地租赁合同（２００３年下半年执行合同）》，以及重新签署的《工厂场地租赁合同》，自２００３年７月１日起，华菱管线及其控股子公司华菱薄板租赁华菱集团及其全资子公司土地１３宗，面积１６７．７４万平方米，租赁期限１０年，年租金８１５万元，其中湘钢事业部租赁湘钢集团土地２宗，面积６５．２７万平方米，年租金３５０万元；涟钢事业部租赁涟钢集团土地１０宗，面积８７．９３万平方米，年租金３９７万元；薄板公司租赁涟钢集团土地１宗，面积１４．５４万平方米，年租金６７．６７万元。

　２００４年２月，华菱薄板与涟钢集团新签署了《工厂场地租赁合同》， 华菱薄板向涟钢集团租赁工厂场地２１．１３万平方米， 租赁期限１０年，双方约定年租金４．５７元／平方米，年租金９６．５２万元，２００４年租用１０个月。

　华菱湘钢成立时，原湘钢事业部租赁的土地由湘钢集团作为出资投入到了华菱湘钢；华菱涟钢成立时，原涟钢事业部和华菱薄板租赁的土地由涟钢集团作为出资投入到华菱涟钢。上述土地作为出资投入后，相关土地租赁行为终止。

　（２）房屋租赁合同

　２００１年１２月２５日，华菱薄板与涟钢集团签署的《办公楼租赁合同》，华菱薄板租用涟钢集团办公楼，租赁期从２００１年１２年２５日至２００６年１月１日，年租金３．５万元。

　２００３年１ 月８ 日，华菱管线与华菱集团签署的《办公场所租用协议》，华菱管线将办公楼租赁给华菱集团使用，租赁面积１，６２２ 平方米，租赁期限３年，双方约定年租金７９ 万元。

　２００５年，华菱管线与华菱集团签署的《办公场所租用协议》，华菱管线将办公楼租赁给华菱集团使用，租赁面积１，０００平方米，租赁期限３年，自２００６年１月１日开始计算，年租金为３０万元。

　２００５年７月１日，涟钢集团与华菱涟钢签署的《办公楼租赁合同》，华菱涟钢租赁涟钢集团的办公楼，租赁面积１０，９７５．５３平方米，租赁期限２０年，年租金３２．７１万元。

　２００７年１月１８日，华菱管线与华菱集团签署的《办公场所租用协议》，华菱管线将办公楼租赁给华菱集团使用，租赁面积为华菱大厦２２楼整层，租赁期限３年，自２００７年１月１日开始计算，年租金总计为３０万元。

　（３）土地使用协议

　根据华菱光远与长铜公司签署的《土地使用协议》，长铜公司同意华菱光远无偿使用位于长沙市航空路３号面积为２２，９４１．３６平方米的土地，使用期限为３年，自２００２年９月２８日起至２００５年９月２８日止。２００５年９月２９日，双方续签《土地使用协议》，使用期限１年，自２００５年９月２９日起至２００６年９月２８日止。续签的《土地使用协议》履行完毕之后，长铜公司将本块出租土地及其他土地共６１，０９５．３２平方米出让给华菱光远 。

　（４）设备租赁协议

　２００７年３月１６日，经华菱管线第三届董事会第十一次会议审议通过，批准了华菱光远与长铜公司双方签署的《租赁协议》和《资产购买协议》。同意华菱光远向长铜公司租赁铜冷凝管生产线和不锈钢焊管生产线，并按租赁设备的年折旧额来收取租赁费，即年租金 ３６０万元，折合月租金３０万元，月度维修费在４．５万元以上的部分由长铜公司承担，４．５万元以内由华菱光远承担，租赁期限从２００７年１月１日至２００７年１２月３１日。

　４、合资增资协议

　（１）、华菱湘钢的设立及增资

　１）２００４年１２月，华菱管线以湘钢事业部全部资产及持有的华光线材７５％的股权作为出资，湘钢集团以炼铁厂、烧结厂、焦化厂、热电厂、动力厂、运输部、渣钢公司的废钢加工与焙烧厂等七个主体厂、十一个相关处室的资产以及相关土地使用权出资，组建湖南华菱湘潭钢铁有限公司。２００４年１２月１７日华菱湘钢成立，注册资本为２０亿元，成立时华菱管线持有７９．９％股权，湘钢集团持有２０．１％股权。２００４年１２月２４日，公司２００４年度第二次临时股东大会审议通过该事项。

　２）根据华菱管线《发行可转换公司债券募集说明书》承诺，华菱管线将可转债募集资金用于原湘钢事业部“精品工程” 技术改造项目，后因华菱湘钢的重组设立，原湘钢事业部撤销，投入“精品工程”技术改造项目的可转债资金所形成的资产也进入到华菱湘钢，华菱管线投入到“精品工程”的可转债资金，形成了华菱管线对华菱湘钢的应收债权３２５，９４１，９１８．８５元。

　２００６年３月，华菱管线可转债已大部分完成转股后，华菱管线以应收债权３２５，９４１，９１８．８５元增资华菱湘钢，湘钢集团放弃增资。本次增资后，华菱管线占华菱湘钢８１．６９％的股权，湘钢集团占其１８．３１％的股权。该事项已经２００７年５月１６日召开的华菱管线２００７年度第二次临时股东大会审议通过。

　（２）、华菱涟钢的设立

　２００５年５月３１日，经华菱管线２００４年年度股东大会审议通过，华菱管线以持有的华菱薄板８９．４５％的股权和华菱管线涟钢事业部的全部资产，与涟钢集团所属的烧结厂、焦化厂、带钢厂、一炼钢厂（电炉部分）、热电厂（不含发电部分）、动力厂、运输部、检修厂、冷带公司、进出口公司等单位的净资产及相关土地使用权进行重组，设立湖南华菱涟源钢铁有限公司。２００５年６月２２日，华菱涟钢正式成立，注册资本为２０亿元，其中华菱管线持有８８．３２％的股权，涟钢集团持有１１．６８％的股权。

　（３）、华菱薄板增资

　２００５年５月１６日，按照华菱管线《可转债募集说明书》，华菱管线运用募集资金对华菱薄板增资１００，０００万元，由其建设超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程。华菱薄板注册资本变更为１８９，６５０万元，增资后华菱管线持有其８９．４５％的股权。

　（４）、华菱连轧管增资及股权转让

　１）２００４年１０月９日，经华菱管线２００４年第一次临时股东大会审议批准，华菱钢管以货币资金１４，０００万元对华菱连轧管增资，衡钢集团以经评估的２９５，９７４．９平方米土地，作价１０，６５５．１万元对华菱连轧管增资。增资后，华菱连轧管注册资本增加到３４，６５５．１万元，其中华菱管线持股１１．５４％，华菱钢管持股５７．７１％，衡钢集团持股３０．７５％。２００４年１２月，经华菱管线２００４年第二次临时股东大会审议通过，华菱钢管受让衡钢集团所持的华菱连轧管的全部３０．７５％的股权，受让后华菱钢管持股８８．４６％，华菱管线持股１１．５４％。

　２）２００５年４月３０日，按照华菱管线《可转债募集说明书》，华菱管线运用募集资金对华菱连轧管增资４６，０００万元，华菱连轧管注册资本变更为８０，６５５．１万元。增资后，华菱管线占６１．９９％的股权；华菱钢管占３８．０１％的股权。

　３）２００５年９月１５日，经华菱管线第二届董事会第二十二次会议审议通过，华菱连轧管以８，３５８．７１万元收购香港三湘有限公司持有的衡阳钢管有限公司２５％的股权。衡阳钢管有限公司由中外合资企业变更为内资企业。

　４）２００５年１２月２４日，华菱管线将其持有衡阳钢管有限公司７５％的股权投入华菱连轧管，衡阳钢管有限公司将其所有资产与负债并入华菱连轧管，撤销衡阳钢管有限公司。重组后的华菱连轧管的注册资本为９７，３７２．５１万元，其中华菱管线持有６８．５２％的股权，华菱钢管持有３１．４８％的股权。

　５）２００６年８月１４日，华菱管线第三届董事会第七次会议审议通过，华菱连轧管拟由龙星中国有限公司（以下简称“龙星中国” ）增资１，０５８，８８８，０００元（按照美元兑人民币基准汇率１：７．９９２８折合美元１３２，４８０，２３２．２１），其中人民币６４９，１５０，０００为注册资本出资，其余人民币４０９，７３８，０００为资本公积金。龙星中国增资华菱连轧管后，将获得华菱连轧管４０％的股权。增资完成后，华菱管线将占４１．１１％的股权，华菱钢管将占１８．８９％的股权。截止本报告签署日，该方案仍在上报国家有关部门审核之中。

　（５）、华菱光远增资

　２００５年１２月２７日，按照华菱管线《可转债募集说明书》，华菱管线运用募集资金对华菱光远增资８，３３４万元，增资完成后，华菱光远的注册资本变更为１６，７４２万元，华菱管线持股比例由７３．３９％增加到８２．７９％。

　（６）、华菱信息

　２００５年５月３１日，华菱管线２００４年年度股东大会审议通过《关于投资组建湖南华菱信息有限公司的议案》，同意华菱管线与湖南远景信息股份有限公司及自然人刘剑、邓炳良共同组建“湖南华菱信息有限公司”。 ２００５年６月２９日，华菱信息成立，注册资本２，４００万元，其中：华菱管线以现金出资２，０００万元，占注册资本的８３．３３％；湖南远景信息股份有限公司以现金和实物资产出资３００万元，占注册资本的１２．５０％；刘剑、邓炳良分别以现金出资５０万元，分别占注册资本的２．０８５％。

　（７）、参股其他公司

　１）２００５年４月２２日，经华菱管线第二届董事会第十八次会议审议通过，公司子公司华菱湘钢受让平顶山煤业（集团）有限责任公司持有的平煤天安３，０００万股份，占平煤天安总股本的４．４％。交易价格按截止２００４年１２月３１日经评估后的净资产，扣除平煤天安分配给原股东的红利后，在每股净资产２．７３７元的基础上溢价４２．５％确定，即每股交易价格为３．９０元，交易总金额为１１，７００万元。２００６年１１月２３日平煤天安上市后，华菱湘钢对其持股比例降为２．７９％。截至２００６年１２月３１日，华菱湘钢持有平煤天安３，０００万股，占平煤天安总股本的２．７９％。

　２）２００５年１１月１８日，经华菱管线２００５年第四次临时股东大会审议通过，华菱管线决定由下属子公司出资参与筹设湖南华菱钢铁集团财务有限公司；２００６年１１月１０日，湖南华菱钢铁集团财务有限公司正式成立，该公司是一家为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，主要业务受中国银监会的指导和监管。该公司注册资本为３００００万元，其中华菱集团出资１１，５００万元，占总股本的３８．３３％；华菱湘钢出资６，０００万元，占总股本的２０％；华菱涟钢出资６，０００万元，占总股本的２０％；华菱钢管出资３５００万元，占总股本的１１．６７％；中银集团投资有限公司出资３０００万元，占总股本的１０％。

　３）２００６年１月４日，经华菱管线第三届董事会第二次会议审议通过，同意华菱涟钢与平顶山煤业（集团）有限责任公司等四家公司合资组建平煤集团天蓝配煤有限责任公司，其中华菱涟钢出资３，０００万元，占２３．０８％的股权。２００７年１月１０日，该公司完成增资扩股的工商变更登记，增资完成后，华菱涟钢占１３．６４％的股权。

　４）２００６年８月７日，华菱管线第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司出资设立全资子公司的议案》，同意华菱涟钢出资１，０００万元设立全资子公司湖南华菱涟钢进出口公司。

　５）２００６年８月１４日，经华菱管线第三届董事会第七次会议审议通过，华菱管线拟出资１，５００ 万美元与龙星中国有限公司在开曼群岛合资设立贸易公司，该贸易公司注册资本３，０００ 万美元，双方各占５０％的股权，主要从事公司及其子公司无缝钢管在北美的销售业务。截止本报告签署日，该方案仍在上报国家有关部门审核之中。

　（５）、资产出售协议

　１）、华菱湘钢为提高机加工生产效率，以２００５年３月３１日为基准日对机加工生产设备等相关资产进行评估，按评估值５１２．３７万元将上述资产出售给湘钢集团。

　２）、２００５年５月１０日，华菱管线与涟钢集团签署了《资产转让合同》，华菱管线向涟钢集团转让原涟钢事业部所属钢渣生产线一条。双方确定，以２００５年３月３１日为评估基准日，以湖南湘资有限责任会计师事务所评估确认的净资产值４，４０５．９９万元为计价依据。。

　（６）、资产收购协议

　１）、２００６年８月７日，经华菱管线第三届董事会第六次会议审议通过，同意华菱钢管受让衡钢集团的管理信息工程所有的软件及硬件，收购价格以２００６年４月３０日为评估基准日，以经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（２００６）第０３４－３号评估的净资产值９，０６８，６１２元为交易价格并以现金支付。

　２）、２００６年８月２５日，经华菱管线２００６年第二次临时股东大会审议通过，同意华菱光远购买长铜公司土地。此次关联交易标的为华菱光远位于奎塘的厂房及其它房产所占用的长铜公司的土地，有效转让面积为９１．６４３亩（合６１，０９５．３２㎡）。湖南万源评估咨询有限公司湘万源评［２００６］（估）字第１１８号对该宗地出具了土地估价报告，华菱光远按评估价值１，０８２元／ｍ２作为收购单价，收购上述土地资产，成交金额为６６，１０５，１３６．２４元。

　３）、２００７年３月１６日，经华菱管线第三届董事会第十一次会议审议通过，批准了华菱光远与长铜公司双方签署的《资产购买协议》。同意华菱光远在租赁长铜公司两条生产线的同时，一次性购买长铜公司因这两条生产线而产生的没有使用完的原材料及在制品，计价原则为原材料按市场价格计价、在制品按原材料成本加加工费计价。预计关联交易金额为 ２８，２４４，５８３．０４元。

　７、股权转让协议

　２００４年１１月１５日，衡钢集团与与华菱钢管签署股权转让协议，华菱钢管收购衡钢集团持有的华菱连轧管３０．７５％的股份，转让金额为１０，６６５．１０万元。转让完成后，华菱钢管持有华菱连轧管８８．４６％的股权。

　８、商标使用许可协议

　２００４年１１月，华菱薄板与涟钢集团签署了《商标使用许可合同》，华菱薄板将已注册的使用在６类钢筋商品（服务）项目上的第１４３３２２号图形商标（“双菱”牌商标），许可涟钢集团使用在６类钢筋商品（服务）项目上，许可期限２００５年３月５日至２０１３年２月２７日。

　２００４年１１月，华菱薄板与涟钢集团签署了《商标使用许可合同》，华菱薄板将已注册的使用在６类螺纹钢（服务）项目上的第１２３３６７９号图形商标（“双菱” ）牌商标，许可涟钢集团使用在６类螺纹钢等商品（服务）项目上，许可期限２００５年３月５日至２００８年１２月２０日。

　２００５年１月，华菱湘钢与湘钢集团签署了《商标使用许可合同》，华菱湘钢将已注册的使用在商品国际分类第６类商品上第２９９２１４号“华光”牌商标，许可湘钢集团及其控股子公司在钢锭、钢管、铸铁、钢丝等产品上使用，使用期限为５年，自２００５年１月１６日起至２００９年１２月３１日止。

　２００５年１月，湘钢集团与华菱湘钢签署了《商标使用许可合同》，湘钢集团将已注册的使用在商品分类第１类商品上第３８０１３１号“湘钢”牌商标，许可华菱湘钢及其控股子公司使用在硫酸铵、工业萘、轻苯、重苯商品上，湘钢集团将已注册的使用在商品国际分类第４类商品第７９８０７９号“湘钢”牌商标，许可华菱湘钢及其控股子公司使用在焦炭、煤焦油商品上、许可使用的期限皆为自２００５年１月１６日至２００９年１２月３１日。

　９、设备进口代理合同

　２００２年１月２９日，华菱薄板与华菱集团签署了《设备进口代理合同》。根据该合同，华菱集团为华菱薄板进口超薄板带钢轧机项目所需设备提供商务代理业务，并按进口设备金额的１％向华菱薄板收取商务代理费。该合同执行期限４年。２００２年１０月３０日，华菱薄板与华菱集团签署了《设备代理进口合同补充协议》，重新约定了代理费的支付方式。２００４年度华菱薄板向华菱集团支付代理费３３４万元，２００５年度支付４２０万元。

　１０、资金占用及其收费协议

　因为华菱湘钢技改项目投资大，从２００５年６月份起，华菱湘钢开始占用湘钢集团资金，２００６年１月１０日，第三届董事会第三次会议决议同意控股子公司华菱湘钢２００５年度支付湘钢集团资金占用费１，０３８万元（华菱湘钢实际支付湘钢集团８８２．２４万元），并审议通过华菱湘钢与湘钢集团签订的《资金占用及其收费协议》。根据《资金占用及其收费协议》，华菱湘钢根据每月实际占用资金额，按银行一年期基准利率５．５８％支付湘钢集团资金占用费，２００６年度实际支付１，９７４万元。

　１１、金融服务协议

　２００７年４月１９日，经华菱管线２００６年年度股东大会审议通过，华菱集团及其下属成员单位拟与华菱管线控股子公司华菱财务公司签署２００７年度相关金融服务协议，在华菱财务公司开立资金结算账户，并允许华菱财务公司从华菱集团及其下属成员单位吸收存款，办理结算业务；同时，华菱集团及其下属成员单位还拟根据资金需求情况，在１０亿元人民币总额内向华菱财务公司办理票据承兑与贴现、贷款及融资租赁等金融服务；定价遵守市场公允价格。

　（二）关联交易的定价原则和结算方式

　１、定价原则

　华菱管线关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

　２、结算方式

　华菱管线关联交易的价款按月结算，并以转帐方式收取或支付。

　（三） 关联交易的必要性

　１、 华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）的关联交易

　由于历史原因和行业特征，关联双方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，华菱管线的电、气、水等生产线与湘钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，是华菱管线持续性日常正常生产经营的重要保证。湘钢集团为华菱湘钢提供生产用原材料球团矿、石灰、耐火材料、提供技改工程等服务，同时接受其提供的综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气等生产服务。

　２、 华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）的关联交易

　由于历史原因和行业特征，关联双方相互之间已形成稳定的上下游关系，华菱管线的电、气、水等生产线与涟钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各种管道、电、气输送线均为刚性链接，是华菱管线持续性日常正常生产经营的重要保证。涟钢集团为华菱涟钢提供生产用钢渣、石灰、部分电力、耐火材料、提供技改工程等服务；同时接受综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供电、水、风、气等生产服务，

　３、 华菱光远与长沙铜铝材有限公司关联交易

　因历史原因，华菱管线控股子公司湖南华菱光远铜管有限公司（华菱光远）与长沙铜铝材有限公司的生产基地同在一工厂区域内，为保证华菱光远的正常经营活动，需从长铜公司采购一部分原料坯、电。

　４、 与衡阳科盈钢管有限公司的关联交易

　该公司系一家生产钢管深加工企业，华菱管线将生产的钢管销售给关联方是双方正常业务。

　５、 与南方建材股份有限公司的关联交易

　南方建材系一家贸易类上市公司，华菱管线控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱光远等与其关联方交易事项系双方的正常贸易业务。

　（四）收购人及其关联方与华菱管线的债权债务往来

　２００４年末、２００５年末和２００６年末，华菱管线与收购人及其关联方的应收应付账款余额如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

科目	２００６年		２００５年		２００４年
	金额 　（万元）	占主营业务成本／收入比例（％）	金额 　（万元）	占主营业务成本／收入比例（％）	金额 　（万元）	占主营业务成本／收入比例（％）
关联采购	２９２，９７９．７７	１０．２６	９２１，４２７．０７	３５．６７	１，８３１，３９８．０２	８４．９２
关联销售	１６２，９７７．１２	４．９８	２７０，３７８．３８	９．４５	４７８，３００．３９	２０．１１

　截至２００６年１２月３１日，华菱管线与收购人及其关联方之间无应收账款，与收购人及其关联方之间的应付款项余额占公司应付款项余额的比例为５．１７％。上述款项均为正常生产经营活动形成的往来结算款等，对华菱管线财务状况没有不良影响。

　（五）收购人及其关联方与华菱管线之间的担保

　（下转第A26版）

姓名	关系	日期	买入／卖出	股数	价格（元／股）
汤陶法	本人	２００６．１２．６	买入	２０００	３．８８

汤陶法于２００６年１２月６日购买华菱管线股票之前，没有参与华菱管线非公开发行股票方案的提出、讨论和设计工作，对华菱管线非公开发行股票的具体方案和具体进程不知情，汤陶法２００６年１２月６日购买华菱管线股票的行为不是利用华菱管线非公开发行及其他内幕信息买卖股票的行为。

２００６年１２月７日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司误认为汤陶法是华菱管线的高管人员，而将汤陶法于２００６年１２月６日买入的股票冻结。２００７年４月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将汤陶法于２００６年１２月６日买入的股票解冻。

２、李秀英作为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、副总经理陈建中的妻子，在２００７年３月６日（华菱管线本次非公开发行董事会决议公告日）前六个月内，具有买卖股票行为：

姓名	关系	日期	买入／卖出	股数	价格（元／股）
李秀英	陈建中妻子	２００６．１２．２２	卖出	５００	５．２９

陈建中妻子李秀英于２００６年１２月２２日卖出华菱管线股票之前，陈建中及其妻子对华菱管线非公开发行股票的具体方案和具体进程不知情，陈建中妻子李秀英２００６年１２月２２日卖出华菱管线股票的行为不是利用华菱管线非公开发行及其他内幕信息买卖股票的行为。

３、成虹作为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事郑柏平的妻子，在２００７年３月６日（华菱管线本次非公开发行董事会决议公告日）前六个月内，具有买卖股票行为，为：

项 目	２００６	２００５	２００４
货币资金	４，１０８，９８９，３２１．３１	５，８５４，２９３，３４５．３８	５，１９４，１４６，６６７．９６
短期投资	８３，９７６，８４１．５９	３１９，２０３，２６８．３０	６３９，３７６，０７７．１２
应收票据	１，９００，９４３，３６０．９９	１，１４１，００３，７７６．９６	１，８５８，４１６，４５２．１５
应收股利	－	２，４１４，０５１．９０	１００，０００．００
应收利息	－	－	－
应收账款	１，２３２，４９６，４４６．８７	６１４，５１０，１２０．５０	２７０，６００，４４４．２９
其他应收款	６９７，８１６，１９７．８５	１，６３３，２６６，７９８．６７	５９１，２１５，８２５．１８
预付账款	９００，５３８，７６８．２４	１，１７９，７６１，１１３．４１	７９９，５３１，８１３．０８
期货保证金	４，４７３，８４８．４５	７００，０００．００	－
应收补贴款	－	－	－
应收出口退税	１０，８４０．２３	１０，８４０．２３	１０，８４０．２３
存货	６，４８６，７２３，８５７．７５	５，６３３，６５５，５６６．７２	５，４９２，２１７，９６９．０８
其中：原材料	２，３２６，９４１，２５６．７５	２，７２３，１０６，４１８．８４	２，４０１，４４０，８５７．４５
库存商品 （产成品）	１，４５９，６９６，６０８．８４	１，４０５，０１３，１２３．８９	３４，８５９，６６３．１１
待摊费用	１，３０７，５４０．８７	１，０４１，６６０．３６	２，４９１，３１３．６５
待处理流动资产净损失	－	－	－
一年内到期的长期债权投资	－	－	－
其他流动资产	９１，４８８，６１５．１６	９０，６５５，６２０．３６	５，５２２，７０４．１５
流动资产合计	１５，５０８，７６５，６３９．３１	１６，４７０，５１６，１６２．７９	１４，８５３，６３０，１０６．８９
长期投资	１，４９０，９３５，０８７．７１	７６３，７６３，９１７．５８	１，０２６，４８５，２２６．３９
其中：长期股权投资	１，４８６，３７３，６８５．７１	７５９，２０２，５１５．５８	１，０２５，５２３，８２４．３９
长期债权投资	４，５６１，４０２．００	４，５６１，４０２．００	９６１，４０２．００
合并价差	３１，０１３，７９８．９６	３４，１４４，０３１．５７	１２，８０８，８９６．６８
长期投资合计	１，５２１，９４８，８８６．６７	７９７，９０７，９４９．１５	１，０３９，２９４，１２３．０７
固定资产原价	３５，４５７，３８２，６２７．０６	２４，７９９，０２１，８８８．０８	２２，８２１，２３１，８３３．４１
减：累计折旧	９，６６１，７０８，３８５．６８	７，６６５，９４１，３５３．３６	６，８６６，５０８，５８２．８０
固定资产净值	２５，７９５，６７４，２４１．３８	１７，１３３，０８０，５３４．７２	１５，９５４，７２３，２５０．６１
减：固定资产减值准备	１４，４０２，９７５．４５	１６，７２５，２７４．６９	１８，３６３，３５２．０８
固定资产净额	２５，７８１，２７１，２６５．９３	１７，１１６，３５５，２６０．０３	１５，９３６，３５９，８９８．５３
工程物资	２３７，４３６，４８４．０３	４４９，３００，０９５．９６	２６３，０４９，９５２．２３
在建工程	２，８８４，３９１，９２９．８１	８，０７２，８５２，６６４．９４	４，１４６，０６４，９３２．６５
固定资产清理	４２６，８０９．２０	４６２，６５９．２０	４７，５１４．６８
待处理固定资产净损失		－	－
固定资产合计	２８，９０３，５２６，４８８．９７	２５，６３８，９７０，６８０．１３	２０，３４５，５２２，２９８．０９
无形资产	２，１７９，２００，６５９．４３	２，０４７，５８９，２５５．２０	９５２，９０１，８８７．３１
其中：土地使用权	２，１７６，０３１，６１８．４７	－	－
长期待摊费用（递延资产）	１１，３６１，５４２．７３	７，８８５，８２７．９７	２８，１４７，２１４．０８
其中：固定资产修理	－	－	－
固定资产改良支出	－	－	－
股权分置流通权	７，９６５，６７８．３７
其他长期资产	９６，３７８，７０１．３０	７４，９１１，７０５．０２	５０，０２４，４７２．８３
其中：特准储备物资	－	－	－
无形资产及其他资产合计	２，２９４，９０６，５８１．８３	２，１３０，３８６，７８８．１９	１，０３１，０７３，５７４．２２
递延税款借项	－	－	－
		－	－
		－	－
资 产 总 计	４８，２２９，１４７，５９６．７８	４５，０３７，７８１，５８０．２６	３７，２６９，５２０，１０２．２７

郑柏平妻子成虹于２００６年１２月２６日卖出华菱管线股票之前，郑柏平及其妻子对华菱管线非公开发行股票的具体方案和具体进程不知情，郑柏平妻子成虹２００６年１２月２６日卖出华菱管线股票的行为不是利用华菱管线非公开发行及其他内幕信息买卖股票的行为。

除此以外，在本公司本次收购决定和华菱管线关于本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖华菱管线挂牌交易股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人２００６年审计报告的审计意见

中瑞华恒信会计师事务所有限公司就公司２００６年财务报表出具了标准无保留的审计意见：“我们审计了后附的湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务报表。我们认为，财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大发明公允反映了湖南华菱钢铁集团有限责任公司２００６年１２月３１日的财务状况、合并财务状况以及２００６年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。”

二、收购人近三年财务报表

１、华菱集团近三年的合并资产负债表

（单位：人民币元，但有关股份的数据除外）

姓名	关系	日期	买入／卖出	股数	价格（元／股）
成虹	郑柏平妻子	２００６．１２．２６	卖出	３２００	４．１５

项 目	２００６	２００５	２００４
短期借款	９，８１３，８８２，４９５．１５	９，８１７，１７４，５３３．９３	８，６０１，１２４，７００．９７
应付票据	２，９４７，２５４，２００．００	２，７４２，１０５，４３５．２９	２，２５９，６０２，０９６．５０
应付账款	３，００３，８１４，０６２．２５	２，９３５，０９４，２３０．８６	１，８８５，８３３，４５２．３０
预收账款	２，２８９，９１８，０６１．９３	１，９１５，９２２，０００．６９	１，８９５，５２９，７８８．１８
应付工资	５０，８８９，７２７．１１	５３，５２１，６５１．２１	３５，９３２，９６１．７３
应付福利费	１２７，０９７，７７２．２３	９６，１４８，３６０．３１	７５，３９４，１５２．７３
应付股利（应付利润）	２１，９４０，６５５．５１	２，８９３，１６８．３１	１，３７９，３７０．１１

应付利息	－	－	－
应交税金	４１９，４１０，３５２．９０	３８０，２８９，０３５．０７	４６１，６５５，８８５．６８
其他应交款	３５，０３２，４１１．９６	１６，２４４，３３１．５１	１１，３１５，１９０．７５
其他应付款	２，００８，３３６，６６９．３７	２，８２３，７２１，１５７．６１	１，５３６，１０２，０４２．４５
预提费用	１，７６２，２０７．９７	１，５３７，５３１．７０	１，４８４，６９０．２５
预计负债	４０，８５４．６７	４０，８５４．６７	３８，６８８．１３
递延收益	－	６，５６６．４０	－
一年内到期的长期负债	２，０９７，４０１，９９５．１２	１，６３５，２２６，７７０．９９	１１６，３００，０００．００
应付权证			－
其他流动负债	３，３４０，１１５．７７	２３９，７５０．３３
流动负债合计	２２，８２０，１２１，５８１．９４	２２，４２０，１６５，３７８．８８	１６，８８１，６９３，０１９．７８
长期借款	６，５９９，５００，０９２．３３	５，５４０，４０７，０３７．５２	６，０５８，４４７，２６１．２１
应付债券	９４，８８３，８６７．７７	７０９，９１０，４３０．７２	２，００９，２６０，２７３．９７
长期应付款	４９５，１５３，１１９．２２	２４４，９３０，８５３．６４	２５５，８４５，１２５．３６
专项应付款	４６，４３８，８８８．９０	１２２，８９５，０００．００	１３，７８５，０００．００
其他长期负债	２５，３８０，３６２．４５	１１，２３１，８９８．１５	１，４１５，０９９．８５
其中：特准储备基金	－	－	－
长期负债合计	７，２６１，３５６，３３０．６７	６，６２９，３７５，２２０．０３	８，３３８，７５２，７６０．３９
递延税款贷项	－	－	－
负 债 合 计	３０，０８１，４７７，９１２．６１	２９，０４９，５４０，５９８．９１	２５，２２０，４４５，７８０．１７
少数股东权益	９，７５９，１１５，２０６．５５	８，２００，８１３，７３５．０１	３，７６４，９３６，９７４．４８
实收资本（股本）	２，０００，０００，０００．００	２，０００，０００，０００．００	２，０００，０００，０００．００
国家资本	２，０００，０００，０００．００	２，０００，０００，０００．００	２，０００，０００，０００．００
集体资本	－	－	－
法人资本		－	－
其中：国有法人资本		－	－
集体法人资本	－	－	－
个人资本	－	－	－
外商资本	－	－	－
资本公积	４，３５０，４３３，８８０．７７	４，２８０，４７５，２１９．５７	４，１５９，１２９，６８２．２９
盈余公积	３２３，０７３，３２３．７６	２６９，８２４，５１０．９４	２６６，２５５，６０５．５７
其中：法定公益金	－	９０，５１７，０９１．７３	８９，３２７，４５６．６１
未确认的投资损失		－	－
未分配利润	１，７１５，０４７，２７３．０９	１，２３７，１２７，５１５．８３	１，８５８，７５２，０５９．７６
其中：现金股利	－	－	－
外币报表折算差额	－	－	－
所有者权益小计	８，３８８，５５４，４７７．６２	７，７８７，４２７，２４６．３４	８，２８４，１３７，３４７．６２
减：未处理资产损失	－	－	－
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	８，３８８，５５４，４７７．６２	１５，９８８，２４０，９８１．３５	１２，０４９，０７４，３２２．１０
负债和所有者权益总计	４８，２２９，１４７，５９６．７８	４５，０３７，７８１，５８０．２６	３７，２６９，５２０，１０２．２７

２、华菱集团近三年的合并损益表

（单位：人民币元，但有关股份的数据除外）

项 目	２００６	２００５	２００４
一、主营业务收入	３６，３７５，５０９，４７０．４７	３１，３３５，６３８，８６４．２２	２６，０３３，８４５，５２３．６３
其中：出口产品（商品）销售收入	７，５３３，４８７，７５１．９４	３，３６６，４７７，３４２．５９	３，２３３，１９８，１２１．２７
进口产品（商品）销售收入	－	－	－
减：折扣与折让	－	－	－
二、主营业务收入净额	３６，３７５，５０９，４７０．４７	３１，３３５，６３８，８６４．２２	２６，０３３，８４５，５２３．６３
减：（一）主营业务成本	３１，２５５，９８８，５０９．９８	２７，４３０，９９９，４４６．７６	２１，４５４，２４７，３９４．０３
其中：出口产品（商品）销售成本	５，８１２，３２８，１５５．４９	２，９３９，０９３，２９６．７４	２，９２８，１１７，４０３．６４
（二）主营业务税金及附加	２７３，８７０，６２６．０７	１５６，５９２，０１０．７９	１１２，８５５，５０３．８４
（三）经营费用	－	－	１２，４８３，３６９．２３
（四）其他	－	１，５５０，０２２．３９	－
加：（一）递延收益	－	－	－
（二）代购代销收入	－	－	－
（三）其他	－	－	－
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	４，８４５，６５０，３３４．４２	３，７４６，４９７，３８４．２８	４，４５４，２５９，２５６．５３
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	２１３，４８４，５８２．５２	４４４，８３３，７７５．８２	１２１，７５５，１９３．８６
减：（一）营业费用	６５５，２７１，２５５．３４	４８７，３３７，４３２．３３	４２０，８２９，１６０．６８
（二）管理费用	１，８７８，３８１，３９５．３６	１，８６７，８２７，７３８．００	１，３７８，８６９，５３７．６７
其中：业务招待费	２４，９０２，４２１．４１
研究与开发费	１６９，０７５，５０７．２９
（三）财务费用	８１４，２６５，０９６．５０	５６９，６６１，７４８．０１	４６４，６７０，６５２．９２
其中：利息支出	９４４，３６５，１１３．７４	６６７，０６６，１３６．８５	１５１，９４１，６９２．７５
利息收入	１２９，３０９，１０７．６５	９６，１５９，１１２．１５	８３，２６０，６８８．２０
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	－３１，９８３，６７４．７２	－２７，３６１，５２２．５７	６４０，６９２．８４
（四）其他	２１９，７１９．６３
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	１，７１０，９９７，４５０．１１	１，２６６，５０４，２４１．７６	２，３１１，６４５，０９９．１２
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	２７１，６５９，６７３．８３	３５８，３４１，１４７．９７	９２，９６０，０２４．４９
（二）期货收益（损失以“－”号填列）	１，４７３，８４８．４５	－	－
（三）补贴收入	３，３３５，０００．００		６８０，２６５．９９
其中：补贴前亏损的企业补贴收入	－	－	－
（四）营业外收入	２３，８９２，９１３．８２	１６，７４５，３８３．９０	２６，９８０，６４６．９９
其中：处置固定资产净收益	１，０９４，９６３．５７	５，６８６，６８３．５３	８，８５６，６９９．０１
非货币性交易收益	－	－
出售无形资产收益	－	－	－
罚款净收入	２，８４５，５６７．６４	１，１４１，０２３．４２	２３８，４６１．７５
（五）其他		－
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润	－	－
减：（一）营业外支出	１１５，５０２，０３６．４６	７０，７９７，３７１．２２	９８，３３２，６４０．３７
其中：处置固定资产净损失	２，４４６，８４６．９４	２０，５２６，６１３．１８	１０，３０９，６２３．２７
出售无形资产损失	－
罚款支出	１，６１１，９０７．９７	２，２８９，４１８．０６	１０６，９０２．１１

捐赠支出	２，５５５，７０８．５１	５，７９０，５３３．８０	９１５，９２７．５７
（二）其他支出	１６，９９４，７５９．９５		－
其中：结转的含量工资包干结余	－	－	－
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１，８７８，８６２，０８９．８０	１，５７０，７９３，４０２．４１	２，３３３，９３３，３９６．２２
减：所得税	２３０，７４１，７５５．４４	２７２，７８６，３８１．４７	２２１，２９５，００４．７０
少数股东损益	１，０８８，６９３，４７９．３７	５９６，９１４，５３０．０４	５９５，２００，３９４．５７
加：未确认的投资损失		－	－
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	５５９，４２６，８５４．９９	７０１，０９２，４９０．９０	１，５１７，４３７，９９６．９５
加：（一）年初未分配利润	１，２１１，５２０，７３０．４６	１，３３２，４７６，１４９．７２	５６８，９２９，７６２．３５
（二）盈余公积补亏	－	－	－
（三）其他调整因素	－２，６５１，４９９．５４	－	－
七、可供分配的利润	１，７６８，２９６，０８５．９１	２，０３３，５６８，６４０．６２	２，０８６，３６７，７５９．３０
减：（一）提取法定盈余公积	５３，２４８，８１２．８２	６４，２９４，０８３．１９	１５１，７４３，７９９．６９
（二）提取法定公益金		３２，１４７，０４１．６０	７５，８７１，８９９．８５
（三）提取职工奖励及福利基金	－	－	－
（四）提取储备基金	－	－	－
（五）提取企业发展基金	－	－	－
（六）利润归还投资	－	－	－
（七）补充流动资本	－	－	－
（八）单项留用的利润	－	－	－
（九）其他	－	７００，０００，０００．００	－
八、可供投资者分配的利润	１，７１５，０４７，２７３．０９	１，２３７，１２７，５１５．８３	１，８５８，７５２，０５９．７６
减：（一）应付优先股股利	－	－	－
（二）提取任意盈余公积	－	－	－
（三）应付普通股股利（应付利润）		－	－
（四）转作资本（股本）的普通股股利		－	－
（五）其他	－	－	－
九、未分配利润	１，７１５，０４７，２７３．０９	１，２３７，１２７，５１５．８３	１，８５８，７５２，０５９．７６
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“＋”号填列）	－
补充资料：	—
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益	－
二、自然灾害发生的损失（损失以“＋”号填列）	－
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数
五、债务重组损失（损失以“＋”号填列）
六、其他非经常性损益（收益以“＋”号填列）

３、华菱集团近三年的合并现金流量表

（单位：人民币元，但有关股份的数据除外）

项 目	２００６	２００５	２００４
一、经营活动产生的现金流量：	—		—
销售商品、提供劳务收到的现金	３９，９９２，７２９，７３１．２９	４１，０１５，２９３，０３７．３３	３０，９４３，７８６，４６９．７９
收到的税费返还	１３１，２９０，６９２．７８	３８，５４９，１４２．４９	４３，４３２，３５６．１４
收到的其他与经营活动有关的现金	１，７９０，０６３，９９９．１３	５３０，６５９，９３７．３９	２，７２４，５５５，７１０．７０
现金流入小计	４１，９１４，０８４，４２３．２０	４１，５８４，５０２，１１７．２１	３３，７１１，７７４，５３６．６３
购买商品、接受劳务支付的现金	３１，９６６，９７５，７１７．９９	３１，７２４，４２７，８０５．２８	２７，６８４，１９８，８６２．２０
支付给职工以及为职工支付的现金	２，０１２，８４６，２０８．６６	１，７７５，２０４，３３６．５４	１，６２８，８５０，８００．６９
支付的各项税费	２，０６４，４７２，９５５．０８	２，０３０，６４８，２４８．００	１，６７２，５２１，０３４．６４
支付的其他与经营活动有关的现金	３，５００，３５４，１６６．６５	１，６２５，２２４，６０３．０８	４５０，３８７，２２５．０３
现金流出小计	３９，５４４，６４９，０４８．３８	３７，１５５，５０４，９９２．９０	３１，４３５，９５７，９２２．５６
经营活动产生的现金流量净额	２，３６９，４３５，３７４．８２	４，４２８，９９７，１２４．３１	２，２７５，８１６，６１４．０７
二、投资活动产生的现金流量：	—	－	－
收回投资所收到的现金	７５７，６６６，１２８．５４	２，８７３，９０３，５８５．１３	１，３０７，２９６，５３０．９６
其中：出售子公司所收到的现金	－	２，８１３，６１４，６０３．０５	－
取得投资收益所收到的现金	２０２，８５２，０２４．９９	６４，３６５，７４７．６４	１５０，０７５，９２１．５６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	８５，８４２，３９８．４８	２３０，１４５，２９５．９０	１３，３８２，９２５．５３
收到的其他与投资活动有关的现金	１０７，６８７，８６４．９３	１７，７７５，５０５．４６	９，５５５，７０９．１３
现金流入小计	１，１５４，０４８，４１６．９４	３，１８６，１９０，１３４．１３	１，４８０，３１１，０８７．１８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	５，２６０，４６４，３７４．１９	６，４２７，２８７，７６２．８５	５，７４５，８５７，６０６．４３
投资所支付的现金	９０４，５８４，４６５．９０	２６５，２９９，４０７．５６	６０４，７１８，７２２．００
其中：购买子公司所支付的现金	－	８１，７０１，４０４．００	－
支付的其他与投资活动有关的现金	３，６４７，７４１．１６	９０，１７３，０７５．８９	１８，０５９，５３９．０１
现金流出小计	６，１６８，６９６，５８１．２５	６，７８２，７６０，２４６．３０	６，３６８，６３５，８６７．４４
投资活动产生的现金流量净额	－５，０１４，６４８，１６４．３１	－３，５９６，５７０，１１２．１７	－４，８８８，３２４，７８０．２６
三、筹资活动产生的现金流量：	—	－	－
吸收投资所收到的现金	１９９，８１８，２００．００	５１，４０６，７６９．１４	１，１３９，７５０，９３０．２０
借款所收到的现金	１３，６９５，６０７，３３４．８０	１５，３３６，５５５，９９８．０２	７，８６４，４２８，３７１．５３
收到的其他与筹资活动有关的现金	５３３，１３２，４４６．７２	２６７，９５０，４９３．０２	２，８８８，５４１，７６３．７３
现金流入小计	１４，４２８，５５７，９８１．５２	１５，６５５，９１３，２６０．１８	１１，８９２，７２１，０６５．４６
偿还债务所支付的现金	１２，３６３，０７７，４８０．６６	１４，６１４，５３１，３３６．０４	６，２８９，３０５，３６８．０３
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	１，１４７，４５８，８１６．４０	９４５，６３６，６１８．２１	６６７，７１７，８９４．９０
支付的其他与筹资活动有关的现金	７４，４４０，９２５．０７	１９４，４６５，８５２．０５	８６，１３７，６７２．７６
现金流出小计	１３，５８４，９７７，２２２．１３	１５，７５４，６３３，８０６．３０	７，０４３，１６０，９３５．６９

筹资活动产生的现金流量净额	８４３，５８０，７５９．３９	－９８，７２０，５４６．１２	４，８４９，５６０，１２９．７７
四、汇率变动对现金的影响	１９，３２０．３８	１，４０２，８８２．７２	６，１８４，３２４．３９
五、现金及现金等价物净增加额	－１，８０１，６１２，７０９．７２	７３５，１０９，３４８．７４	２，２４３，２３６，２８７．９７
补充资料：	—	－	－
一、将净利润调节为经营活动现金流量：	—	－	－
净利润	５５９，４２６，８５４．９９	７０１，０９２，４９０．９０	１，５１７，４３７，９９６．９５
加：少数股东损益	１，０８８，６９３，４７９．３７	５９６，９１４，５３０．０４	５９５，２００，３９４．５７
减：未确认的投资损失		－	－
加：计提的资产减值准备	６，３３１，０２７．５２	９１，３２７，２７４．５３	１５，７７８，２４１．３８
固定资产折旧	２，２３４，４６５，４１６．２１	１，７１８，６３５，３７４．４５	１，５１２，１１８，４０６．３８
无形资产摊销	４６，１７３，９００．００	３２，４２３，２９２．７６	３，４２７，８８０．９４
长期待摊费用摊销	２，０２４，８７２．２０	２２，９４４，８５６．８１	２２，１８２，８３２．３２
待摊费用减少（减：增加）	－２６５，８８０．５１	１，４７９，１０６．０７	－２，０５７，９４８．９０
预提费用增加（减：减少）	２２４，６７６．２７	６９２，１４８．７４	９２２，３６４．９０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	２０，１２３，３２８．８３	１４，８３９，９２９．６５	３９，４９１，５４３．０６
固定资产报废损失	１，７４６，１６９．６４	５，５７５，５５２．１１	２４９，７８１．１４
财务费用	８１４，２６５，０９６．５０	６６７，０６６，１３６．８５	４６４，６７０，６５２．９２
投资损失（减：收益）	－２７１，６５９，６７３．８３	－３５８，３４１，１４７．９７	－９２，９６０，０２４．４９
递延税款贷项（减：借项）	－	－	－
存货的减少（减：增加）	－８７７，１９３，６９５．９９	－２０１，４０８，８２９．３８	－２，８７７，０１２，８１２．９６
经营性应收项目的减少（减：增加）	－５０１，４７８，５８２．７９	－１６４，１３４，４０７．５０	－７２５，４６９，９５６．２１
经营性应付项目的增加（减：减少）	－５４４，９６５，７６８．１３	１，３１４，５３９，７３５．９４	１，８２３，７０６，８５０．６７
其他	－２０８，４７５，８４５．４６	－１４，６４８，９１９．６９	－２１，８６９，５８８．６０
经营活动产生的现金流量净额	２，３６９，４３５，３７４．８２	４，４２８，９９７，１２４．３１	２，２７５，８１６，６１４．０７
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	—	－	－
债务转为资本	５９９，５８２，５３１．７０	－	－
一年内到期的可转换公司债券	－	－	－
融资租入固定资产	－	－	－
其他	－	－	－
三、现金及现金等价物净增加情况：	—	－	－
现金的期末余额	４，１０８，９８９，３２１．３１	５，８５４，２９３，３４５．３８	５，１９４，１４６，６６７．９６
减：现金的期初余额	５，９１０，６０２，０３１．０３	５，１２９，１８３，９９６．６４	２，９５０，９１０，３７９．９９
加：现金等价物的期末余额	－	１０，０００，０００．００	－
减：现金等价物的期初余额	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	－１，８０１，６１２，７０９．７２	７３５，１０９，３４８．７４	２，２４３，２３６，２８７．９７

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。

二、收购人声明

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南华菱钢铁集团有限责任公司

法定代表人或授权代表：

２００７年１２ 月１７ 日

三、财务顾问声明

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人或授权代表：

项目主办人：

２００７年 １２月１７日

四、律师事务所声明

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

湖南二十一世纪律师事务所

经办律师：

２００７年 １２月 １７日

第十二节 备查文件

１、 收购人的公司注册证明；

２、 收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；

３、 收购人关于本次收购的决议；

４、 华菱管线第三届董事会第十次会议决议、２００７年度第一次临时股东大会决议；

５、 与本次收购有关的法律文件；

６、 收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

７、 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前６个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

８、 收购人的相关承诺；

９、 收购人最近三年经审计的财务报告；

１０、法律意见书