重要提示

上海华源制药股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，负责办理本公司股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本公司董事会仅对拟召开的股权分置改革相关股东会议审议《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》事项征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。

本公司董事会保证本投票委托征集函的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本公司董事会保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，并按照股东的委托指示代理行使投票权。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司全称：上海华源制药股份有限公司

英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＷＯＲＬＤＢＥＳＴ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ

成立日期：１９８８年１０月２１日

法人代表：张杰

注册地址：上海市浦东新区张江高科科技园区郭守敬路３５１号

办公地址：上海市中山北路１９５８号华源世界广场２５层

公司董秘：陈杰 证券事务代表：方遒

邮政编码：２０００６３

公司电话：０２１－６２０３０２０５

公司传真：０２１－６２０３９１６２

电子邮箱：１３３８８１７３６１２＠１６３．ｃｏｍ

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６００６５６．ｃｏｍ

（二）征集事项

本次征集投票权的事项，由本公司董事会向全体股东征集将于２００７年１２月２８日召开的相关股东会议审议的《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

三、拟召开的相关股东会议情况

有关本次拟召开的相关股东会议的具体事宜见与本征集函同时公告的《上海华源制药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集方案

（一）征集对象

本次投票权的征集对象为截止２００７年１２月１７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华源制药的全体流通股股东。

（二）征集时间

２００７年１２月２６日至２００７年１２月２８日期间正常工作日的上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

（三）征集方式

本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本公司董事会采用公开方式在《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集活动。

（四）征集程序

征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书，授权委托书应按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向本公司董事会委托的工作人员提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。具体包括：

法人股东需提交：现行有效的营业执照复印件、法定代表人的身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件，以上文件均需法定代表人签字并加盖法人公章。

个人股东需提交：本人身份证复印件、股东帐户卡复印件及授权委托书原件，以上文件均需股东本人签字。

上述文件均需在２００７年１２月２８日１４：００以前以专人或信函方式送达本公司董事会委托的工作人员，否则视为无效。

授权委托书及相关文件送达本公司具体地址如下：

地址：上海市中山北路１９５８号华源世界广场２５层

邮编：２０００６３

接收人：陈杰、方遒

公司电话：０２１－６２０３０２０５

公司传真：０２１－６２０３９１６２

五、授权委托原则

股东提交的授权委托书及其相关文件由本公司董事会审核并确认。经审核并确认后由本公司董事会办理投票事宜。

（一）股东的授权委托书经审核同时满足以下条件为有效：

１、前述授权委托书及相关文件在规定时间内送达本公司董事会指定的工作人员。

２、股东已按本公司董事会规定格式填写并签署内容明确的授权委托书，提交的相关文件真实、准确、完整。

３、股东提交的授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、股东未将表决事项的投票权同时委托给本公司董事会以外的人行使。

（二）其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

２、股东重复授权且内容不一致的，以委托人最后一次签署的委托为准。不能判断委托人最后签署时间的，以最后收到的委托为准。

六、备查文件

１、载有本公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

２、上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书正本。

七、签字

本公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对所涉及的内容均已进行了详细的审查，并保证本征集函内容真实、准确、完整。

上海华源制药股份有限公司董事会

２００７年１２月７日

上海华源制药股份有限公司

董事会征集投票权的授权委托书委托人声明

本人或本公司是在对上海华源制药股份有限公司（以下简称：“华源制药”）董事会征集投票权的相关情况充分知悉的前提下委托华源制药董事会行使投票权。在本次相关股东会议登记截止时间前，本人或本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托华源制药董事会后，本人或本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记截止时间前以书面方式明确表示撤回本授权委托，则以下委托行为自动失效。

本人或本公司委托华源制药董事会代表本人或本公司出席将于２００７年１２月２８日召开的股权分置改革相关的股东会议，并按本人或本公司的意愿行使表决权。本授权的有效期自签署之日起至华源制药股权分置改革相关股东会议结束之日止。

委托人姓名（或名称）
受托人	上海华源制药股份有限公司董事会
委托人（自然人）身份证号码
委托人（法人）营业执照注册号
委托人股东帐号		委托人持股数（股）
相关股东会议审议事项	上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案
表决意见	同意	反对	弃权

说明：委托人对相关股东会议审议事项的表决意见必须选择同意、反对或者弃权中的一项且仅能选择一种，并在其对应的下放空格内划 “√”，否则本授权委托书视为无效。

委托人签字（法人需签字并盖章）确认：

２００７年１２月 日

委托人联系电话：