本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司５１％的股权无偿注入上市公司，其中麦校勋无偿注入４４．１％的股权、许志榕无偿注入６．９％的股权。

由于麦校勋先生和许志榕先生为Ｓ＊ＳＴ源药的关联方，此次股权分置改革方案中涉及的重大资产注入构成关联交易。

董事会表决情况：公司五届董事会第三十二次会议以７票赞成、１票弃权，审议通过了《关于上海华源制药股份有限公司潜在控股股东注入优质资产进行股权分置改革的议案》。关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决，有效表决票为８票，唐建平董事未在规定时间反馈表决票，视为弃权。

二、关联方和方达环宇基本情况

１、关联方基本情况：

麦校勋，男，现年４８岁，中国国籍，汉族，硕士研究生在读。１９９９年至今，任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长。２００７年７月１４日，麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司；２００７年８月３１日，勋达投资通过司法拍卖竞得本公司４２，５０２，４９６股股份，占本公司总股份的２８．３２％。

许志榕，男，现年３９岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会计师。２００７年８月３１日，许志榕通过司法拍卖竞得本公司１９，１６６，９４４股股份，占本公司总股份的１２．７７％。

２、方达环宇基本情况：

方达环宇成立于２００３年３月１７日，注册资本５００万元。法定代表人许志榕。麦校勋出资３７５万元，持股比例为７５％；高新投资持股比例为１５％；许志榕持股比例为１０％。

方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的民营高科技环保企业。

方达环宇的主要财务状况如下：

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字［２００７］第８９９号《审计报告》，方达环宇近三年及最近一期简要财务状况如下表所示：

简要资产负债表

单位：元

项目	２００７年６月３０日	２００６年度	２００５年度	２００４年度
流动资产合计	２１０，７８５，００７．３３	１１５，７６４，５０６．６８	８６，００４，１８１．２４	６８，５５８，１３３．７７
固定资产合计	６９，７３９，３１３．１７	６６，３０４，９０８．４７	６１，６５４，１６３．６９	６１，０７１，５５９．２９
无形资产及其他资产合计	１０，２９２，８１１．２８	３１３，４４１．６０	２１９，１１６．１６	２１０，８３５．０３
资产总计	２９０，８１７，１３１．７８	１８２，３８２，８５６．７５	１４７，８７７，４６１．０９	１２９，８４０，５２８．０９
流动负债合计	４６，８２６，２６４．８９	５４，９３６，５２８．４２	５３，２８９，３７０．３２	５７，５３１，５２５．８６
负债合计	４６，８２６，２６４．８９	５４，９３６，５２８．４２	５３，２８９，３７０．３２	５７，５３１，５２５．８６
股东权益合计	２４３，９９０，８６６．８９	１２７，４４６，３２８．３３	９４，５８８，０９０．７７	７２，３０９，００２．２３
负债和股东权益合计	２９０，８１７，１３１．７８	１８２，３８２，８５６．７５	１４７，８７７，４６１．０９	１２９，８４０，５２８．０９

简要利润表

单位：元

项 目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
一、营业收入	６３，５０８，１０８．５７	１００，６１３，４２１．６９	７４，７７８，０７８．１７	５１，３１１，７８３．３４
二、营业利润	２５，３８６，０５９．０６	３７，４２４，６６４．８９	２５，９１１，３３８．５５	１４，６９８，３４４．４７
三、利润总额	２５，９４７，４９９．０６	３８，５７６，６８４．８９	２６，１３６，６４７．５５	１４，６９８，１３４．４７
四、净利润	２２，０４４，５３８．５６	３２，８５８，２３７．５６	２２，２７９，０８８．５４	１２，４３０，５９５．１０

简要现金流量表

单位：元

项 目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
经营活动产生的现金流量净额	１４，１３０，８３７．１４	１６，６７３，９６０．３７	７９，４１０，６８６．４８	６３，３３７，１５８．５４
投资活动产生的现金流量净额	－５，４７８，８８８．８４	－３，９３３，２７１．１０	－３，４０１，０００．００	２，１８７，８５０．００
筹资活动产生的现金流量净额	９４，５００，０００．００	０	２，０００，０００．００	０
现金及现金等价物净增加额	１０３，１５１，９４８．３０	３４，３４３，８３９．９７	１，２６２，０７４．４０	２，４９５，７７３．３２
现金及现金等价物余额	１２７，６６４，６９３．２５	２４，５１２，７４４．９５	１１，７７２，０５５．６８	３，３５９，５９９．３９

方达环宇的业务情况如下：

方达环宇目前主要营业收入来自于制品类（胶粉、环保胶）、副产品（钢丝、纤维）和设备类（单机和各种成套设备）的销售。

方达环宇２００６年全年实现净利润３２，８５８，２３７．５０元，２００７年１－６月份累计实现净利润２２，０４４，５３８．５６元。方达环宇预计２００７年、２００８年营业收入分别为１７０，１２６，０７１．４３元和２８５，８６１，４２８．５７元、方达环宇预计２００７年、２００８年净利润分别为６０，９３８，４６０．７６元和１０２，３１１，３０１．１５元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

关联交易的主要内容如下：

１、交易标的：本公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司５１％股权

２、评估价值：根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００７）第Ｖ３０１５－１号），方达环宇于评估基准日２００７年６月３０日的净资产为５８，４４６．９１万元。麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇５１％股权以基准日２００７年６月３０日的评估值作为依据，价值２９８０７．９２万元。

３、支付方式：作为股改对价无偿注入本公司。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

鉴于公司面临股票终止上市的风险，为切实改善公司资产质量、提高盈利能力并为恢复上市打下坚实基础，公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定在股权分置改革中通过“注入优质资产”的方式作出股份对价安排。

五、独立董事意见

公司独立董事管维立先生、杨胜利先生、虞世全先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：

经审核相关协议文件和资料，我们认为本次关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定，此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估，以评估值为依据，全部注入股权资产价值为２．９８亿元。对价支付由东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋先生和许志榕先生以其合法持有的东莞市方达环宇科技有限公司５１％股权无偿注入上市公司。本次资产注入及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形，交易价格确定公正合理，相关审批程序（董事会表决此议案时，关联董事已按规定回避表决）合规、合法。

本次资产注入及关联交易系公司股权分置改革的对价安排，将会在很大程度上改善上市公司资产质量、明确主营业务、提高盈利和持续经营能力，有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市，未违反证监会有关规定，也未损害公司及中小股东的利益。

基于我们的独立判断，交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则，经认真研究，我们认为：本次资产注入及关联交易决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，维护了公司和公司全体股东利益。

六、其他事项

上述资产注入是本公司本次股权分置改革的重要内容。

七、备查文件

１、公司五届董事会第三十二次会议决议。

２、独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

特此公告。

上海华源制药股份有限公司董事会

２００７年１２月７日