上市公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：铜城集团

    股票代码：000672

    收购人名称：北京大地花园酒店

    收购人住所：北京市海淀区海淀大街35号

    通讯地址：北京市海淀区海淀大街35号

    邮政编码：100087

    联系电话：010-62567236

    收购报告书签署日期：2005年8月17日

    收购人特别声明

    1 、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

    《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开

    发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相

    关法律、法规编制；

    2 、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开

    发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规

    定，本收购报告书已全面披露了收购人北京大地花园酒店（包括股份持有人、股

    份控制人以及一致行动人）所持有、控制的铜城集团的股份；截至本收购报告书

    签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持

    有、控制铜城集团的股份；

    3 、收购人北京大地花园酒店签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，

    其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    4 、本次收购股份为北京市海淀区国有资产投资经营公司持有的白银铜城商

    厦（集团）股份有限公司39,453,746股国有法人股，占白银铜城商厦（集团）股

    份有限公司总股本的25.96 %，收购未触发要约收购义务；

    5 、本次收购人收购的海淀国投持有的国有法人股还需获得国务院国资委的

    批准、并经中国证监会审核无异议后方可履行；

    6 、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。其中除收购人北京

    大地花园酒店和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何

    其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或说明。

    释  义

    在本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

    铜城集团或上市公司：指白银铜城商厦（集团）股份有限公司。

    大地花园酒店、收购人或本公司：指北京大地花园酒店。

    海淀国投：指北京市海淀区国有资产投资经营公司。

    本次收购：指根据北京大地花园酒店与北京市海淀区国有资产投资经营公司

    签署的《股权转让协议书》，北京大地花园酒店以协议转让方式收购北京市海淀

    区国有资产投资经营公司持有的铜城集团39,453,746股国有法人股。

    中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。

    交易所：指深圳证券交易所。

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

    元：指人民币单位“元”。

    近三年：指2002年、2003年、2004 年。

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1.    收购人名称：北京大地花园酒店。

    2.    注册地：北京市海淀区。

    3.    注册资本：叁亿伍仟万元。

    4.    营业执照注册号：1101081114165,机构代码：71877118-9。

    5.    企业类型：集体所有制企业。

    6.经营范围：住宿、中餐、快餐、提供商务会议、电子商务服务、打字、复

    印、传真、国内、国际长途电话、商品部、娱乐厅、美容美发等。

    7.    经营期限：永续经营。

    8.    税务登记证号码：地税110108718771189000、国税（无）。

    9.    股东姓名或名称：北京市大地科技实业总公司。

    10.    通讯方式：

    地址：北京市海淀区海淀大街35号

    邮政编码：100087

    联系电话：62567236

    传真：62566895

    11. 简介：北京大地花园酒店是一家包括住宿、中餐、快餐、提供商务会议、

    电子商务服务、打字、复印、传真、国内、国际长途电话、商品部、娱乐厅、美

    容美发等业务的商务酒店。公司于1999年12月28日经北京市工商局批准成立，北

    京市大地科技实业总公司持有公司100 %股份。2004年大地花园酒店总资产19001

    万元，净资产16368 万元。

    二、收购人的产权关系

    1.    收购人产权关系结构图：

    2.收购人股东介绍：

    （1）收购人股东基本情况：

    名称：北京市大地科技实业总公司。

    注册地：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼。

    注册资本：壹亿贰千万元。

    注册号：1101081421350。

    企业法人代码：10194099-0。

    经济性质：集体所有制。

    成立时间：1985年1月15日。

    经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工

    产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物标本制作、蔬菜、花卉、果

    树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通

    货物运输；投资咨询、信息咨询服务（不含中介服务）。销售主营范围内的产品。

    兼营物业管理（含房屋租赁）。

    经营期限：永续经营。

    税务登记：地税京字：110108101940990000；

    国税京字：110108101940990。

    主管单位：海淀区经济贸易委员会。

    （2） 收购人股东的产权及控制关系：

    大地科技是经北京市工商行政管理局海淀区分局同意注册成立的海淀区集体

    所有制企业，企业财产属于企业的劳动群众集体所有，主管单位为北京市海淀区

    经济贸易委员会。

    （3 ）收购人股东合法经营状况：

    收购人在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有

    关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （4） 收购人股东之高级管理人员的情况：

    姓名   性别 职务     身份证号码      国籍 长期居住地

    于  洋 男   总裁     110102470105151 中国 北京

    张  平 女   总裁助理 231004660226122 中国 北京

    周碧云 女   总裁助理 110108670802142 中国 北京

    张增顺 男   总裁助理 110101530802401 中国 北京

    张良山 男   总裁助理 110108640922225 中国 北京

    于  飞 男   总裁助理 132826490612031 中国 北京

    上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人高级管理人员在最

    近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和

    仲裁。

    三、收购人在最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    收购人成立于1999年12月28日，收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事

    处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员

    收购人未设董事会及监事会，最高权力及决策机构为经理办公会：

    姓名   性别 职务         身份证号码         国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权

    张增顺 男   总经理       110101530802401    中国 北京       无

    查保云 男   常务副总经理 110101195611174035 中国 北京       无

    吴丽娜 女   副总经理     110108590726422    中国 北京       无

    收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事

    处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

    截至本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在

    外的股份。

    第二节   收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份情况

    截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有铜城集团的股份，也不能

    对铜城集团股份表决权的行使产生影响。本次收购完成之后，本公司将持有铜城

    集团39,453,746股法人股，占铜城集团总股本的25.96 %，成为第一大股东，对

    于铜城集团的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

    二、股份转让协议的主要内容

    2005年8 月16日，大地花园酒店与北京市海淀区国有资产投资经营公司签署

    了《股权转让协议书》，协议内容如下：

    1. 股份受让方：北京大地花园酒店。

    2. 股份转让方：北京市海淀区国有资产投资经营公司。

    3. 签署时间：2005年8月16日。

    4. 转让数量：39,453,746股。

    5. 转让股份的比例：转让股份占铜城集团总股本的25.96%

    6.转让价款总额：转让股份的每股单价为1.52元（定价依据：2005年1 月27

    日双方签定《股权转让意向书》约定，参照2003年12月31日铜城集团经审计每股

    净资产1.46元，每股单价定为1.52元，股权转让价款共计人民币6000万元。2005

    年4 月28日铜城集团发布2004年年报，经审计截至2004年12月31日每股净资产为

    0.71元。鉴于《股权转让意向书》价格约定，大地花园酒店愿意以每股单价1.52

    元受让该项股权）。

    7.转让价款支付方式：股权转让价款以现金方式支付；大地花园酒店应在双

    方办理股份过户前向海淀国投支付本次股份转让的全部价款。

    8. 资金来源：全部为收购人自有资金。

    9.股权转让未获批准条件下的约定：协议签署后三个工作日内，双方共同向

    证券登记结算部门办理目标股份的委托保管手续。若协议未获国资委与中国证监

    会的批准，则乙方在收到甲方退回的收购款项后三个工作日内与甲方共同办理解

    除委托保管手续。

    10. 协议的生效条件：本协议在甲、乙方双方法定代表人或授权代表人（须

    提交授权委托书）签字并加盖公章后成立。

    11. 陈述、保证和承诺：

    11.1海淀国投保证其合法持有上述目标股份，并保证上述股份没有设置任何

    质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股份的争议、

    仲裁及诉讼。

    11.2海淀国投保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并不向

    任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

    11.3大地花园酒店保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议。

    11.4大地花园酒店应就本次股份转让，取得其经理办公会或股东大会的批准。

    11.5大地花园酒店承诺其受让海淀国投转让的目标股份后，大地花园酒店不

    会滥用目标公司股东的权利损害目标公司或目标公司小股东的合法权益。

    11.6大地花园酒店承诺按照本协议约定的价款和支付方式按时支付价款。

    12、过渡期的安排及约定：

    12.1协议签署后三个工作日内，双方共同向证券登记结算部门办理目标股份

    的委托保管手续。

    12.2协议签署后，海淀国投应保证目标公司的正常经营活动，不得对目标公

    司的资产进行处置和转移，除非为了正常经营活动，不得签署有关关联交易的文

    件。

    三、政府部门的批准

    本次收购人收购的海淀国投持有的国有法人股还需获得国务院国资委的批准、

    并经中国证监会审核无异议后方可履行。

    四、其它

    本次股权转让完成后，股权性质将由国有法人股变更为社会法人股。

    第三节    后续计划

    一、收购人后续计划

    1. 收购人的具体意图与目的：

    收购人收购铜城集团的股权，主要是看好铜城集团在“西部大开发战略”的

    地理优势。同时，通过本次收购行为，本公司将拥有一家上市公司，为自身业务

    的进一步发展打造一个资本平台，同时通过收购上市公司，提高本公司的公司治

    理水平，形成更科学、更规范、更高效的运营机制。

    2. 收购人的后续计划：

    （1）    本次收购完成后，本公司尚无继续增持铜城集团股份的明确计划。

    （2 ）本次收购完成后，铜城集团的董事、监事、高级管理人员尚无变动计

    划。

    （3 ）本次收购完成后，收购人暂无计划改变上市公司主营业务或对上市公

    司主营业务作重大的调整。

    （4 ）本次收购完成后，收购人暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置

    或者采取其他类似的重大决策的计划。

    （5 ）收购人未与其他股东就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免存

    在任何合同或者默契。

    （6 ）本次收购完成后，收购人不会对上市公司的组织结构作重大调整。

    （7 ）本次收购完成后，收购人将督促上市公司加强经营管理，尽快制定符

    合上市公司长远利益的发展战略及实施方案。

    第四节  对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    截至本收购报告书签署日，收购人与铜城集团在人员、资产、财务上无任何

    关联关系。本次收购完成后，收购人与铜城集团之间将保持人员独立、资产完整、

    财务独立，铜城集团将具有独立经营能力。

    收购人将善意履行作为铜城集团第一大股东的义务，充分尊重铜城集团独立

    经营、自主决策。收购人也不会利用收购人所处的第一大股东地位，故意促使铜

    城集团的股东大会或董事会做出侵犯铜城集团及其他股东利益的决议。

    截至本收购报告书签署日，收购人与铜城集团之间不存在任何关联交易。本

    次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规，中

    国证监会、深圳证券交易所和铜城集团公司章程的规定，遵循公平、公正、公开、

    合理的市场原则进行处理，不损害铜城集团和其他股东的利益。如铜城集团必须

    与收购人或收购人的关联方发生任何关联交易，为保障铜城集团及其他股东的利

    益，收购人承诺如下：收购人将促使上述交易的价格以及关联交易协议条款和交

    易条件做到公平合理，收购人及收购人的关联企业将不会要求和接受铜城集团给

    予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。

    二、同业竞争及相关解决措施

    本次收购完成后，收购人与铜城集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞

    争。

    第五节   法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    北京大地花园酒店（公章）

    法定代表人：

    2005年8月17日

    第六节   备查文件

    1. 大地花园酒店的工商营业执照及税务登记证。

    2. 大地花园酒店的高级管理人员名单及其身份证明。

    3. 大地花园酒店股东大会决议及公司决议。

    4.大地花园酒店最近三年的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务

    会计报告。

    5. 大地花园酒店与海淀国投《股权转让协议书》。

    6.本报告签署日前六个月内，大地花园酒店、大地花园酒店高级管理人员的

    直系亲属的名单及其持有或买卖铜城集团股份的说明及相关证明。