证券代码：600055  股票简称：万东医疗  编号：临2005-010

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京万东医疗装备股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年8 月18日

    在公司会议室召开。应到董事9 名，实到7 名，邢婉丽董事因公出差未出席本次

    会议委托夏朝阳董事行使表决权，许家驹董事长因身体原因未出席本次会议委托

    蒋达董事行使表决权并代其主持会议。全体监事及高管人员列席会议。会议符合

    《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，

    形成如下决议：

    一、审议通过了公司2005年半年度报告；

    本议案表决结果：同意8 票，反对1 票，弃权0 票。独立董事杨若寒先生对

    公司半年度报告第六项重要事项中第（十一）条“其它重大事项”表述内容提出

    异议并表示反对。杨若寒先生认为股权过户问题是公司最重大的问题，三年多仍

    未解决，严重影响了公司经营和发展尤其是股权分置改革工作，损害了公司和全

    体股东的利益。对此，没有过户大股东应如实详细说明原因，且应制定切实可行

    的解决方案，以现在这样表述对全体股东是不负责任的。要求股权过户必须要限

    定期限予以解决，并要求超过期限后，如果股权仍不能过户，重组各方应有妥善

    解决的具体方案和办法。

    二、审议通过了关于设立南京万东医疗设备有限公司撤销南京分公司的议案；

    目前南京分公司的营销模式已不适应当前发展的要求，原有的管理体制缺乏

    激励约束机制，没有充分体现本土化优势，不能适应市场形势下新的经营理念及

    高新技术产品的发展要求。公司为建立适应长远发展规划的营销体系，合理利用

    资源实现优势互补，组建南京万东公司，建立现代企业制度，引入股权激励机制，

    有利于发挥本地资源的优势，进一步拓展该地区营销业务。公司决定撤销南京

    分公司并与雷宏强等自然人共同投资组建南京万东医疗设备有限公司（名称暂定），

    以进一步巩固和扩大公司产品在华东地区的销售能力。新公司注册资金200 万

    元，本公司出资80万元，占注册资本的40%，雷宏强、张晓清自然人出资120 万元，

    占60%。

    本议案表决结果：同意6 票，反对2 票，弃权1 票。夏朝阳董事、邢婉丽董

    事表示反对，认为万东现有的销售体系不能推倒重来。程京董事弃权，理由是对

    该议案具体事项不了解。

    三、审议通过了关于公司与杭州万东电子有限公司日常关联交易的议案；

    根据第三届董事会第八次会议通过的《关于调整公司对外投资的议案》，公

    司将持有的杭州万东电子有限公司（以下简称杭州万东）60%的股权中的30%转

    让给杭州汽轮动力集团。由于公司常年需要向杭州万东采购射线产品所需的X 射

    线管等关键部件，根据上海证券交易所的《股票上市规则》关于关联交易的界定，

    公司与杭州万东之间的各种交易由原来的视同本公司行为变为关联交易，具体

    内容详见关联交易公告。

    本议案表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。张丹石董事因现兼任杭

    州万东的董事，因此对该议案回避表决。

    四、审议通过了关于向深圳发展银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任

    的议案；

    公司向深圳发展银行申请6000万元的综合授信，作为买方信贷融资的额度。

    公司将按银行规定的买方信贷实施条件对买方医院进行选择，为其提供贷款担保，

    并与其签定协议约定在未履行完毕还款义务前，公司保留设备的所有权和相应的

    追索权，以此作为对其担保的保证，具体时间和内容以协议为准。

    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案须经公司2005年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议通过了关于申请办理贷款续贷的议案；

    公司有三笔短期流动资金借款即将到期，其中人民币借2600万元，美元借款

    两笔各200 万元，根据公司目前资金状况决定办理续贷手续。

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过了董事会薪酬与考核委员会工作报告；

    薪酬与考核委员会对公司2005年公司管理层任务书进行了审订并完善了考核

    办法。在考核比例上，提高了个人工作任务书的比重，突出了个人重点工作完成

    对公司整体工作的提高作用。扩大了考核范围，增加了360 度工作行为反馈评价

    考核，使考核的公平性、准确性有了充分依据，有利于促进团队建设和提高管理

    能力。

    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案；

    根据公司章程及相关制度的规定，《关于向深圳发展银行申请买方信贷授信

    额度并承担担保责任的议案》须提请公司股东大会审议，因此董事会决定于2005

    年9 月20日采取通讯方式召开公司2005年第一次临时股东大会。

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    2005年9 月20日在北京召开公司2005年第一次临时股东大会，本次会议采取

    通讯方式，有关事项具体如下：

    1、会议内容：

    审议《关于向深圳发展银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，

    详见附件。

    2、出席会议对象：

    （1 ）公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （2 ）2005年9 月9 日股票交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的

    本公司股东。

    3、会议方式：

    通讯表决。

    4、会议表决方法：

    （1 ）股东在2005年9 月20日15：00前将表决单（见附件）送、寄或传真至

    北京万东医疗装备股份有限公司证券办公室，信封上或传真上注明“通讯表决”

    字样，逾期作废。

    （2 ）本次临时股东大会由君合律师事务所律师见证。

    5、公司联系地址、邮编、电话、传真、电子信箱：

    地址：北京市建国门外郎家园6号

    邮编：100022

    电话：（010）85892598

    传真：（010）85892598

    电子信箱：info@wandong.com.cn

    联系人：王颖、赵金梅

    八、董事会讨论的其他事项；

    董事会讨论了股权过户及股权分置改革问题。董事会要求重组各方应立即全

    力推进公司股权过户工作，指定专人负责。股权过户有关进度和情况应及时沟通，

    以便在第一时间向全体股东披露。董事会委托独立董事庞钦壁先生，董事、董事

    会秘书张丹石先生负责跟踪监督股权过户工作，及时向董事会通报股权过户的相

    关问题。董事会决定股权过户工作限定在2005年10月1 日前完成。独立董事就此

    事发表了独立意见，具体内容详见《独立董事意见》。

    特此公告。

    北京万东医疗装备股份有限公司

    董事会

    2005年8月18日

    附件：

    1、通讯表决单

    2、《关于向深圳发展银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》

    3、《独立董事意见》

    附件1：

    通讯表决单

    股东姓名      股东帐号

    持股数（股）  身份证号

    表决意见     《关于向深圳发展银行申请买方信贷授信 □同意□反对□弃权

    额度并承担担保责任的议案》

    股东签名或盖章：                                  日期：   年   月   日

    注：表决单用剪报或复印后填写均有效。

    附件2：

    《关于向深圳发展银行申请买方信贷授信额度

    并承担担保责任的议案》

    各位股东：

    为扩大公司销售促进货款回收，加速资金周转，防范坏账的发生，减少收账

    费用，适应市场快速发展的需要。根据公司目前经营状况及市场部需求，公司已

    于2003年10月向深圳发展银行申请了5000万元的综合授信，其中3000万元作为买

    方信贷授信额度，期限为2 年，2000 万元作为流动资金借款或银行承兑汇票的授

    信额度，期限为1 年。在实际实施中公司只申请了2900万元作为买方信贷的授信

    额度。目前买方信贷的授信额度基本使用完毕，另2000万元的流动资金借款也已

    归还。

    经过近二年实践，公司采用买方信贷融资方式在促进销售、回款，加速资金

    周转，已取得了一定的成效，截止到目前已有11家医院通过银行审批，1家医院正

    在办理审批手续，累计使用额度3631.64 万元，尚可使用额度124.3 万元，且此

    授信额度将于10月到期。上述已获批准的医院运作基本正常，据初步统计近期将

    有3 家医院需采用买方信贷方式购买公司产品，约使用授信额度800 万元，这样，

    买方信贷的授信额度已不能满足目前的需要。据市场分析，今年将会有其他医院

    采用买方信贷方式购买公司产品。

    为配合市场部销售，公司决定向深圳发展银行申请6000万元综合授信作为买

    方信贷授信额度并相应对采用此方式购买公司产品的医院承担担保责任。

    通过实践证明采用买方信贷融资方式能够及时保证销售货款的回笼和正常的

    生产资金的投入，效果良好。此项融资方式是以买方医院作为贷款人，从各家医

    院的收入、收支节余及货币资金等方面考虑，其还款能力是有保证的；公司将按

    银行规定的买方信贷实施条件对买方医院进行选择，为其提供贷款担保，同时公

    司与买方医院签定合同约定在买方医院贷款还清前相关设备产权属于公司，最大

    限度的规避公司可能承担的风险。我公司作为贷款的担保人具备担保能力，公司

    已对外担保和预计新增对外担保总额仅为1.61亿元，低于按公司净资产4.22亿元

    的50% 计算2.12亿元最大担保限额，且目前公司实际对外担保总额为7149万元。

    虽然实际实施中会存在一定的风险，但经过努力可以避免或降到最低程度，我们

    相信此项业务的开展将加速企业的资金回笼，可给公司各项工作的顺利完成提供

    资金的保证。

    以上议案请各位股东审议。

    北京万东医疗装备股份有限公司

    董事会

    附件3：

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

    则》和《公司章程》等有关规定，我们作为北京万东医疗装备股份有限公司（以

    下称公司）独立董事就大股东股权过户问题发表如下独立意见：

    大股东股权过户问题事关重大，久未解决。该问题已影响了公司的正常工作

    和经营及公司股权分置改革进程。为此，重组各方应指定专人尽速全力办理股权

    过户事宜，限定在2005年10月1 日前完成。董事会应委派专人负责跟踪监督股权

    过户的进展情况。超过期限如股权仍不能过户，重组各方应有妥善解决的具体方

    案和办法。

    独立董事签名：庞钦壁   杨若寒   王丽君

    2005年8月18日