股票代码：002033  股票简称：丽江旅游  公告编号：2005018

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四次会议通知以书面方式于2005年8月3日向各董事发出，会议于2005年8月18日在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事6名，其中董事张耀南委托董事何希文代为出席并行使表决权；独立董事张曜晖委托独立董事里宁枫代为出席并行使表决权；独立董事杨苍因公务在外未出席本次董事会。会议由董事长王云主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

    1、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年半度报告及其摘要》，《2005年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；

    2、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年上半年利润分配预案》，公司2005年上半年合并报表实现净利润15,722,014.80元，加上年初未分配利润30,850,625.43元，减去已分配2004年度利润19,864,609.60元，可供分配的利润为26,708,030.63元；按2005年上半年母公司报表实现净利润15,484,264.80元，提取10%的法定公积金1,548,426.48元，提取5%的法定公益金774,213.24元，可供股东分配的利润为24,385,390.91元。根据公司实际情况，决定以2005年6月末公司总股本99,323,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计12,911,996.24元。剩余未分配利润11,473,394.67元滚存至下一年度。在本议案获得股东大会通过的两个月内，若本公司提出股权分置改革方案并获得股东大会审议通过，使公司非流通股东和流通股东持股数发生变化，则按股权分置改革方案实施后的非流通股东和流通股东持股数进行本次现金分配。该议案需提请股东大会审议；

    3、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司章程的预案》的议案，该议案需提请股东大会审议；章程修正案见附件二；

    4、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》，内容如下：

    （1）会议时间：2005年9月19日上午9：00 开始，会议期限为半天。

    （2）会议地点：丽江玉龙旅游股份有限公司会议室。

    （3）会议召集人：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

    （4）会议审议事项：

    ①2005年上半度利润分配议案；

    ②关于修改公司《章程》的议案；

    （5）出席会议对象

    ①2005 年9月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    ②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    （6）会议登记办法

    ①登记时间：2005年9月15日至16日（上午8：30—11：30,下午2：00—5：30）

    ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    ③登记地点：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室（云南省丽江市福慧路丽江宾馆民族院）。信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：云南省丽江市福慧路丽江宾馆民族院  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：674100；传真号码：0888-5105981。

    （7）其他事项：

    ①会期半天，与会股东食宿、交通自理。

    ②会议咨询：公司董事会办公室

    联系电话：0888-5105981,联系人：杨学禹、杨宁。

    丽江玉龙旅游股份有限公司

    董 事 会

    2005年8月18日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托   先生（女士）代表   单位（个人）出席丽江玉龙旅游股份有限公司2005年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称（签章）：        委托人持股数：

    委托人：      身份证号码（营业执照号码）：        委托人股东账户：

    被委托人签名：            被委托人身份证号码：

    委托书有效期限：          委托日期：2005 年   月   日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二：公司章程修正案

    公 司 章 程 修 正 案

    根据中国证监会《关于督促上市修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），对本公司章程作如下修改。

    1、原公司章程第四十五条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：“控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原公司章程第一百四十一条 ：“公司设独立董事3人。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

    修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    3、原公司章程第一百五十四条中增加以下内容作为第一款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    4、原公司章程第一百五十五条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及其他规范性文件的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不在履行职务。”

    5、在原公司章程第一百七十二条中增加：“但公司对外担保事项应当经董事会成员三分之二以上同意。”

    丽江玉龙旅游股份有限公司

    2005年8月18日