河北宝硕股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年8月18日上午9时在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开，会议通知于2005年8月11日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人，公司董事徐冠巨先生因为出差未能出席本次会议，4名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由周山董事长召集主持。会议经过认真审议，各项议案均以全票通过，具体如下：

    一、审议通过了《公司2005年半年度报告及其摘要》

    二、审议通过了《关于公司投资设立佳木斯宝硕塑料有限公司的议案》

    为了发挥资源整合优势，实现公司农用薄膜产品发展规划，提高公司农用薄膜产品的市场竞争能力，更好的配合销地产战略的实施，提高公司的整体盈利能力，公司拟利用现有技术和市场优势与邹庆海、李静波、孙佳生、刘英共同出资组建佳木斯宝硕塑料有限公司，产品主要面对东北和饿罗斯远东地区市场。该公司注册资本拟为人民币500万元，其中：公司拟出资人民币425万元，占该公司注册资本的85.000%；邹庆海拟出资人民币422,234元，占该公司注册资本的8.445%；李静波拟出资人民币287,766元，占该公司注册资本的5.755%；孙佳生拟出资人民币30,000元，占该公司注册资本的0.600%；刘英拟出资人民币10,000元，占该公司注册资本的0.200%。该公司注册地址：黑龙江省佳木斯市林海路25号。该公司经营范围拟为：农用薄膜、塑料制品的生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；新型塑料技术的开发、研制、转让，技术咨询，技术服务。年设计生产规模为15,000吨。

    三、审议通过了《关于合资组建天津宝络五金制造有限公司的议案》

    鉴于天津地区的地理位置、经济文化、人才及技术优势，为了实现公司关于门窗五金件的发展规划，提高公司门窗配套五金件产品专业化生产水平，增强公司的整体盈利能力，公司拟与意大利梅洛尼设计工程贸易公司合资组建天津宝络五金制造有限公司，该公司注册资本拟为588万美元，其中：公司拟出资441万美元（折合人民币3,660万元），占该公司注册资本的75%；意大利梅洛尼设计工程贸易公司拟出资147万美元，占该公司注册资本的25%。该公司注册地址：天津空港物流加工区。该公司经营范围：设计、生产及销售铝合金门窗五金件、塑钢门窗五金件、幕墙五金件、木窗五金件、装饰性五金件及其样品门窗。该公司年设计生产规模：150万套门窗五金件。

    四、审议通过了《关于投资设立保定宝硕水泥有限公司的议案》

    为了发展循环经济，保护环境，公司拟采用先进的技术和科学的管理方式，充分利用公司氯碱分公司的电石渣、粉煤灰等工业废弃物，与公司控股子公司保定宝硕新型建筑材料有限公司共同投资组建保定宝硕水泥有限公司，该公司注册资本拟为人民币3,000万元，其中：公司拟出资2,900万元，占该公司注册资本的96.67%；保定宝硕新型建筑材料有限公司拟出资100万元，占该公司注册资本的3.33%。该公司注册地址：保定市满城县火车站南1.5公里处。该公司经营范围：水泥、水泥制品、茶板纸制造、销售；水泥包装袋加工。年设计生产规模：25万吨。

    五、审议通过了《关于投资组建河北保定张石高速公路有限公司的议案》

    为促进保定市地方经济发展，加快张石高速公路（张石高速公路保定段起自行唐曲阳界，经曲阳、唐县、顺平、满城、徐水、定兴、涞水、易县、涞源，于涞源县界终）建设，公司拟与保定市道路开发中心、河北保定星光集团有限公司共同投资组建河北保定张石高速公路有限公司，该公司注册地址：保定市，该公司首次注册资本拟为人民币5,000万元（根据工程进度逐步增加至项目总投资的35%，以此满足国家项目建设资本金的要求），其中：公司拟出资1,450万元人民币，占该公司注册资本的29%；保定市道路开发中心拟出资2,550万元人民币，占该公司注册资本的51%，河北保定星光集团有限公司拟出资1,000万元人民币，占该公司注册资本的20%。经营范围：投资、经营张石高速公路；以及与本路相关的项目的经营。

    六、审议通过了《关于注销宝硕新型建材（珠海保税区）有限公司的议案》

    鉴于市场市场形势的变化，公司董事会对管道整体布局进行了认真的分析论证，决定重点发展杭州宝硕管业有限公司供应南方市场，同时停止建设珠海项目，注销撤消宝硕新型建材（珠海保税区）有限公司，并抓紧办理该公司的注销手续。

    七、审议通过了《关于公司与沧州化学工业股份有限公司签署的〈互保协议书〉的议案》

    1、沧州化工的基本情况介绍

    沧州化工设立于1994年4月，于1996年6月26日在上海证券交易所挂牌上市，该公司证券代码：600722,股票简称：沧州化工。该公司注册地址：河北省沧州市南环中路18号，法定代表人：周振德，注册资本为42,142万元人民币，主营业务为化工原料、塑料制品、建筑材料、压力计、水泥的生产和销售。

    截至2004年12月31日，沧州化工资产总额388,308.47万元，负债总额270,744.16万元，股东权益103,744.74万元，2004年1-12月，沧州化工实现主营业务收入233,238.13万元，净利润5,306.22万元。

    2、《互保协议书》的主要内容

    （1）担保对象

    担保对象限于公司与沧州化工双方。

    （2）担保方式

    双方同意相互为对方进行的商业银行贷款提供连带责任保证。

    （3）协议期限

    本协议的协议期限为一年，自2005年8月18日至2006年8月17日。本协议到期后，双方应继续履行在本协议有效期限内形成并延续的义务和责任。

    （4）担保金额

    双方同意在本协议期限内，一方为另一方提供担保的额度不超过人民币5,000万元。

    3、董事会意见

    公司董事会本着稳健务实的原则，对沧州化工的财务、市场和资信状况进行了分析，认为该公司经营比较稳定，其产品具有一定的市场优势，与其签订《互保协议书》不会给公司经营带来风险。且沧州化工同意为本公司提供等额担保，可以保障本公司的利益。

    4、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至目前为止，公司对外担保总额为22,650万元（包括对控股子公司的担保9,000万元），公司无逾期担保。

    八、授权公司董事长周山先生在与沧州化工签署的《互保协议书》的限额内决定各笔担保的数额并签署有关文件。

    特此公告。

    河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零五年八月二十日