*ST天一（000908）公告，公司第一大股东平江县国资局拟以所持湖南省平江县水力发电有限公司部分股权、第二大股东长城资产管理公司拟以所持湖南天心实业发展有限责任公司9731万元股权作价抵偿大股东所欠1.77亿元占款。独立董事马光远对该方案投了反对票，认为这是一个存在隐患的方案。

    关联方投票通过清欠方案

    公告称，公司大股东国资局截至2004年底占用公司现金资产1.77亿元，在确实无力以现金偿还的情况下，按照中国证监会对上市公司解决大股东占用问题的要求，公司与国资局、长城公司认真协商，初步拟定了以国资局和长城公司的非现金资产抵偿大股东占用公司资金的方案。

    8月11日，公司董事会在审议《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》时，认为国资局和长城公司均属于关联方，关联董事应回避表决。但关联董事回避后，董事会人数不足半数，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，本次董事会的全体董事（含关联董事）就《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》的程序性问题作出决议，以10票同意，1票反对，0票弃权通过该解决方案。

    1.77亿换来非主业资产

    以泵业及输变电开关设备为主业的*ST天一，今年上半年靠做大做强主业，实现净利润108万元，从而扭亏为盈。现在，在大股东无力以现金偿还1.77亿占款的情况下，只好接受以非主业资产清欠。

    公告称，按照国资局、长城公司和公司初步达成的意向，长城公司以其所持天心发展9731万元股权（持股比例35.56%）评估作价后代国资局抵偿占用公司资金，差额部分全部由国资局以其所持发电公司部分股权评估作价后抵偿。

    据介绍，天心发展是经国家经贸委批准于2004年9月28日成立的债转股公司。注册资本27365万元。其中，长城公司出资9731万元。

    天心发展主营饲料及原料、粮油及制品、肉、禽、蛋、水产品的收购、加工、生产、销售等，形成了农牧、医药、房地产三大支柱产业。其中，其下属的天心牧业公司是湖南省最大的原种猪场，产品辐射中南五省区，在湖南省生猪品改中起着举足轻重的作用。另一下属公司新生命制药有限公司已完成GMP改造，生产潜力大，生产销售利润连年稳步增长。此外，公司在长沙拥有土地403亩，其中285亩紧邻省政府新址，可以直接用于整体开发。

    截至2005年3月31日，天心发展总资产34546.05万元，净资产27285.04万元。2005年1-3月实现主营业务收入1816.83万元，净利润-103.25万元。

    发电公司成立于1996年6月4日，注册资本为1亿元整。经营范围为水力发电、电气安装、铺面出租。截至2004年底，公司账面总资产11377.55万元，净资产9275.31万元，主营业务收入1464.26.万元，净利润为-21.10万元。

    公告称，发电公司下属大江洞、白水、徐家洞、黄棠等四个电站，总装机容量2万千瓦，年均发电量8000万度。平江县水力资源丰富，年均降水量1500毫米，水电单位造价约为火电的1.5-2倍（不考虑火电的环保投入），但建成后运行成本仅为火电的1/5至1/2，且不受上游资源限制。此外，发电公司在同行中也具有一定的管理和技术优势。

    收购意见分歧

    公司认为，本次交易是在国资局长期占用公司资金且无力以现金资产偿还的客观情况下，采取的切实可行的解决方案。国资局拟用于抵偿债务的发电公司，具有稳定的现金流收入；长城公司拟用于代国资局抵偿债务的天心发展，具有良好的发展前景。这为公司长远发展创造了良好的条件。    

    但是，公司同时指出，由于天心发展和发电公司的股权与公司不属于同一业务资产，公司今后将面临产业进一步整合的任务。

    公司独立董事姚晓义、李有智、周益群认为，截至2004年12月31日，公司控股股东国资局占用公司资金共计1.77亿元，严重侵害了公司及中小股东的利益。鉴于大股东确实无现金偿还债务的能力，为最大限度保护公司利益，在确保补偿资产的真实性的基础上，原则上同意控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案。

    但独立董事马光远认为：因掌握的信息有限，内情的关键因素不清，另按《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》重组，仍然无法解决*ST天一目前急需解决的问题，且对天心发展的情况一无所知，议案叙事不明，这是一个存在隐患的方案。为使*ST天一走出困境，马光远同意有意义的重组，但反对无效益的重组。