证券代码：600606  股票简称：金丰投资  编号：临2005-020

    上海金丰投资股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2005年8月10日下午在公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    1、公司2005年半年度报告及摘要

    2、关于投资设立上海金丰建设工程管理有限公司（暂定名）的议案

    为拓展土地储备配套服务业务，同意与控股子公司上海公房实业有限公司共同投资设立上海金丰建设工程管理有限公司。该公司注册资本500万元，其中本公司出资400万元，占80%的股份；上海公房实业有限公司出资100万元，占20%的股份。

    3、关于转让所持上海龙宁房地产开发有限公司股权的议案

    同意将公司所持上海龙宁房地产开发有限公司50%股权转让给上海中星（集团）有限公司，股权转让金额按经评估后的净资产值确定为511.47万元。

    本次交易为关联交易，关联董事王文杰先生回避了表决，详见关联交易公告（附件一）。本次股权转让尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准。

    4、《上海金丰投资股份有限公司投资者关系管理制度》

    （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    特此公告

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    2005年8月10日

    附件一

    上海金丰投资股份有限公司关联交易公告特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ■交易内容

    本公司将所持上海龙宁房地产开发有限公司50%股权转让给上海中星（集团）有限公司，股权转让金额按经评估后的净资产值确定为511.47万元。

    ■关联人回避事宜

    关联董事王文杰先生回避了表决。

    ■对上市公司的影响

    在目前宏观调控的形势下，转让所持上海龙宁房地产开发有限公司50%股权，有利于公司规避市场风险，符合公司和全体股东的利益。

    ■本次关联交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准。

    一、关联交易概述

    本公司将所持上海龙宁房地产开发有限公司50%股权转让给上海中星（集团）有限公司。截止2004年10月31日，上海龙宁房地产开发有限公司经评估后的净资产值为1022.94万元，股权转让金额按经评估后的净资产值确定为511.47万元。

    由于上海中星（集团）有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。本次交易已经公司五届十八次董事会审议通过，关联董事王文杰先生回避了表决。

    本次关联交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准。

    二、关联方与关联关系

    1.上海地产（集团）有限公司

    公司名称：上海地产（集团）有限公司

    注册地址：上海市浦东南路500号18楼

    法定代表人：皋玉凤

    注册资本：人民币42亿元

    企业性质：国有企业

    经营范围：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

    2.上海中星（集团）有限公司

    公司名称：上海中星（集团）有限公司

    注册地址：上海市曲阳路561号

    法定代表人：胡克敏

    注册资本：人民币10亿元

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构

    3.关联关系：

    三、交易标的的基本情况

    上海龙宁房地产开发有限公司成立于2003年12月，注册资本人民币1000万元，是为开发上海松江区广富林路4号地块而成立的项目公司。广富林路4号地块地处松江新城范围内，土地总面积80,784平方米，其中住宅用地54,494平方米，核定容积率0.8；商业金融用地26,290平方米，核定容积率1.1。目前，该项目处于前期准备阶段，尚未开工建设。

    截止2005年5月31日，上海龙宁房地产开发有限公司经审计的总资产为11636.43万元，净资产为1000万元。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    广富林路4号地块地处松江新城范围内，周边土地尚未成片开发。在目前宏观调控的形势下，预计周边土地成片开发的进程将推迟，公司率先开发该项目面临着较大的市场风险。因此，转让所持上海龙宁房地产开发有限公司50%股权符合公司和全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

    1.董事会审议本次关联交易的程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

    2.本次关联交易的定价方法合理、公允，对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

    六、备查文件目录

    1、本公司第五届第十八次董事会决议；

    2、本公司独立董事签字确认的独立董事意见书；

    3、上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告[沪财瑞评报（2004）3-217号]。

    4、上海众和会计师事务所有限公司出具的净资产审计报告[沪众会（2005）第1284号]。

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    二〇〇五年八月十日