证券代码：600368  证券简称：五洲交通  编号：临2005-16

    广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第三次会议于2005年8月9日在公司会议室召开。会议通知于2005年7月29日以送达、传真或特快专递的方式发出。会议应到董事11人，实到董事9人，分别是周文、张文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、陈仕岳、张国军、邓远志、梁桂香。付健、孟杰董事因其他公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托陈仕岳、张文盛董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周文先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过公司2005年半年度报告及摘要。

    表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过关于合资成立广西万通国际物流有限公司的议案。

    为了盘活公司的自有资金，激活公司新的利润增长点，公司与股东单位广西壮族自治区公路运输管理局（以下简称运管局）利用各自的资金优势和行业管理经验，合资成立广西万通国际物流有限公司（以下简称万通公司），确定万通公司的注册资本总额为9,000万元，其中本公司出资6,300万元，占出资额的70%；运管局出资2,700万元，占出资额的30%（详见《广西五洲交通股份有限公司关联交易公告》）。

    付健、周志刚、黄克助共三名董事与本项目存在关联关系，故在表决时回避，不参加表决。其余八名董事参加了表决。

    表决结果为：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过关于联合开发建设现代-国际大厦项目的议案。

    1、本公司与广西龙基置业有限公司联合开发建设现代-国际大厦项目。该项目总建筑面积（不含地下室建筑面积）41,062.51平方米，建筑密度29%，容积率6.80。根据双方拟签订的协议，该项目由双方共出资人民币10,000万元，其中广西龙基置业有限公司出资5,000万元（以取得的6,177.32平方米土地折价为4,600万元，前期投入现金人民币400万元），本公司出资人民币现金5,000万元，各占50%。

    2、本项目估计建设工期为24个月。

    3、本项目在实施过程中，如出现资金不足，合作双方按出资比例追加出资。

    4、本项目产生的利润在项目结算完毕10天内进行税后分配，分配方式按出资比例进行分配，即甲方占50%，乙方占50%，甲乙双方各自承担国家规定的相关税赋。

    表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    广西五洲交通股份有限公司董事会

    二00五年八月九日