河北  张书怀

    第二批试点公司已处于临时股东大会的最后表决中。管理层申明，在第二批试点结束以后，将在认真总结经验的基础上出台一个更为稳定完善的操作规程指引，在此笔者提出以下几点建议。

    明确资金扩容预期。现在的股改方案，均是非流通股锁定一年（有的承诺锁定更长时间），第二年流通不超过总股本的5%，第三年不超过10%，以后进入全流通，有的在此基础上加了流通的最低价格。但这只是对扩容的延缓，几年后仍是一个大扩容。所以如果没有相应的资金扩容，人们对后市仍不能抱乐观态度。管理层应协调各部门，明确相应的资金扩容计划，如第一年增多少，第二年增多少，第三年增多少，社保基金增多少，企业年金增多少，QFII增多少，让股市扩容和资金扩容相匹配。

    明确对价要素。现在制定对价是各说各的理，应有个较明确的统一说法。比如对价应包括新发、增发、配股溢价等。在这个基础上再考虑哪些情况下可以增加对价，哪些情况下可以减少对价。

    取消股改必须聘请保荐人的做法。股改是公司内部两类股东自己的事，怎样制定方案、制定怎样的方案应由两类股东协商解决。两类股东如果认为有必要聘请保荐人，那可以聘请专家或权威机构来帮助制定方案，认为没必要就可以自己协商制定方案，不能是现在以文件的形式强加给公司。现在保荐费要价很高，已要到500万、800万，以一家500万计，1400家需70亿，这是投资者沉重的负担。

    承诺要有法律保证。现在的承诺五花八门，有承诺锁定期的，有承诺流通价的，有承诺拿出多少股票来搞股权激励的，有承诺未来分多少红的。这些承诺要没有法律保证，将来公司或大股东有变化很可能是一纸空文。

    新老划断要慎之又慎。新老划断何时启动要由市场说了算，应进行广泛研讨和论证。如果占市值60-70%的200至300家公司股改完成之后就可启动，那还有1100家以上没有进行股改的公司怎么办？这1100家公司才是难啃的硬骨头，股改的各种难点和特殊情况将在这1100家公司里产生，且这1100家公司占总市值虽然不高，但拥有的中小散户却可能达70%以上。

    权证融资需经过审批。如有家公司方案里说每10股派权证1.5份，一年后1份权证认购1股股票，每股5.5-6元。这是融资行为。新发、增发 、配股都有条件，都经过审批，权证融资也应该有条件，也应该经过审批。

    方案未被通过，公司应有说法。公司方案第一次未被通过，需二次或三次启动，对此应有说法。比如方案未通过应属失误，二次、三次启动增大了公司的成本，因此应规定公司高管人员当年不得评先，不得增加薪酬。

    停牌规定应有改进。应在公司获准股改日起开始停牌，直至临时股东大会有了结果再复牌。这样能较好地制止公司大股东为了方案顺利通过违规购买自己的流通股，也可以较好地避免这段时间里因信息多又不对称造成的部分人的不当得利。

    严厉打击违规行为。现在已有报道说，有的公司为了顺利过关以购买基金份额为条件拉拢基金投赞成票，应予以查证，并对各种违规行为严加惩处。