证券简称：南方航空          证券代码：600029          公告编号：临2005-17

    本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    中国南方航空股份有限公司（“南航、本公司”）董事会根据《公司章程》第一百三十四条规定，南航董事会以董事通讯、签字同意方式，同意在已经南航董事会审议批准的十三架波音B787飞机购买框架协议范围内，南航控股子公司厦门航空有限公司作为飞机实际使用者与波音公司就引进三架波音B787飞机签定飞机购买合同，应参与审议董事15人，实际参加审议董事14人，董事彭安发因故未能参加审议。经董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    于当地时间2005年1月28日，作为中国境内注册的航空公司引进飞机的总代理商，中国航空器材进出口集团公司代表中国多家航空公司在美国华盛顿和美国波音公司签署了波音B787飞机的飞机购买框架协议（“框架协议”），南航作为其中的飞机实际使用者就其中的十三架波音B787飞机签署该框架协议（其中三架波音B787飞机由厦门航空有限公司签署）。本公司已于2005年1月31日就上述框架协议作出公告。剩余的十架B787飞机，仍在谈判磋商过程中，本公司尚未签定有关该等飞机任何实质性购买协议。

    厦门航空有限公司（“厦航”）为本公司持股60%的控股子公司，据本公司所知，美国波音公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。

    厦航就此次引进三架波音B787飞机的飞机购买合同“飞机购买合同”于2005年8月8日在北京签订。根据该飞机购买合同，美国波音公司将于2008年7月至2010年7月向厦航全部交付三架波音B787飞机。根据美国波音公司的公开市场报价，该等飞机的市场报价为每架12,320万美元。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。

    该交易资金来源将由厦航自有资金和商业银行贷款融资解决，有关交易的融资尚未与任何银行订立有效的合约，本公司将根据相关进程及上海证券交易所等上市地上市规则和有关法规规定及时披露有关事宜。

    经本公司董事会批准，本公司及厦航于2005年4月29日与美国波音公司签订关于购买十二架波音B737-700飞机和三十三架B737-800飞机的购买合同，其中十五架B737-800飞机为厦航购买，该项交易已经本公司2004年股东大会批准（有关详情见2005年5月11日及6月16日中国证券报、上海证券报刊登的本公司公告）。由于本公司及其附属公司（合称“本集团”）与波音公司连续十二个月内发生的同类交易累计计算已超过本公司上市地上市规则规定的限额，因此，此次的飞机购买合同将提交本公司最近一期的股东大会审议。

    本公司董事会相信，根据上述交易引进的飞机将能拓展本集团航线网络，提升本集团经营能力，有助于为旅客提供更优质的服务，提升本集团核心竞争力，从而符合本集团及其股东的最佳利益。

    中国南方航空股份有限公司

    董    事    会

    二00五年八月八日