证券代码：600900      股票简称：长江电力       公告编号：2005-037

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、方案实施股权登记日：2005年8月11日。即该日日终收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可获得支付对价；

    2、2005年8月15日公司股票复牌，全天交易。公司股票简称由“长江电力”变更为“G长电”；

    3、对价支付的股票上市流通日：2005年8月15日。该日非流通股股东支付现金及股份对价部分不除权，不设涨跌幅限制。公司分红部分和资本公积金转增股本部分按惯例处理；

    4、对价支付的现金发放日：2005年8月17日；

    5、本次股权分置改革流通股股东每10股实得股份1.67155股，每10股实得现金5.8768元（含税）。（根据相关规则，公司股权分置改革方案实施股份对价比例每10股精确到小数点后5位，现金对价比例每10股精确到小数点后4位）

    一、中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月5日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、对价措施

    （1）送股（转增）数量

    长江电力以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增0.421股，共转增33,073.76万股。非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东，合计转送23,281.3万股。流通股股东每10股获送1.00092股（精确到小数点后五位）。

    除三峡总公司外的其他五家非流通股股东各自按目前持股量的10%送给流通股股东，合计送股5806.5万股。流通股股东每10股获送0.24963股（精确到小数点后五位）。

    上述两项合计，非流通股东合计向流通股东送股29,087.8万股，非流通股东向流通股股东支付得股份对价为每10股1.25055股。

    加上自身因资本公积金转增获得的股份9,792.46万股，流通股股东实得38,880.26万股，每10股获得1.67155股。

    （2）以三峡基金置换提高葛洲坝电站电价

    经国家批准，三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算该电站全部上网电量综合上网电价提高约0.02元/千瓦时（以正式批文为准）。按目前总股本计算，长江电力每股收益提高约0.025元；

    （3）派现数量

    长江电力以经审计的2005年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金1.74元，共计派现136,694.4万元。非流通股股东将所获现金96,222万元转送流通股股东，流通股股东每10股获送4.1368元，每10股实得5.8768元（含税）。

    通过上述措施，流通股股东每10股共获送1.25055股及现金4.1368元，每10股共实得1.67155股及现金5.8768元（含税），同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。

    2、根据财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号）：本次支付的对价不需要纳税，但现金分红中每10股派送现金1.74元（含税），流通股股东中的个人投资者、证券投资基金每股需要支付0.0174元个人所得税，其他机构自行履行纳税义务。

    3、对价发放范围：截止2005年8月11日日终收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005年8月11日；

    2、2005年8月15日公司股票复牌，全天交易。公司股票简称由“长江电力”变更为“G长电”；

    3、对价支付的股票上市流通日：2005年8月15日；

    4、2005年8月15日非流通股股东支付现金及股份对价部分不除权，不设涨跌幅限制，公司分红部分和资本公积金转增股本部分按惯例处理；

    5、对价支付的现金发放日：2005年8月17日。

    四、对价支付对象

    截止2005年8月11日日终上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、对价支付实施办法

    1、股票对价支付办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股票（包括流通股股东应得转增部分），由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照现行的送股处理方式进行。即：即每个账户持股数乘以送股（或转增）比例，尾数保留8位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与公司要求的送股（或转增）股份总数完全一致。

    2、现金对价支付办法

    非流通股股东向流通股股东支付的现金，委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的流通股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金对价到账日在其指定的证券营业部领取现金，未办理指定交易的投资者的现金对价暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

    六、股权分置改革方案实施对公司的影响

    1、公司股本及股本结构变化

    本次股权分置改革方案实施前，非流通股股数为553,000万股，占公司总股本的70.39%，流通股股数为232,600万股，占公司总股本的29.61%。本次股权分置方案实施后，公司总股本由785,600万股变为818,673.76万股，公司所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为547,193.50万股，占公司总股本的66.84%，没有限售条件的271,480.26万股，占公司总股本的33.16%。

    2、公司非流通股股东承诺

    （1）三峡总公司承诺事项：长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让，在2015年之前，三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55%，但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    （2）其他非流通股股东承诺事项

    除三峡总公司外的其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    3、认股权证计划

    公司认股权证计划将经监管部门核准后予以实施，具体实施时间以经监管部门核准后发布的公告为准。

    七、非流通股股东支付对价具体情况

    非流通股股东                         本方案实施前持股数（万股） 本方案实施前持股比例 支付对价                     本方案实施后   本方案实施

    持股数（万股） 后持股比例

    中国长江三峡工程开发总公司           494,935.00                 63.00%               1、将获资本公积金转增股份    494,935.00     60.46%

    送股支付对价20836.7635万股；

    2、将获现金分红支付对价

    86118.69万元；3、以三峡基

    金置换提高葛洲坝电站电价，

    提高公司每股收益提高约

    0.025元（按实施前总股本计

    算） 

    华能国际电力股份有限公司             16,590.00                  2.11%                1、将获资本公积金转增股份    14,931.00      1.82%

    送股支付对价698.439万股；

    2、将获现金分红支付对价

    2886.66万元；3、直接送股

    1,659万股。                 

    中国核工业集团公司                   16,590.00                  2.11%                同上                                                                                                                                                                               14,931.00                  1.82%                

    中国石油天然气集团公司               16,590.00                  2.11%                同上                                                                                                                                                                               14,931.00                  1.82%                

    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司   5,530.00                   0.71%                1、将获资本公积金转增股      4,977.00       0.61%

    份送股支付对价232.813万

    股；2、将获现金分红支付

    对价962.22万元；3、直接

    送股553万股。          

    长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00                   0.35%                1、将获资本公积金转增股      2,488.50       0.30%

    份送股支付对价116.4065万

    股；2、将获现金分红支付

    对价481.11万元；3、直接

    送股276.5万股。            

    八、咨询联系办法

    联系电话：010-58688900

    联系传真：010-58688898

    联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

    邮政编码：100032

    九、备查文件

    公司2005年第二次临时股东大会决议及公告。

    中国长江电力股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年八月九日