天威保变股权分置改革网上交流会精彩回放    

    路演嘉宾

    保定天威保变电气股份有限公司董事长  丁  强 

    保定天威保变电气股份有限公司副董事长  边海青  

    保定天威保变电气股份有限公司总经理  景崇友  

    保定天威保变电气股份有限公司董事会秘书、副总经理  张继承  

    方正证券有限责任公司副总裁  孙议政 

    方正证券杭州业务部副总经理  项目负责人  赵  阳  

    方正证券有限责任公司保荐代表人  巫海彤  

    天威保变董事长丁强先生路演推介致辞

    尊敬的各位来宾、各位投资者、各位朋友：

    大家好！

    今天很高兴通过全景网这个交流平台与大家交流，共同商讨天威保变如何快速、健康、持续发展。我代表天威保变董事会以及我本人对各位投资者多年来对我们工作的支持表示衷心的感谢！

    保定天威保变电气股份有限公司于2001年在上海证券交易所上市。几年来，在社会各界，尤其是流通股股东的支持下，通过我们努力工作，公司取得了较快的发展，公司主营业务——变压器制造业务开创了多项全国第一。公司先后承担了多项国家重大科研攻关及新产品开发项目，是国内唯一能生产高电压大容量壳式变压器的厂家，也是唯一能向核电站提供变压器的合格供应商，大型发电机组主变压器约占国内产量的50%。这些成就，奠定了公司在中国大型变压器行业的龙头企业地位和在光伏产业的国内领先地位。

    天威保变始终坚持强大的研发能力、完善的质量保证体系及其有效运行是生产优良产品和提供优质服务的可靠保证。天威保变的产品正是凭借先进的技术、可靠的质量以及高度可靠的性能而倍受市场青睐。同时，40多年的丰富生产经营经验及高效、精干的管理队伍和强大的服务网络，更使天威保变能够满足广大客户的不同需要。

    天威保变多年持续、健康、快速的发展，为建设世界著名变压器公司打下了坚实的基础。公司将继承优良传统，把制度创新与管理创新、技术创新相结合，积极实施质量品牌战略，通过制造一流的产品、创造一流的业绩，服务国内外电力市场，回报广大股东。

    中国电力建设3至5年内仍然是经济发展的主要方向之一，仍需大量的电力变压器。比如，中国从现在起要建设30座核电站也需要大量的变压器和电力设备。新能源目前是欧盟和美国、日本主要建设项目，世界市场的需求量非常大，中国新能源的建设也正在开始启动，所以在3至5年内将有良好的前景。在未来3至5年内，天威保变将继续加大对新能源产业的投入，力争将其建设为公司第二大主业，使天威保变在新能源领域达到国际先进水平，形成更强的盈利能力，回报股东，回报社会。

    天威保变本次被列为第二批股权分置改革试点单位，这是对公司诚信守法、稳健经营的一种肯定，天威集团及上市公司对此持欢迎的态度，这项改革如能成功实施，将使公司站在一个新的平台之上，为公司今后的发展奠定坚实的基础，为广大股东带来更多的利润和收益。今天是公司开始网络投票的第一天，希望公司的广大股东积极行使投票权，支持公司本次股权分置改革工作和公司的长远发展。

    今天，我们抱着诚恳、务实、协商、共赢的想法举办本次活动，希望能够与广大流通股股东进行坦诚的交流，欢迎大家提出宝贵的意见和想法，在广泛交流的基础上达成共识，实现共赢的目标。

    谢谢大家！

    方正证券副总裁孙议政先生推介致辞

    尊敬的各位投资者、各位嘉宾、各位网友：

    大家好！

    衷心感谢大家参加天威保变股权分置改革网上投资者交流会。

    保定天威保变电气股份有限公司是中国大型变压器行业的龙头企业，是国内唯一能够生产高压大容量壳式变压器的厂家。自上市以来，天威保变坚持制度创新与管理创新、技术创新相结合，积极实施质量品牌战略，取得了较大发展，在市场上树立了良好的形象。

    方正证券非常荣幸能够成为天威保变股权分置改革的保荐机构。天威保变此次股改工作，受到了广大投资者和社会各界的热切关注。为了更好地做好我们的保荐工作，我们也投入了大量人力、物力来积极地与投资者沟通，目的就是为了充分听取广大投资者的意见。

    本次股权分置改革关系到公司全体股东的切身利益。改革后，目前非流通股股东和流通股股东权利和义务分置的状况将彻底改变，今后两类股东的利益将达到高度统一。作为保荐机构，方正证券很高兴能利用今天这个机会，与关心天威保变的各位朋友共同进行交流。 

    我们相信，天威保变将利用股权分置改革这个契机，进一步优化公司治理结构、整合公司内外部资源、提高产品的核心竞争能力，为广大股东带来持续丰厚的回报。

    谢谢大家！

    天威保变总经理景崇友先生答谢辞

    各位投资者，各位网友：

    今天是天威保变股权分置改革第二期网上投资者的交流会。我们非常感谢大家对我们这次活动的热情关注。短暂的网上交流虽然即将告一段落，但是公司与广大投资者进行沟通的大门却永远敞开。今后，我们依旧愿意随时就各位投资者关心的问题与大家坦诚交流。

    天威保变自成立以来，就始终坚持“以质量求生存，以创新求发展”的思路，以“立足产业报国，铸就世界品牌”为己任，励精图治，开拓进取，在激烈的市场竞争中取得了骄人的成绩。这些成绩的取得，与广大股东的一贯支持是分不开的。在这里，我代表公司再一次感谢广大投资者多年来对公司的关心和爱护，同时也希望大家积极参与公司的股权分置改革，继续支持公司的发展！

    股权分置改革完成后，我们将继续坚持将公司主业做强、业绩做优的天威精神，坚持稳健经营的作风，力求更好地回报股东和社会，不负各界对我们的期望。相互沟通与交流是理解和支持的基础，我们相信，通过真心沟通，大家一起关心公司发展，公司和投资者一定能够做到双赢。

    谢谢大家！

    关于生产经营

    问题： 出资1.1亿的四川新硅有何进展？

    丁强：出资1.1亿的四川新光硅业项目通过和四川新光硅业的友好协商签订了合资合作意向书，双方董事会一致通过出资方案，目前已呈送四川省政府报批。

    问题：输变电市场今后有那些重大项目？公司如何抓住机遇？

    景崇友：输变电市场在发电市场高峰过后会有大的发展，重点在电网安全和超远距离输送，因此超高压大容量变压器还有许多需求，750千伏、1000千伏交流、直流输变电线路的建设是目前和未来的重点。我公司在500千伏产品运行业绩中是保持着“零事故”的殊荣，750千伏4台变压器已全部运到现场，3台变压器已安装并现场试验完毕。1000千伏变压器研究工作已进入试制阶段；直流输变电用变压器正在进行技术培训。掌握了这些技术和市场，对公司今后的发展将起到关键性的作用。谢谢您的提示。

    问题：人民币的增值有何影响？

    景崇友：大型超高压变压器所用的硅钢片以及关键部件，大多是进口，人民币升值对变压器产业是有利的，但影响不大。太阳能产品原料基本全部进口，目前销售市场也在国外，人民币的升值也不会造成负面影响。同时我们也在密切关注人民币升值对市场的影响。

    问题：我一直关注公司的新能源产业，对于风能产业公司有相关的发展计划吗？

    景崇友：感谢您对我公司的关心和关注，新能源产业是我们重点发展的一个方向，太阳能已有实质性的发展和规划，并初见成效，风能项目已着手考虑，正在初期调研与规划中，如果风能项目有了实质性的进展，我们会提交董事会讨论决议，并及时公告。

    问题：四川新光硅报批成功的希望有多大？报批成功后对公司的影响？

    丁强：四川新光硅业正在积极争取四川省政府的批准，报批成功的可能性在50%以上，因为公司目前是中国唯一一家生产链最完整的厂家，如果报批成功，又占据了上游原材料生产的有利形势，将对公司产生积极的影响。

    问题：台湾茂迪从7月8日开始，涨幅达56%，希望天威保变也有如此好的表现！

    张继承：感谢股东对公司的关注和期望，我公司的控股子公司天威英利公司主营业务和台湾茂迪相仿，我们也希望通过做强做大公司主营业务来实现股东利益的增值，实现股东价值最大化。

    问题：希望公司的对价方案能够顺利通过，中期有没有分配方案？

    丁强：感谢对公司方案顺利通过的预祝，我们也希望在广大股东的支持下能顺利完成股权分置改革。公司中期报告预计在8月30日披露，中期是否分配尚需董事会决定。

    问题：我一直觉得主要是要看公司的基本面，公司在最近两三年的业绩会是怎样？是保持平稳，还是可以有15%以上的增长？

    景崇友：根据目前变压器市场和太阳能市场都比较好，未来几年市场会有很好的发展，公司在管理方面也会有很大的提高，成本控制水平也会有提高。所以盈利能力在15%以上应该是没有问题的，不用怀疑。太阳能市场在二期投入后会有很快速的增长，销售业绩和盈利水平都会有很大提高。

    问题：公司什么时候会考虑收购天威集团位于秦皇岛的出海口基地？这一基地的投产能为公司带来多少效益？

    丁强：现在公司正在考虑收购天威集团的秦皇岛出海口基地，具体的时间将是在出海口基地形成生产能力以后进行。出海口基地产能的利润，其中减少了保定至港口的部分运输费用，减少了的这部分运输费用，将体现在出海口基地的利润中。每台在出海口工厂制造的大型电力变压器将减少150万人民币左右的运输费用。

    问题：太阳能二期工程20台铸锭炉6月份到了5台，现在总共到了几台？

    丁强：太阳能二期扩能工程20台铸锭炉现总共到了15台，在9月初将全部到齐。

    问题： 太阳能项目二期投资额多大？天威英利二期的进展情况如何？什么时间完成？产量在行业中的位置？

    张继承：感谢对公司新能源项目的关心，在2004年经营的基础上，为满足市场的需求，天威英利新能源2005年进行二期扩产，总投资为4亿元人民币。在原有设备的基础上增加铸锭炉和电池生产线等设备，到目前为止，工程整体进展顺利，预计9月份完成扩产，二期扩产完成后，可形成硅片70 兆瓦/年，电池片60兆瓦/年，太阳能组件100兆瓦/年生产能力，产能居世界前十名。

    问题：公司为何能够中标1000kv\+-800kv变压器项目，有什么优势？

    丁强：公司在以往的重大项目上有着良好的业绩，如，三峡左岸500kv大型电力变压器一次制造试验成功，西电东送，青海750kv大型电力变压器一次制造试验成功。最近又成功中标了青海拉西瓦800kv大型电力变压器，公司在2004年成功的进入了直流500kv制造序列，并通过和西门子的良好协商，转化和吸收西门子的直流变压器技术，这些业绩都为公司进入1000kv特高压项目打下了良好的基础。公司为进入特高压项目建设成立了特高压项目领导小组，并分设各专业项目组，同时对1000Kv特高压产品进行了开发设计，对工装设备进行改造，部分技术人员已派往德国西门子公司培训和转化直流变压器技术，我们将尽全力努力攻关，争取在特高压项目上中标，回报股东，回报社会。

    问题：现在变压器行业利润有多大？

    景崇友：今年受原材料，尤其是硅钢片价格飙升的影响，2004年以前的订货产品基本不盈利或有亏损，2005年订货的产品价格基本上是盈利的，通过成本控制，挖潜降耗，2005年变压器母公司利润与去年基本持平。

    问题：据说硅钢市场又要涨价，请问有什么应对措施？

    景崇友：硅钢片市场经过了暴涨，我们已经有了比较好的应对对策，同我们的预策期钢片价格将是稳中有降，2007年下半年，供需矛盾将会得到缓解。谢谢！

    问题：公司未来几年的发展情况怎么样？公司有些什么样的举措？

    丁强：尊敬的股东，公司未来几年的发展前景会很好，根据国家电力短缺和新能源的发展势头，我们投资建设了秦皇岛出海口工程，同时对保定工厂进行了扩能的改造，在今后几年继续加大对新能源的投入，并制定出了十一五发展规划。

    问题：我是贵公司忠实的股东，通过你们与我充分的沟通，我肯定会投赞成票。我想问的是，公司收购合变、出海口后，产能如何？效益如何？ 

    边海青：感谢您对公司长期以来的信任与支持，也感谢您对公司本次股权分置改革的支持。天威保变收购合变、出海口变压器生产能力将有可能翻一番，当然在扩大的基础上公司的规模效益突现，公司目前的采购成本优势，核心竞争能力将充分发挥，管理费用等期间费用将被摊薄。

    您既然是公司的忠实股东，我们非常欢迎随时联系。

    问题：公司7月下旬中标的广东一抽水电站变压器情况怎么样？

    景崇友 ： 广东惠州抽水蓄能电站共有8台60万千瓦发电机配套变压器，我们已通过预中标公示并于7月下旬中标。谢谢您的关心。

    问题：公司未來几年的产量能达到多少？ 

    丁强：公司的新能源太阳能项目未来几年可形成硅片70兆瓦/年，电池60兆瓦/年，太阳能组件100兆瓦/年生产能力。大型电力变压器将达到8000万至9000万kvA。

    问题：出资1.1亿的四川新光硅在报批中，那也就是说以后的原材料就不用进口了，是吗？ 

    景崇友：投资1.1亿在新光硅业是为了掌握太阳能原料的资源，此项目国家和地方政府都十分重视，所生产的硅原料是7到11个9纯度是相当高的，多晶硅太阳能所用原料7个9就可以了。11个9是用于军事电子的，在保证新光硅业可研规划的基础上，可提供多晶硅太阳能使用500至800吨，不能完全满足天威英利太阳能公司的需求，但对市场的原料价格会有影响。对今后太阳能的发展是非常有利的。

    问题： 现在国际市场太阳能的硅料很紧张，公司扩产以后产能扩张十倍，原料问题如何保证，能够达到多少的产能释放率？

    丁强：目前国际市场太阳能的硅料供应的确很紧张，但是有两家主要硅料生产厂家在提高生产能力，公司与国际上几家大的硅料供应商有良好的合作关系，并且公司正在积极谋划四川新光硅业项目建设，经过2-3年时间二期项目应该逐步达到设计能力。

    问题：公司的中期业绩如何？为何要到8月30日公布中期报表？

    丁强：公司中期业绩应该不低于去年同期，这是在克服变压器主要原材料硅钢片大幅涨价的情况下取得的。公司在8月30日公布中期报表，不是因为业绩问题，公司有二级三级子公司，各级合并报表要求有一定的时间周期。 

    问题：请介绍广东惠州中标的情况？

    张继承：广东惠州抽水蓄能电站共有8台60万千瓦发电机配套变压器，我们已通过预中标公示并于7月下旬中标。我们正在了解合同签署的具体情况，如达到披露标准我们将及时披露，谢谢您的关心.

    问题：公司如何加强财务管理，加强成本控制，为所有股东谋利益？

    丁强：公司在年初就提出了全体员工开展力行节约、艰苦奋斗活动，下半年公司结合开展共产党员先进性教育活动，对党员和管理人员廉洁自律、艰苦奋斗提出了更高的要求。公司过去是，将来更是科学管理，从技术和管理多个层面降低成本，提高利润，为全体股东提供更多的回报。

    问题：对太阳能电池业务有什么样的总体发展战略部署？

    景崇友：太阳能产业是一个朝阳产业，全国人大今年刚刚出台了新能源法，国家发改委明年2月将出台配套政策，对新能源产业将采取扶持政策，我们要抓住这个机遇，大力发展太阳能产业，已投资4亿元人民币，可形成硅片70兆瓦/年，电池片60兆瓦/年，太阳能组件100兆瓦/年的生产能力，产能居世界前十名。我们正在进行三期发展的谋划，力争进入世界前三名。

    问题：公司变压器什么时候能够同国际大型变压器制造商在海外进行大规模竞争？

    丁强：天威保变500kv变压器产品今年出口苏丹15台，在2001年开始公司产品陆续出口美国、香港等发达国家和地区，充分显示了公司产品在国际市场上的竞争力，但是目前国内市场需求较好，公司生产能力发挥充分，实际上目前国内市场上的竞争就是同国际大型变压器制造商的竞争。

    关于股权分置

    问题：10送4之后，天威集团的持股比例为51.19%，非流通股净资产增值114%。而流通股股东的投入并未增值。因此目前的方案仍有很大的调整余地，公司认为呢？

    张继承：公司经过慎重测算，先期推出了10送3.35的预案之后与广大流通股股东沟通，征求意见。在听取广大股东意见的基础上，为充分保护流通股股东的利益将方案调整为10送4，希望这个方案能获的广大股东的理解和支持，顺利完成公司股权分置改革，实现共赢目标。

    问题：还准备修改方案吗？

    张继承：根据本次股权分置改革的时间安排，今天已开始网络投票，投票期间股权分置改革方案不能再修改。希望股东对本方案充分理解并积极投票。

    问题：为什么不多送一些股份？

    边海青：根据保荐机构测算的方案公司支付对价的比例应在10∶3.2左右，比较合适。保荐机构采用了与国际惯例接轨的估值方法结合了公司的未来发展，平衡了非流通股股东的要求。考虑到市场波动风险，公司决定将对价比例定为10∶4，我们认为无论从公司发展前景来看，还是从第二批股价分置改革试点42家企业综合平衡来看，10∶4的比例比较合理。

    问题：做为保荐人，在制定方案的过程中，是否有和公司讨价还价？保荐人觉得合理的对价应该是多少？

    赵阳：在制定方案的过程中，保荐机构充分听取了非流通股股东、流通股股东的意见，并向国资监管部门提出了申请，通过充分沟通，修改了方案，我们认为目前的方案是比较合理的，与其他第二批试点企业相比也是比较高的。

    问题：公司此前与投资者做了哪些沟通活动？ 

    边海青：公司在7月8日第一次在网上与广大投资者进行了沟通，7月9日至12日与机构投资者及部分个人投资者进行了第一轮面对面沟通，充分听取广大投资者的意见和建议，在此基础上公司董事会重新修改了对价比例，经国资管理部门同意将对价比例由10∶3.35改为10∶4。

    在上周公司高管分为六个小组与全国各地的机构投资者与部分个人投资者进行了第二轮的面对面的沟通，投资者普遍对公司董事会提出的对价比例比较满意，并对公司发展提出了很多宝贵意见，在此对投资者给予公司的支持和关注深表感谢。

    问题：股改方案对价的理论依据？

    巫海彤：主要考虑了改革前后流通股股东的利益不受损害，以及国外市场同行业公司的市盈率。

    问题：公司此次对价水平到底如何？

    赵阳：本次股权分置改革共计有42家企业，其中国有控股企业17家，天威保变提出的10∶4的对价方案在42家第二批试点企业中可以排进前20名，在17家国有企业中可以排入前5名，总体而言是比较高的。结合公司的发展前景，我们保荐机构认为完全保护了流通股股东的利益。

    问题：公司准备实施管理层持股的股权激励计划吗？

    赵阳：我们保荐机构已经向天威保变提出了实施股权激励计划的建议，在与流通股股东沟通过程中很多流通股股东也提出了这个建议，我们相信在不久的将来，股权激励计划可以提到议事日程。

    问题：公司将送股比例提高是出于什么考虑？

    边海青：首先感谢您及您的同事和朋友对天威保变的信任与支持，做为公司的投资者必定希望公司走上健康持续发展的轨道，本次股权分置改革对天威保变影响重大，起码大股东与其他流通股股东在二级市场上的利益趋同。

    做为公司股东，一方面是从公司获取分红收益，另一方面就是博取二级市场差价，这两个方面都必须靠公司的发展才能实现。

    公司董事会将对价比例从10∶3.35提高到10∶4是充分听取机构投资者与部分个人投资者的意见后与国资管理部门沟通后确定的，目前已取得国资管理部门的批复。

    最后，希望您及您的同事和朋友支持本次股权分置改革。

    问题：此次股权分置改革中的多数企业都有再融资需求，公司是否也有这方面的考虑？

    张继承：股权分置改革不仅在再融资方面对上市公司有影响，会在更多的方面对公司有积极的促进作用，我公司目前有新能源的建设及变压器主业的扩张完善，在条件成熟和允许的情况下公司会积极考虑再融资。

    问题：全流通后你们会在什么情形下会减持股份？什么情形下会回购股份？ 

    巫海彤：控股股东天威集团承诺未来三年持股比例不低于51%。

    问题：股权分置改革对公司来讲是盈利还是亏损了？ 

    巫海彤：股权分置改革不会直接影响上市公司的损益表，因此，不存在“股权分置改革对公司来讲是盈利还是亏损”的问题。但通过股权分置改革，不再存在非流通股和流通股的划分，所有股东的利益都是一致的，有利于上市公司未来的发展。 

    问题：此次股改是否为公司添加很多事务？假如不作为试点，你们会主动寻求全流通吗？ 

    景崇友：本次股权分置改革确实是公司日常工作之外的新工作，即便不作为第二批试点，公司也将按照各级监管部门的要求积极寻求全流通，以实现非流通股和流通股的利益一致，推动公司不断发展。

    问题：公司前五大流通股股东对目前的方案有什么态度？

    边海青：前五大流通股东基本上都同意股权分置改革方案。

    问题：股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？ 

    边海青：短期内增加的流通股数只是10∶4比例的对价部分，公司大股东承诺2年内不减持股份，并且国资管理部门对大股东有3年内持股比例不得低于51%的要求，公司2年后能减持的数量非常有限，所以不会造成因大股东利益造成的大幅扩容。

    问题：解决股权分置对提升公司治理结构能够有多大帮助？

    赵阳：解决股权分置问题后，大股东将比以往更加关心公司股票价格的变动，而公司股票价格的变动很大程度上取决于公司的经营业绩和发展前景，这将对公司管理成员的约束提高，加强公司未来的治理结构。

    （文字整理：殷飞）