证券代码：600580  证券简称：卧龙科技  编号：临2005-029

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况

    本次会议没有新提案提交表决

    公司将于近期刊登股权分置改革对价实施公告，在此之前公司股票停牌。

    一、会议召开和出席情况

    浙江卧龙科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年8月1日在上虞市国际大酒店召开，本次会议采用现场投票、独立董事征集投票以及网络投票相结合的表决方式。出席本次会议的股东及股东授权代表1817人，所代表股份139803724股，占公司总股本的80.09%。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表16人，代表股份118,566,818股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股本的67.9206%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表1801人，代表股份21236906股，占公司流通股股份的37.92%，占公司总股本的12.17%。其中：

    （1）参加现场投票的流通股股东及股东授权代表203人，代表股份5,471,850股，占公司流通股股份的9.7712%，占公司总股本的3.1345 %；

    （2）参加网络投票的流通股股东1598人，代表股份15765056股，占公司流通股股份的28.15%，占公司总股本的9.03%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈永苗先生主持。

    本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《公司股权分置改革方案》。公司《股权分置改革方案》内容：

    （1）以2005年6月17日公司总股本174,566,818股为基数，由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为19,600,000股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票，非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。

    方案实施后公司总股本仍为174,566,818股，公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

    （2）公司控股股东卧龙控股集团有限公司和公司实际控制人陈建成先生承诺：

    ①持有的非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交易或者转让。

    ②在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    ③在第①条承诺期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元（2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120%）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。

    在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定价格应按下述公式进行相应的调整：

    派息：P1=P-D

    送股或转增股本：P1=P/（1+N）

    送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

    P为设定价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率。

    （3）公司控股股东卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份的计划

    在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理），卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。

    公司《股权分置改革方案》投票表决结果：

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为139,803,724股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为21,236,906股。

    代表股份数  同意股数    反对股数  弃权股数 赞成比例   

    全体股东     139,803,724 136,960,700 2,770,844 72,180   97.9664%  

    流通股股东   21,236,906  18,393,882  2,770,844 72,180   86.6128%  

    非流通股股东 118,566,818 118,566,818 0         0        100.0000% 

    4、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号 参加表决的前十大流通股股东名称 同意数（股） 表决情况

    序号 参加表决的前十大流通股股东名称                         持股数（股） 表决情况 

    1    张国先                                                 739356       同意     

    2    腾海霞                                                 640361       同意     

    3    庄垂明                                                 436000       同意     

    4    东方证券-农行-LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL （EUROPE）   406925       同意     

    5    王生玉                                                 385925       同意     

    6    山西省农业资产经营有限责任公司                         361100       同意     

    7    陕西国投实业投资有限公司                               321600       同意     

    8    李应梅                                                 290200       同意     

    9    陆城江                                                 252250       同意     

    10   汪厚菊                                                 243120       同意     

    三、律师见证情况

    本次股东大会经浙江天册律师事务所翟栋民、葛成律师见证，本所律师认为：

    综上所述，本所律师认为，浙江卧龙科支股份有限公司本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，做出的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、浙江卧龙科技股份有限公司2005 年第二次临时股东大会决议；

    2、浙江天册律师事务所关于浙江卧龙科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会的法律意见书。

    董事会

    二○○五年八月一日