证券代码：600515  股票简称：ST一投  编号：2005-029

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年8月1日上午9:30；会议通知已刊登在2005年7月1日的《中国证券报》和《上海证券报》上；

    2、召开地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室；

    3、召开方式：现场投票；

    4、召集人：第一投资招商股份有限公司第四届董事会；

    5、主持人：董事长蒋会成先生因故不能出席本次股东大会，委托董事、副总裁李跃建先生主持会议；

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    7、本次会议经上海市瑛明律师事务所方俊律师现场见证。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    股东（代理人）4人，代表股份6975.2882万股，占公司有表决权总股份24,357.28万股的28.64%。

    2、流通股股东出席情况

    本次临时股东大会没有流通股东出席。

    3、其他人员出席情况

    公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    2、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    3、审议通过了关于制订《独立董事制度》的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    4、审议通过了关于免去许献红先生董事职务的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    5、审议通过了关于补选吴皖民先生为公司董事的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    6、审议通过了关于续聘杜传利先生为公司独立董事的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    7、审议通过了关于吴皖民先生辞去监事、监事会主席职务的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    8、审议通过了关于补选王广良先生为公司监事的议案，表决情况：

    赞成6975.2882万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：上海市瑛明律师事务所

    2、律师姓名：方俊

    3、结论性意见：

    上海市瑛明律师事务所方俊律师对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    六、备查文件

    1、公司2005年第一次临时股东大会通知公告；

    2、公司2005年第一次临时股东大会决议；

    3、上海市瑛明律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    第一投资招商股份有限公司

    董事会

    2005年8月1日

    第一投资招商股份有限公司

    2005年度第一次临时股东大会法律意见书

    （2005）沪瑛明律证字第0801号

    致：第一投资招商股份有限公司（下称“公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“规范意见”）的规定，上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的聘请，委派方俊律师出席公司于2005年8月1日上午在海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室召开的2005年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序进行验证并出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了认为出具本法律意见所需审查的相关文件、资料。公司已承诺和保证其向本所律师提供的所有文件、资料均是真实、准确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。

    基于以上所述，本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师查验，本次股东大会系由2005年6月30日召开的公司第四届董事会第三次会议决定召集，该次董事会会议决议及召开本次股东大会的通知同时刊登于2005年7月1日的《中国证券报》及上海证券交易所网站。会议通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、出席会议人员、会议登记办法和其它事项。

    本次股东大会已按照上述会议公告中载明的召开时间、出席会议的方式和公司章程规定的程序召开。本次股东大会由李跃建先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    经本次股东大会秘书处查验出席证件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【4】名，代表有表决权的股份共计【69,752,882】股，占公司有表决权股份24357.28万股的【28.64】%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、规范意见、公司章程和会议公告的规定，合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师查验，本次股东大会对会议公告载明的各项议案逐一进行了审议，并采用记名投票表决方式逐项进行了表决。所有表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。

    1.审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    2.审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    3.审议《关于制订〈独立董事制度〉的议案》；

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    4.审议《关于免去许献红先生董事职务的议案》；

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    5.审议《关于补选吴皖民先生为公司董事的议案》；

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    6.审议《关于续聘杜传利先生为公司独立董事的议案》；

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    7.审议《关于吴皖民先生辞去监事、监事会主席职务的议案》；

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    8.审议《关于补选王广良先生为公司监事的议案》。

    赞成的股份为【69,752,882】股；反对的股份为【0】股；弃权的股份为【0】股；赞成的股份占出席股东代表所持表决权股份的【100】%。

    表决票由二名股东代表和一名监事参加清点、并签署表决结果。表决结果由李跃建先生当场宣布，所有表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定，合法有效。

    本所律师同意将本法律意见随同本次股东大会决议一并予以公告。

    上海市瑛明律师事务所

    经办律师：方俊

    二零零五年八月一日