证券代码：000035  证券简称：*ST科健  公告编号：2005-22

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国科健股份有限公司董事会2005年第四次临时会议通知于2005年7月25日以电话方式向全体董事发出，会议于2005年7月29日以通讯表决方式召开，应参予表决董事12人，实际参予表决董事10人，董事杨少陵先生、曹传德先生因出差未能参予表决。会议审议并以投票表决方式通过了以下议案：

    一、《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举。本届董事会提名以下12人为公司第四届董事会候选人，其中非独立董事候选人：郝建学、姜斯栋、杨少陵、夏一伦、王栋、刘建彤、唐俊、邱韧；独立董事候选人：王晓清、余亮亮、彭立东、雷啸林。独立董事候选人任职资格需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    根据有关规定，公司第三届董事会将继续履行职责至第四届董事会经公司股东大会选举产生后方自动卸任。

    表决结果：

    1、提名郝建学为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    2、提名姜斯栋为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    3、提名杨少陵为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    4、提名夏一伦为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    5、提名王栋为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    6、提名刘建彤为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    7、提名唐俊为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    8、提名邱韧为第四届董事会董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    9、提名王晓清为第四届董事会独立董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    10、提名余亮亮为第四届董事会独立董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    11、提名彭立东为第四届董事会独立董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    12、提名雷啸林为第四届董事会独立董事候选人，10票同意，0票反对，0票弃权。

    二、《关于张红城先生辞去财务总监的议案》

    同意张红城先生因个人身体原因辞去公司财务总监职务。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

    三、《关于聘任陈维焕先生为公司财务总监的议案》

    鉴于公司财务总监张红城先生因个人身体原因提出辞职，根据公司总裁王栋先生提名，同意聘任陈维焕先生为公司财务总监。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事王晓清、彭立东、余亮亮、雷啸林事先对被提名人的简历进行了审查，现就此次任命议案发表如下独立意见：陈维焕先生任职资格合法，聘任程序合法，同意聘任陈维焕先生为公司财务总监。

    特此公告。

    中国科健股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年八月二日

    附件：

    陈维焕先生简历：

    陈维焕，男，1975年12月出生，大学本科学历，会计师，曾任宏智科技股份有限公司财务部经理。

    董事候选人简历

    郝建学，男，1962年出生，研究生学历，计算机软件工程师。曾任深圳华光电脑排版系统有限公司副总经理，深圳市智雄电子有限公司董事长，1998年起，任本公司董事兼总裁职务，现为本公司董事长，同时亦为香港联交所上市公司易通控股有限公司董事局主席。

    姜斯栋，男，1948年出生，硕士研究生文化程度，经济学副研究员。曾任职于中国经济体制改革研究所，有较为丰富的经济问题研究经验。1993年2月至今，历任深圳科健集团有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事职务，现任科健集团董事兼总裁职务。

    杨少陵，男，1948年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作。1992年调入中国信达信托投资公司（已更名为信达投资有限公司），现任信达投资公司业务部副总经理。

    夏一伦，男，1963年出生，硕士研究生学历。曾任湖南江雁机械厂财务处副处长，深圳市莱英达集团财务结算中心总经理，2000年5月至今，任深圳市科普特绿色产业发展有限公司高级业务总监。

    王栋，男，1973年出生，研究生学历。1994年—1996年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；1996年—2003年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人；2005年3月，被聘任为中国科健股份有限公司总裁。

    刘建彤，男，1968年出生，曾就读于北京外交学院和北京大学，硕士研究生学历。曾任北京外企服务公司职员、日本五羊贸易（株）北京办事处业务主任、香港万青国际有限公司北京办事处首席代表、北京士富干湿洗有限公司副董事长、北京新联协创房地产开发有限公司总经理。现任福建阳光集团常务副总裁。

    唐俊，男，1960年出生，电子科大博士研究生毕业。1988年12月—1996年8月，电子科大教师；1996年9月—2004年4月，任宏智科技股份有限公司副总裁；2004年5月—2005年1月，任福建泰讯网络科技有限公司常务副总；2005年3月，被聘任为中国科健股份有限公司副总裁。

    邱韧，男，1959年出生，南京邮电学院本科毕业。1981年—1991年，任常州工业技术学院计算中心主任；1991年—2001年，任深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001年—2004年，任深圳豪信科技有限公司总裁；2005年3月，被聘任为中国科健股份有限公司副总裁。

    王晓清，男，1965年出生，美国爱荷华大学取得经济学博士资格研究生（ABD），在财务顾问、投资咨询、风险投资、企业并购重组和企业融资等方面有丰富的经验。曾任美国蒙哥马利证券公司国际部助理董事、拉扎德亚洲投资银行北京代表处副总裁、深圳市中科融投资顾问有限公司董事总经理、北京市济丰兴业投资管理有限公司董事总经理，2002年至今，上海华创创投管理事务所合伙人。

    余亮亮，男，1949年出生，毕业于太原理工大学（原山西矿业学院）机电专业，在项目投资、资产运营等方面积累了丰富的经验。1995年9月—1999年12月，任中国华阳金融租赁有限公司副总经理；2000年1月—2001年6月，任北京方正新天地科技有限公司总经理；2001年7月—2002年12月，任北京东讯网耀科技有限公司副董事长，兼任东联控股有限责任公司（香港）执行董事；2003年1月至今，任北京金高科技股份有限公司高级副总经理。

    彭立东，男，1949年出生，大专学历、高级会计师、中国注册会计师。曾在湖北制药厂任会计、副科长，深圳经济特区发展集团公司财务处任科长，1993年编著出版《特区企业会计》一书，1994年筹组深圳公正会计师事务所，现任深圳公正会计师事务所所长、首席合伙人，深圳市注册会计师协会专业技术委员。

    雷啸林，男，1954年出生，硕士研究生学历，经济师，商标代理人，高级策划师。1985年9月—1990年1月，任黑龙江（深圳）经贸中心对外联络处处长；1990年1月—1995年4月，任华源（集团）实业股份有限公司总裁助理；1995年4月—1998年3月，任中国商标专利事务所深圳分所常务副所长；1998年3月—2002年3月，任中智源知识产权代理有限公司总经理；2003年3月至今，任深圳市新知代知识产权咨询有限公司董事长，兼任资本市场研究会副总干事长、无形资产战略经营服务联盟总裁。2004年7月起，兼任深圳市世纪高端新燃料科技有限公司常务副董事长；2004年10月起，兼任宁夏西部光彩生物新技术有限公司、宁夏西部光彩再生能派科技有限公司总经理。

    中国科健股份有限公司独立董事

    对公司董事会换届选举的意见

    中国科健股份有限公司第三届董事会2005年第四次临时会议审议了关于公司董事会换届选举的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名郝建学先生、姜斯栋先生、杨少陵先生、夏一伦先生、王栋先生、刘建彤先生、唐俊先生、邱韧先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名王晓清先生、余亮亮先生、彭立东先生、雷啸林先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    独立董事：王晓清

    余亮亮

    彭立东

    雷啸林

    2005年7月29日

    证券代码：000035  证券简称：*ST科健  公告编号：2005-23

    中国科健股份有限公司

    独立董事提名人声明

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    提名人中国科健股份有限公司董事会现就提名王晓清先生、彭立东先生、余亮亮先生、雷啸林先生为中国科健股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国科健股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国科健股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国科健股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国科健股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    6、提名人已关注到被提名人因中国科健股份有限公司未能在2005年4月30日前披露2004年年报以及2005年第一季度报告于2005年5月25日被深交所公开谴责。除此之外，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三第所述其他情形。

    7、被提名人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核。对深交所提出异议的候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

    四、包括中国科健股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国科健股份有限公司董事会

    二〇〇五年七月二十九日

    中国科健股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王晓清、彭立东、余亮亮、雷啸林，作为中国科健股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国科健股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国科健股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王晓清

    彭立东

    余亮亮

    雷啸林

    二〇〇五年七月二十九日

    中国科健股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：中国科健股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名：王晓清、余亮亮、彭立东、雷啸林

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    本人王晓清、余亮亮、彭立东、雷啸林（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：王晓清

    余亮亮

    彭立东

    雷啸林

    日期：2005年7月29日