股票简称：中炬高新  股票代码：600872  编号：临2005-008

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    广州—珠海轻轨铁路中山站的选址已在2005年5月最终落实。为充分利用中山站商住地开发热潮，给公司的发展争取更多的土地资源，同时进一步优化公司资产质量，收缩对外投资，在中山火炬开发区管理委员会的支持下，公司拟与中山市张家边企业集团有限公司（下称张企集团，乙方）进行以下资产置换：

    二、本次资产置换的主要内容

    （一）、置换各方：

    甲方：本公司，于1993年改制成立为股份有限公司，并于1994年发行A股，于1995年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；注册资本45005.59万元；法定代表人：谢力健；主营业务：主要从事高新技术产业投资和开发区的建设招商。

    乙方：中山市张家边企业集团有限公司，成立时间：1995年12月；企业类型：有限责任公司；注册地点：中山市火炬开发区；注册资本：1亿元；法定代表人：郑泳航；主营业务：实业投资、物业管理及进出口等业务。

    本公司与乙方不存在关联关系。

    （二）、置换的主要内容

    公司将非重点发展的下属控股、参股7家企业的股权、12家单位的债权及拥有产权的部分存货按截至2005年5月31日的帐面价值共1.36亿元（详见附件一），以及现金2,703万元，合共1.63亿元，与张企集团位于京珠高速公路西侧的238.22亩中山站商住地进行置换；

    （三）、定价原则

    公司在上述资产置换中，拟置出的企业股权、债权及存货，已经天职孜信会计师事务所出具的专项审计报告审核无误（天职深专审字[2005]第113号）。而拟置入的土地资产按中山市科兴资产评估有限公司（具有国家财政部认可资格）出具的评估报告估算（（2005）中科资评字第062807号），每亩单价为69万元，总价款为16,437.2万元。经置换双方同意，置换价为16,299.5万元，相当于每亩68.42万元，低于评估价0.58万元/亩。有关资产的审计、评估报告详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

    （四）、签约日期

    本公司已与乙方于2005年7月29日签订了《资产置换协议》。

    （五）、资产置换协议生效及执行

    本次资产置换经公司董事会审议通过后，报公司股东大会批准并报张企集团的上级主管部门审核同意后生效。本次资产置换将严格按照有关法律法规进行，公司将按上市规则的规定披露资产置换的执行情况。

    三、资产置换的必要性及对公司未来经营的影响

    （一）、本次资产置换将完成收缩对外投资的历史任务。

    多年来，公司下属的企业行业分布广、投资分散、产业规模小、主业不突出、总体资产收益率较低等的弊端未能彻底解决；本次置换转出了7家下属公司的股权，其中控股企业5家（晨生、科威、泰康研究所、明佳、中炬管业），参股企业2家（科艺、泰康），股权投资总额2,741.4万元。置换成功后，本公司的并表企业将剩下美味鲜、中港客运、中炬精工、中炬森莱、创新科技和香港中兴6家，公司收缩对外投资的任务基本完成，投资结构大为改善，为公司下一步集中优势资源扶持美味鲜扩产等重点项目的发展创造了条件，有效提高公司对外投资的资产收益率。同时，本次置换也可以化解公司投资分散存在的股权、存货跌价损失、应收款坏帐损失等的风险。

    （二）、本次资产置换对公司当期损益不造成重大影响。

    本次资产置换是公司帐面资产与市场土地平均交易价格的等值置换，不影响公司的当期损益。

    （三）、本次资产置换将有利于公司业绩的稳定增长。

    本次资产置换增加了公司在中山站商住地的土地资源，有利于公司今后对其的整体开发与升值，形成新的利润增长点。因此，本次置换对公司的发展具有积极的意义。

    四、其他事项

    公司第五届董事会第二次会议以全票通过了《关于资产置换的预案》，董事会认为，本次资产置换维护了公司股东的利益，有利于公司的长远发展。

    特此公告

    附件：1、中炬高新拟置换资产明细表

    备查文件：1、资产置换协议

    2、天职孜信会计师事务所专项审计报告（天职深专审字[2005]第

    113号）

    3、中山市科兴资产评估有限公司评估报告（（2005）中科资评字第

    062807号）

    4、中山市张家边企业集团有限公司营业执照

    中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

    董事会

    2005年7月30日

    附件一、中炬高新拟置换资产明细表

    序号 拟置出资产名称                               帐面余额       减值准备     帐面净值

    1    其他应收款—中山科艺电子有限公司             7,341,339.08   440,480.34   6,900,858.74

    2    其他应收款—中山市凯旋真空工程技术有限公司   6,262,301.51   375,738.09   5,886,563.42

    3    其他应收款—中山晨生电子有限公司             2,907,101.26   174,426.08   2,732,675.18

    4    其他应收款—中山泰康通信设备有限公司         8,637,152.65   518,229.16   8,118,923.49

    5    其他应收款—广东广业投资集团有公司           9,130,000.00   547,800.00   8,582,200.00

    6    其他应收款—中山明佳高技术光电仪器有限公司   13,007,192.46  780,431.55   12,226,760.91

    7    其他应收款—北京邮电大学                     2,000,000.00   120,000.00   1,880,000.00

    8    其他应收款—中山市科威电池公司               10,260,243.16  615,614.59   9,644,628.57

    9    其他应收款—中山科技风险投资公司             11,131,994.25  667,919.66   10,464,074.60

    10   其他应收款—中山市中山火炬精密焊管有限公司   20,539,196.84  1,232,351.81 19,306,845.03

    11   其他应收款—中山丰源塑料机械制品有限公司     4,651,198.68   279,071.92   4,372,126.76

    12   应收帐款—联聚（中山）工业有限公司             6,387,210.00   383,232.60   6,003,977.40

    13   长期债权投资—中山科艺电子有限公司           4,946,613.49                4,946,613.49

    14   长期股权投资—中山晨生电子有限公司           1,515,840.03                1,515,840.03

    15   长期股权投资—中山科艺电子有限公司           162,863.73                  162,863.73

    16   长期股权投资—中山泰康通信设备有限公司       6,841,745.52                6,841,745.52

    17   长期股权投资—中山市科威电池公司             17,659,487.97               17,659,487.97

    18   长期股权投资—中山明佳高技术光电仪器有限公司 0                           0

    19   长期股权投资—泰康研究所                     1,763,500.00   529,050.00   1,234,450.00

    20   长期股权投资—中山市中山火炬精密焊管有限公司 0                           0

    21   存货                                         7,484,003.22                7,484,003.22

    合计 142,628,983.85 6,664,345.79 135,964,638.06