证券简称：赣南果业  证券代码：000829  公告编号：临[2005]18号

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    江西赣南果业股份有限公司（以下称“本公司”）于2005年7月29日与江西赣南有机脐橙基地有限责任公司（以下称“有机橙公司”）签订了《资产转让合同书》，约定本公司将所属信丰果业分公司、安远果业分公司、寻乌果业分公司、赣州果业分公司、果品饮料分公司、寻乌果品包装分公司等六家与果业相关的资产以人民币肆仟叁佰肆拾叁万伍仟捌佰柒拾柒元壹角陆分（$43,435,877.16）元价格整体转让给有机橙公司。

    本次交易不构成关联交易。本次资产转让已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据本公司《章程》规定，本交易无须提交公司股东大会审议。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、江西赣南有机脐橙基地有限责任公司

    注册地：江西省赣州市红旗大道20号

    法定代表人：黄绍文

    注册资本：1000万元

    税务登记证号：360701741976721

    主要业务：脐橙的种植、加工和销售。

    主要股东：江西赣南果业股份有限公司持股比例为98.209%。

    有机橙公司成立于2002年9月，因有机橙公司的脐橙种植基地还处于育苗及种植阶段，尚未进入挂果期，未产生经济效益。经深圳天健信德会计师事务所审计，有机橙公司2004年末净资产为740.77万元，2004年度实现净利润为-263.72万元。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的标的为本公司与果业相关的六家分公司的整体资产，其基本情况如下：

    分公司名称             注册地址                   注册成立时间 主营业务

    赣州果业 分公司        赣州东胜山路               1997.11      水果种植、加工及销售；

    果业综合开发；果树良

    种繁育及技术咨询服务；

    农副土特产品零售、果

    树生产所需的化肥、农

    药及药械的零售

    寻乌果业 分公司        寻乌县岳家庄 大道71号      1997.11.27   水果种植、加工及销售；

    果业综合开发；果树良

    种繁育及技术咨询服务；

    农副土特产品零售、果

    树生产所需的化肥、农

    药及药械的零售

    安远果业 分公司        安远县九龙 路60-7号        1997.11.30   水果种植、加工及销售；

    果业综合开发；果树良

    种繁育及技术咨询服务；

    农副土特产品零售、果

    树生产所需的化肥、农

    药及药械的零售

    信丰果业 分公司        信丰县城 马鞍山            1998.03.23   水果种植、加工及销售；

    果业综合开发、果树良

    种繁育及技术咨询服务；

    农副产品果用激素、农

    药、化肥、果汁饮料的

    生产及销售

    果品饮料 分公司        赣南高新技术 产业开发区    1998.08.25   水果种植、加工及销售；

    果业综合开发、果树良

    种繁育及技术咨询服务；

    果汁、饮料（含酒）、果

    胶、饲料、纸、塑包装

    的生产及销售；农副土

    特产品、果用激素的销

    售

    寻乌果品包装 分公司    寻乌县长宁镇 石圳村        2001.10.18   果品分级、打蜡、包装、

    水果的收购和销售

    截止2005年6月30日，经深圳市天健信德会计师事务所审计的六家分公司的主要财务数据如下表：

    金额单位：人民币万元

    主要财务标 饮料分公司 赣州分公司 信丰分公司 安远分公司 寻乌分公司 包装分公司 合  计

    流动资产   767.71     70.78      15.80      14.87      25.65      18.99      913.80

    总资产     3589.19    71.62      625.20     112.54     1542.47    428.21     6369.23

    总负债     843.59     255.89     36.30      48.39      845.19     -3.71      2025.65

    净资产     2745.61    -184.27    588.90     64.15      697.28     431.92     4343.59

    公司本次转让的六家分公司未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，上述六家分公司未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易各方

    甲方：江西赣南果业股份有限公司

    乙方：江西赣南有机脐橙基地有限责任公司

    2、经甲乙双方共同确认，本次资产转让价格以深圳天健信德会计师事务所对甲方所属六个分公司2005年6月30日的审计净资产为准，即人民币肆仟叁佰肆拾叁万伍仟捌佰柒拾柒元壹角陆分（$43,435,877.16）元，该金额所对应的资产即为本次转让的资产范围。

    3、本协议签定之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的90%，即人民币叁仟玖佰零玖万贰仟贰佰捌拾玖元肆角肆分（$39,092,289.44）元，支付至甲方指定账户。

    所有转让手续完成，即所转让六个分公司在工商行政部门登记过户完成后10个工作日内，乙方将另外的10%转让价款，即人民币肆佰叁拾肆万叁仟伍佰捌拾柒元柒角贰分（$4,343,587.72）元，支付至甲方指定账户。

    4、本协议从签定之日起生效。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    本次向控股子公司有机橙公司出售六家分公司整体资产是公司推动脐橙产业资产整合的重要步骤，促使公司脐橙产业化协调发展、形成规模效应，有利于提高公司所属脐橙产业的盈利能力和抗风险能力。

    有机橙公司的股东已同意对其实施货币增资，将有机橙公司注册资金由1000万元增至7500万元，有机橙公司具备本次受让资产的支付能力。

    本次资产转让所得用于公司主营业务经营性周转。

    江西赣南果业股份有限公司

    董事会

    二零零五年七月二十九日