证券代码600505      证券简称 西昌电力       编号 2005-34

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次关联交易是与关联方共同投资设立有限责任公司，四川西昌电力股份有限公司（以下称“本公司”）投资额为2000万元；

    ●公司第四届董事会第二十二次会议对本项关联交易进行表决，以1票反对，10票同意通过，并提交股东大会审议。独立董事王波投票反对本项议案，在本次关联交易表决时，关联董事杨坤平、赵晓轮、张良宾、张斌、黄小石按关联交易回避表决规定回避了表决；

    ●本次交易形成后，将解决本公司基本建设项目后续投入问题，增加公司长期投资，增加公司主营业务收入来源，增强公司持续经营能力；

    ●本项投资是对原拟“盐源永宁河水电开发有限责任公司”投资额的修改，原投资对方的变更。

    一、关联交易概述

    （一）为了加快永宁河三级电站的水电资源的开发，本公司和成都富港置地有限公司于2005年7月在成都签订了《四川省盐源县永宁河三级电站合资合作开发合同》，共同投资设立‘盐源永宁河水电开发有限责任公司’，合资经营范围：永宁河三级水电站及永宁河流域水能资源投资、开发、建设和经营管理；电能的生产和销售；水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资、设备采购。公司注册资本人民币5000万元，公司注册地四川盐源县。

    本项投资对原拟设立“盐源永宁河水电开发有限责任公司”投资额作了调整和原投资对方的变更：本公司第四届董事会第十七次会议决议和2004年度股东大会决议通过了本公司与中铁能源投资、成都勘测设计院共同投资合作开发四川省永宁河水电资源事项，签订了拟设立盐源永宁河水电开发有限责任公司的合资合作开发合同，设立新公司名称为“盐源永宁河水电开发有限责任公司”。（原拟投资设立公司公告见2005年5月11日刊登的“证券代码：600505 证券简称：西昌电力《四川西昌电力股份有限公司增加2004年度股东大会临时提案的公告》”，2005年6月3日刊登的“证券代码：600505 证券简称：西昌电力《四川西昌电力股份有限公司2004年度股东大会公告》”），后因该合同未能实施，以及公司实际控制人发生变更后，对公司下一步发展战略有所调整。目前，公司为了加快永宁河三级电站的建设开发，早日实现电站投运发电，与变更后的投资对方以协议约定本投资事项。

    （二） 本次交易对方成都富港置地有限公司的法人代表赵林与本公司股东朝华科技（集团）股份有限公司法人代表赵晓轮属关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本项交易构成关联交易。

    （三）在公司第四届董事会第二十二次会议对本项关联交易进行表决时，除5名关联董事会依法回避表决外，会议以1票反对，10票同意通过。

    在本次关联交易表决时，关联董事杨坤平、赵晓轮、张良宾、张斌、黄小石按关联交易需回避表决的规定回避了表决；

    在本次关联交易表决时，独立董事魏现州、庞小锋、彭启发、孙会璧投赞成票，同意本项关联交易，并对本次关联交易发表独立意见。

    独立董事王波对本项关联交易发表了表示反对的独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    成都富港置地有限公司，成立于2000年9月，住所：四川省成都市武候区双楠路326号双楠商业中心七楼、企业类型：有限责任公司，法定代表人：赵林；注册资本5000万元：经营范围：项目投资（国家法律法规规定限制除外）。主要从事房地产开发和基础设施投资建设。

    三、本次关联交易协议的主要条款

    （一）本次投资双方投资设立有限责任公司，均以现金出资，出资完成后，新公司注册资本人民币5000万元，其中西昌电力出资2000万元，占40%；成都富港置地有限公司出资3000万元，占60%；

    （二）新公司开发永宁河三级电站投资总额与项目资本金之间的差额，由投资双方负责通过项目融资方式解决，融资由新公司负责借贷和还本付息。

    （三）鉴于西昌电力在本合同签署之前，根据工程进度，以自有资金投入约3500万元，并负责完成了本项目（永宁河三级电站）11600万元的银行贷款，双方同意在合资公司注册之日，返还西昌电力除资本金之外的超额投入约1500万元，西昌电力完成的11600万元银行贷款本金和利息由新公司承接。

    （四）新公司所属电站并入凉山州地方电网。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易形成后，将解决本公司基本建设项目后续资金投入和该项目早日投运发电问题，增加了本公司长期投资，增加公司主营业务来源，增强了公司持续经营能力。同时，本公司在目前银行债务较重的情况下，将本项目所担负的银行债务及利息转移到新公司，有利于公司资金调剂投入到在建的输电网络建设，以实现扩大供电市场的发展战略。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事彭启发、庞小锋发表独立意见如下：

    1、董事会在审议本项关联交易表决时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；

    2、本项关联交易双方出资、出资方式公平、公正，没有损害中小股东利益行为；

    3、西昌电力公司本次投资设立公司是充分考虑了公司当前基本建设项目解决后续资金投入和新项目尽快投产问题，符合公司董事会发展战略和增强持续经营能力的宗旨。

    （二）独立董事魏现州、孙会璧发表独立意见如下：

    1、董事会在审议本项关联交易表决时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；

    2、本项关联交易双方出资条件、出资额度及方式公平、公正，未发现有损害中小股东利益的情形；

    3、西昌电力公司本次投资设立公司是充分考虑了公司当前基本建设项目解决后续资金投入和新项目尽快投产问题，符合公司董事会发展战略和增强持续经营能力的宗旨；

    4、公司应妥善解决此前与中铁能源投资、成都勘测设计院关于盐源永宁河水电站合资合作开发合同的终止或解除问题；

    5、鉴于在与新的投资方合作开发永宁河水电站之前，西昌电力已贷款11600万元进行前期建设，本人建议并要求董事会督促管理层，在拟设立的“盐源永宁河水电开发有限责任公司”依法设立后，将该贷款主体变更为项目公司，此前的贷款利息也应由项目公司承担。以使合作双方权利义务对等，并保障该项目的后续进行不会损害西昌电力全体股东尤其是中小投资者的利益。

    （三）独立董事王波发表独立意见如下：

    作为西昌电力的独立董事，我对四川西昌电力股份有限公司董事会《关于变更合作开发建设永宁河三级水力发电站事项的议案》关联交易事项，发表如下独立意见：

    由于对本项关联交易的动因、背景及操作措施等不太清楚，以致于本人无法准确判断，因此，本人反对《关于变更合作开发建设永宁河三级水力发电站事项的议案》。

    特此公告

    四川西昌电力股份有限公司

    2005年8月1日