股票简称：茂化实华    股票代码：000637   公告编号：临2005-046

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、通过分红派息的股东大会届次和日期

    2005年5月31日，公司召开的2004年度股东大会审议通过了公司2004年度利润分配方案。

    二、分红派息方案

    公司以2004年末股本总额376,721,273股为基数，向全体股东以每10 股送红股2股、派现金0.5元（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每10股派现金0.25元），共派发现金18,836,063.65元，分红前总股本为376,721,273股，分红派息后总股本增至452,065,527股。

    三、股权登记日、除权（除息日）和新增可流通股份上市日（红利发放日）

    本次分红派息股权登记日为：2005年7月28日，除权除息日为：2005年7月29日。

    四、分红派息对象

    本次分红派息对象为：截止2005年7月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    五、分红派息方法

    1、本次所送红股于2005年7月29日直接记入股东证券账户。

    2、本次社会公众股股息于2005年7月29日通过股东托管证券商直接划入其资金账户。国家股、法人股及高管持股股息由本公司派发。

    3、未托管的社会公众股股东的股息在办理确认托管后，到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司领取。

    本次所送红股可流通股份起始交易日为2005年7月29日。

    六、股份变动结构表

    数量单位：股

    项  目               本次变            本次变动增减（+，-）         本次变

    动前       送股      公积金转股     小计      动后

    1、未上市流通 股份

    （1）发起人股份         67043925    13408785            13408785    80452710

    其中：国家持有股份     67043925    13408785            13408785    80452710

    （2）境内法人股         180873389   36174677            36174677   217048066

    未上市流通股份合计    247917314   49583462            49583462   297500776

    2、已上市流通股份

    （1）人民币普通股       128803959   25760792           25760792     154564751

    其中：高级管理人员持股    24388       4877               4877         29265

    （2）境内上市的外资股

    （3）境外上市的外资股

    （4）其他

    已上市流通股份合计  128803959   25760792              25760792     154564751

    3、股份总数           376721273  75344254              75344254     452065527

    七、本次实施送红股后，按新股本452,065,527股摊薄计算，2004年度每股收益为0.065元。

    八、咨询机构：

    咨询地址：广东省茂名市官渡路162号

    咨询联系人：梁  杰、张  静

    咨询电话：（0668）2276176、2246332

    传真：（0668）2899170

    九、备查文件：

    1、公司2004年度股东大会决议

    茂名石化实华股份有限公司

    董事会

    二00五年七月二十五日

    茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见

    作为公司第六届董事会独立董事，根据有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，对公司第六届董事会聘任余智谋为财务总监的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：

    1.鉴于公司财务总监成家炯于2005年7月8日向董事会提出辞职，公司第六届董事会根据总经理成家炯的提名，拟聘任余智谋为新任财务总监。

    本次聘任财务总监的提名符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    2.经审查余智谋的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现有违背《公司法》第57条、第58条的规定、被中国证监会确定为市场禁入者以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

    余智谋作为公司财务总监的任职资格不违背有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

    3.余智谋被公司第六届董事会第一次临时会议聘任为公司财务总监，聘任程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    茂名石化实华股份有限公司

    独立董事：庄天锡 于小镭

    二00五年七月二十一日

    茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事关于高级管理人员和董事长、副董事长薪酬的独立意见

    作为公司第六届董事会独立董事，现根据有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，对公司高级管理人员和董事长、副董事长薪酬的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：

    1.我们认为，鉴于2005年度公司的经营环境发生了较大的变化，公司的盈利水平比前两年有所下降。为了开源节流，降本压费，公司董事会对2003年11月20日第五届董事会第八次会议审议通过的《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案》进行的修订，符合公司的现实状况和长远利益。

    2.我们认为，鉴于公司董事长郭劲松、副董事长姚志方专职从事公司工作，为促使其更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，参照《公司高管层年薪激励方案（2005年修订）》确定的董事长、副董事长的薪酬客观合理。

    3.公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司高管层年薪激励方案（2005年修订）的议案》和《关于确定公司董事长、副董事长薪酬的议案》，并将《关于确定公司董事长、副董事长薪酬的议案》提交公司2005年第七次临时股东大会审议。公司高级管理人员和董事长、副董事长薪酬的确定程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    茂名石化实华股份有限公司

    独立董事：庄天锡  于小镭

    二00五年七月二十一日