证券代码：600607  股票简称：上实联合  编号：临2005—17

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    （一）本次会议无否决或修改提案的情况；

    （二）本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2005年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2005年7月22日在上海高阳宾馆底楼会场召开。出席会议股东及股东授权委托代表共233人，代表股份总数185,622,889股，占本公司有表决权股份总数的60.5597%。其中，非流通股股东及股东授权委托代表共1人，代表股份总数173,580,341股，流通股股东及股东授权委托代表共232人，代表股份总数12,042,548股。符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由丁忠德董事长主持。会议以记名投票方式进行了表决。

    二、关联股东回避表决情况

    SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED持有上实联合56.63%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司股东大会议事规则的有关规定，SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED主动提出回避表决本次股东大会的所有议案。

    三、提案审议情况

    1、审议通过《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,927,994股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.0488%；

    反对 90,132股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.7484%；

    弃权24,422股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.2028%。

    2、审议通过《资产置换框架协议》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,832,353股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的98.2546%；

    反对185,793股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的1.5428%；

    弃权24,402股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.2026%。

    3、审议通过《关于出售上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有的联华超市股份有限公司21.17%股权的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,832,353股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的98.2546%；

    反对185,795股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的1.5428%；

    弃权24,400股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.2026%。

    4、审议通过《关于出售上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有的上海世纪联华超市发展有限公司25.54%股权的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,927,994股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.0488%；

    反对90,132股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.7484%；

    弃权24,422股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.2028%。

    5、审议通过《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的杭州胡庆余堂药业有限公司51%股权的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,927,994股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.0488%；

    反对50,139股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.4163%；

    弃权64,415股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.5349%。

    6、审议通过《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的厦门中药厂有限公司61%股权的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,927,994股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.0488%；

    反对48,999股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.4069%；

    弃权65,555股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.5443%。

    7、审议通过《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的辽宁好护士药业（集团）有限责任公司41.1765%股权的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,892,194股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的98.7515%；

    反对85,932股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.7136%；

    弃权64,422股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.5349%。

    8、审议通过《关于收购中世纪国际有限公司持有的辽宁好护士药业（集团）有限责任公司13.8235%股权的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,860,694股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的98.4899%；

    反对90,452股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.7511%；

    弃权91,402股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.7590%。

    9、审议通过《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司29%股权的议案》。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数为12,042,548股，其中：

    同意11,900,994股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的98.8246%；

    反对50,154股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.4165%；

    弃权91,400股，占参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数的0.7589%。

    四、公证、见证情况

    本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，由上海市公证处进行现场公证。

    国浩律师集团（上海）事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议决议合法有效。

    五、备查文件

    1、载有与会董事签名的本次股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书、公证书。

    特此公告

    上海实业联合集团股份有限公司

    二〇〇五年七月二十三日