保荐机构

    国泰君安证券

    （上海市浦东新区商城路618号）

    保荐机构声明

    1、本保荐意见所依据的文件、材料由上海港集装箱股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    2、本保荐意见是基于上海港集装箱股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

    4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

    5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海港集装箱股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

    前  言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，上海港集装箱股份有限公司非流通股股东提出进行上港集箱股权分置改革试点工作的意向，保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐上港集箱作为股权分置改革第二批试点单位。

    受上海港集装箱股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。

    本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）和上交所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。

    释  义

    公司/上港集箱       指  上海港集装箱股份有限公司

    港务集团            指  上海国际港务（集团）股份有限公司，为上港集

    箱之控股股东

    本次股权分置改革    指  上海港集装箱股份有限公司实施股权分置改革

    方案

    对价                指  非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付

    的代价或成本

    中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

    国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

    上交所/交易所       指  上海证券交易所

    保荐机构/国泰君安   指  国泰君安证券股份有限公司

    一、公司不存在重大违法违规情形

    经核查，截至本保荐意见书出具之日：公司最近三年内无重大违法违规行为；最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票交易不存在其他异常情况。

    二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

    经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司所有非流通股股东所持有的上港集箱股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    三、对股权分置改革方案的评价

    （一）方案概述

    非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向股权登记日登记在册的公司流通股股东按照持股比例支付股票和现金对价，流通股股东每10股获付现金10元和1.5股股票。

    同时，控股股东港务集团作出如下附加承诺：

    1、港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份，并且在前项承诺期期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上港集箱股份总数的比例不超过百分之五。

    2、港务集团承诺将在长期内（不少于5年）保持对上港集箱绝对控股地位（控股51%以上）。

    3、港务集团承诺将在股东大会上提议：上港集箱今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

    （二）获权对价的确定依据

    本次股权分置改革方案对价的确定主要考虑因素：1、成熟市场可比公司的市盈率；2、上港集箱良好的发展前景；3、实施股权分置改革方案前后保持流通股股东的利益不受损失。

    目前，上港集箱按2004年每股收益计算的静态市盈率在25倍左右，成熟市场上港口行业上市公司的静态市盈率水平在17-21倍之间。

    考虑到以下因素：

    1、中国经济和进出口贸易持续稳定的增长，尤其是长三角地区经济和进出口贸易的快速增长，为公司的发展奠定了坚实的基础；2、上海港的规模要远大于全球其它港口上市公司。2004年按世界各大港口排名上海港货物吞吐量以3.79亿吨排名世界第二，集装箱吞吐量完成1,455万TEU，排名世界第三；3、与周边港口和同类上市企业比较，上港集箱龙头地位显著，具有较高的规模优势和盈利能力，凭借腹地发达的经济贸易、良好的区域港口布局、对货源控制能力的不断提高、各级政府的大力支持和港口条件的持续改善，使得上港集箱未来发展前景广阔；4、上港集箱具有良好的过往经营业绩，过往三年经营业绩持续快速增长。

    我们认为上港集箱实施股权分置改革方案后的股票静态市盈率20倍左右基本合理。

    按照20倍的静态市盈率和2004年上港集箱每股收益0.645元/股测算，则方案实施后的股票价格预计为12.90元/股。

    分析流通股股东实施股权分置改革后的持股成本情况：

    截至2005年6月17日，公司分红调整后的前30个交易日平均收盘价为15.04元/股，方案实施后流通股股东的持股成本=（方案实施前的流通股持股成本-每股支付现金额）/（1+每股支付股票比例）=（15.04-1）/1.15=12.21元/股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元/股测算，市盈率为18.9倍。

    因此，每10股支付10元和1.5股股票的对价支付是合理的。

    四、实施改革方案对公司治理的影响

    股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化监管环境下的动态估值中实现保值增值。

    五、对股权分置改革相关文件的核查情况

    国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方案、有权部门批准或授权等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    保荐机构国泰君安目前持有上港集箱流通股2,691,587股，占公司总股本的0.149%，占公司流通股份总额的0.6409%，上述股份均在保密协议签署日之前购入；除此之外，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    （一）保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方在本保荐意见书签署前一日持有上港集箱的股份，及在本保荐意见书签署前六个月内买卖上港集箱流通股股份；

    （二）上港集箱持有或者控制保荐机构股份；

    （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有上港集箱权益、在上港集箱任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为上港集箱提供担保或融资。

    七、保荐机构认为应当说明的其他事项

    （一）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

    （二）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与上港集箱临时股东大会并充分行使表决权；

    （三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对上港集箱的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

    （四）本保荐机构特别提请包括上港集箱流通股股东在内的投资者注意本次股权分置改革方案实施存在的风险：

    1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国务院国有资产监督管理委员会批准，本方案能否取得国资委批准存在不确定性。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。

    2、非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险。由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若港务集团发生上述情况，则本次股权分置改革终止。

    3、无法得到股东大会批准的风险.本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

    4、股价波动的风险。证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    八、保荐结论

    综上所述，国泰君安认为：上港集箱股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）、上交所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，上港集箱非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐上港集箱进行股权分置改革工作。

    九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

    保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    住所：上海市浦东新区商城路618号

    法定代表人：祝幼一

    保荐代表人：金利成、饶慧民、隋英鹏

    联系电话：021-62580818

    法定代表人（或其授权代表）签字：

    保荐代表人签字：

    国泰君安证券股份有限公司

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