一、绪言

    上海宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”或“本公司”）独立董事张志高先生、吴宪和先生和刘红忠先生一致同意刘红忠先生作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8 月8 日召开的本公司2005年度第一次临时股东大会的投票权。

    张志高先生、吴宪和先生和刘红忠先生一致同意刘红忠先生作为征集人代表参加本次股东大会。

    1 、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若本报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利及职责，所发布的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2 、重要提示

    中国证监会和上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：本公司、公司、宏盛科技： 指上海宏盛科技发展股份有限公司，曾用简称：注册资本（万元）： 9902.15

    “良华实业”

    控股股东、宏普实业：     指上海宏普实业投资有限公司

    非流通股股东：           指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交

    易所公开交易的股东，包括上海宏普实业投

    资有限公司、上海市油脂公司、中国粮食贸易

    公司、中国植物油公司、上海亿安科技发展有

    限公司、上海市粮食储运公司、上海大屯煤电

    有限公司、上海氯碱总厂、中国信达资产管理

    公司、上海聚劲投资有限公司等150家股东。

    发起人股东：             指上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国

    植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达

    资产管理公司、中盐上海市盐业公司等6家股

    东。

    股权分置改革试点：       指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股

    股东的改革意向和保荐机构的推荐确定进行股

    权分置改革的行为。

    证监会：                 指中国证券监督管理委员会

    交易所、上交所：         指上海证券交易所

    保荐机构：               指广发证券股份有限公司

    董事会：                 指上海宏盛科技发展股份有限公司董事会

    征集人：                  指宏盛科技独立董事刘红忠先生。

    征集投票权：              指公司独立董事刘红忠先生作为征集人向本次

    会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券

    登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体

    流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在

    本次会议上代表作出委托的流通股股东就公司

    股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

    三、宏盛科技基本情况

    （一）公司基本情况简介

    公司名称（中）：   上海宏盛科技发展股份有限公司（600817）

    公司名称（英）：   SHANGHAI HONG SHENG TECHNOLOGY CO.，LTD

    注册地址：       上海市浦东新区商城路618号

    办公地址：       上海市浦东新区商城路618号

    行业分类：       综合类

    法人代表：       龙长生

    电话：           （021）58765800

    传真：           （021）58870670

    （二）股本结构

    截至2005年6 月17日，宏盛科技股本结构如下：1、

    非流通股份  85,531,179股2、

    流通股份  13,490,410股3、

    股份总数  99,021,589股

    （三）经营范围

    公司经营范围为：实业投资，国内贸易（除专项规定），电脑及高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规定）的生产及销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务等。

    四、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅对2005年8 月8 日召开的上海宏盛科技发展股份有限公司2005年度第一次临时股东大会会议有效。

    （一）会议召开时间：现场会议召开时间为2005年8 月8 日上午9 :30-11 :30，网络投票时间为8 月2 日至8 月8 日工作日每天上午9 :30-11 :30,下午13:00-15 :00.

    （二）现场会议地点：上海市浦东新区浦东大道143 号浦东新舞台

    （三）审议事项：审议《公司股权分置改革方案》

    （四）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1 、流通股股东具有的权利

    流通股股东具有在本次股东大会上就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次股东大会审议的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次会议采用现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本报告书规定委托征集人行使投票权。公司股东只能选择现场投票、网络投票和委托独立董事投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    3 、参加投票表决的重要性

    股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定，参加股东大会并进行表决。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    （五）参加对象

    1 、凡2005年7 月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    2 、公司的董事、监事、高级管理人员。

    （六）其他事项

    地址：上海市浦东新区商城路618号

    邮编：200210

    电话：（021）58765800,（021）58870671

    传真：（021）58870670

    联系人：李树郁

    与会股东的食宿交通费用自理。

    五、征集人的基本情况

    （一）鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，宏盛科技其他独立董事一致同意独立董事刘红忠先生作为征集人公开征集宏盛科技2005年度第一次临时股东大会会议投票权。

    （二）征集人刘红忠为宏盛科技现任独立董事，简介如下：

    1965年出生，博士，教授、博士生导师，现任复旦大学国际金融系系主任、复旦大学国际金融研究中心副主任、中国国际金融学会理事、上海市世界经济学会国际金融专业委员会副主任、上海市金融学会理事。

    （三）征集人与宏盛科技董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系征集人、征集人的主要关联人目前未持有宏盛科技任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

    （四）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    （五）截至本次大会召开之日，征集人不会出现不得担任宏盛科技独立董事的情形，亦不会辞去宏盛科技独立董事的职务。

    六、本次征集投票权的目的和意义

    根据中国证券监督管理委员会于2005年4 月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，为解决本公司股权分置问题，宏盛科技非流通股股东控股股东宏普实业及其他六家发起人股东（上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达资产管理公司、中盐上海市盐业公司）一致承诺同意上海宏盛科技发展股份有限公司进行股权分置改革工作。宏盛科技于2005年7 月1 日召开2005年度董事会第六次临时会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》，同意公司实施股权分置改革。

    征集人已在董事会会议上对该方案投了赞成票。本方案尚需报国家主管部门批准，并经公司临时股东大会审议通过后方可实施。

    征集人认为，本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。

    公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式，在程序上能够保证流通股股东话语权的实现。股权分置改革方案的实施，将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。征集人也认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，没有国内先例和国际经验可供借鉴，可能会给投资者带来一系列的不确定性。

    七、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    （一）征集对象：本次投票权征集的对象为宏盛科技截止2005年7 月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股东。

    （二）征集时间：自2005年8 月1 日至2005年8 月5 日工作日每天9 :00-17:00.

    （三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：宏盛科技截止2005年7 月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按确定的格式逐项填写。（请见本报告书附件一）

    第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权将由国浩律师集团（上海）事务所刘维律师和杜晓堂律师签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1 、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2 、法定代表人身份证复印件；

    3 、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

    4 、法人股东帐户卡复印件；

    5 、2005年7 月27日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

    个人股东须提供下述文件：

    1 、股东本人身份证复印件；

    2 、股东帐户卡复印件；

    3 、股东签署的授权委托书原件；

    4 、2005年7 月27日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。其中，信函以见证律师签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

    律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

    地址：   上海市南京西路580号南证大厦31层

    邮政编码：  200041

    联系电话： （021）52341668

    指定传真： （021）52341670

    联系人：   刘维、杜晓堂

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将在8 月7 日对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件由律师事务所进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作律师事务所统计表格，分别提交征集人和宏盛科技董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    （1 ）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

    （2 ）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    （3 ）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    （五）其他

    1 、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2 、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以见证律师最后收到的委托为有效。

    3 、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    八、备查文件

    1 、国浩律师（上海）事务所关于本次股权分置改革的法律意见书

    2 、载有独立董事刘红忠先生亲笔签名的报告书正本

    九、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：刘红忠

    二〇〇五年七月一日

    附件一：股东授权委托书（本表复印件有效）

    上海宏盛科技发展股份有限公司

    独立董事征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/ 本人作为委托人，兹授权委托上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事刘红忠先生代表本公司/ 本人出席2005年8 月8 日在上海市浦东新区浦东大道143 号浦东新舞台召开的上海宏盛科技发展股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并按本公司/ 本人的意愿代为投票。

    本公司/ 本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

    序号 审议事项         赞成 反对

    1    股权分置改革方案

    （注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对并在相应栏内划“√”，二者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。

    委托人持有股数：           股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

    委托人联系电话：

    委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

    签署日期：2005年  月日