致：武汉塑料工业集团股份有限公司

    受武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所指派本律师出席公司2004年度股东大会，对公司本次大会进行见证。

    本法律意见书仅就公司本次大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式及表决程序等事项的合法合规性发表法律意见，不对公司本次大会议案内容的真实性和准确性等问题发表意见。

    本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法合规性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2005年4月30日，公司第五届董事会召开第十九次会议，定于2005年5月31日召开公司2004年度股东大会。公司于2005年4月30日在《中国证券报》和《证券时报》上将本次会议召开的时间、地点及审议事项等予以了公告。

    经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

    本次股东大会于2005年5月31日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

    本律师认为，本次会议的召集和召开符合公司章程的相关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或代理人共8人，代表股份6027.9511万股，占公司股份总数的42.76%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    经查验，本律师认为，根据公司章程，上述人员均具有出席本次会议的合法

    资格。

    三、关于本次股东大会的提案

    公司董事会于2005年4月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《公司第五届第十九次董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》，公告了本次会议通知及提交本次会议审议的8项议案。

    经查验，本次会议审议的事项与会议通知公告所列明的事项相一致。

    本次会议没有修改原有提案或提出新提案的情形；没有对会议通知公告中未列明的事项进行审议的情形。

    四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序

    1、公司本次会议采取现场投票方式。

    2、出席本次会议的股东以记名投票方式进行了表决，投票和计票在监票人的监督下进行。

    3、本次会议对所有列入议事日程的提案进行了逐项表决，未有搁置或不予表决的情形，其中第8项议案《关于与第一大股东签定〈债权收购协议书〉的议案》是关联交易，在关联股东回避的情况下由非关联股东进行表决。

    4、投票结束后，会议主持人在会上宣布了每项议案的表决结果，并根据表决结果决定股东大会的决议全部通过。

    本律师认为，公司本次大会的表决方式和表决程序符合公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。

    湖北安格律师事务所

    见证律师：方芳

    刘慧玲

    2005年5月31日